KPS AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 20, 2013

KPS AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2011 bis zum 30.09.2012

Bilanz zum 30. September 2012 nach HGB

AKTIVA

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in TEuro	30.09.2012	30.09.2011
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	474	556
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	226	167
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	43.456	43.480
	44.156	44.203
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	8	9
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.736	3.445
3. Sonstige Vermögensgegenstände	353	684
	6.097	4.138
II. Guthaben bei Kreditinstituten	81	449
	6.178	4.587
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	26	14
	50.360	48.804
Passiva
in TEuro	30.09.2012	30.09.2011
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	32.743	32.743
./. Nennbetrag eigene Anteile	-375	-280
Ausgegebenes Kapital	32.368	32.463
II. Kapitalrücklage	3.274	3.274
III. Bilanzgewinn	3.997	4.827
	39.639	40.564
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen	547	764
	547	764
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.587	1.673
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	233	232
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	6.531	4.744
4. Sonstige Verbindlichkeiten	823	827
	10.174	7.476
	50.360	48.804

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2011 bis 30. September 2012 nach HGB

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in TEuro	2011/2012	2010/ 2011
1. Sonstige betriebliche Erträge	5.815	6.419
2. Personalaufwand	-2.413	-2.608
a) Löhne und Gehälter	-2.304	-2.516
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	-109	-92
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-115	-126
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-2.419	-2.341
5. Erträge aus Beteiligungen	1.600	3.834
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1	21
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-349	-520
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	2.120	4.679
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-2	0
10. Sonstige Steuern	-4	-15
11. Jahresüberschuss	2.114	4.664
12. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	1.883	163
13. Bilanzgewinn	3.997	4.827

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012

I. ALLGEMEINE ANGABEN

Die KPS AG ist eine am geregelten Markt börsennotierte Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in 85774 Unterföhring, Landkreis München, Betastraße 10h, Deutschland (Registernummer HRB 123013, Amtsgericht München). Der Jahresabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die KPS AG übt die Holdingfunktionen für die KPS-Gruppe aus. Die operativen Beteiligungsunternehmen sind im Wesentlichen im Bereich Managementconsulting / Transformationsberatung, Systemintegration sowie dem Vertrieb von Hardware und Softwarelizenzen tätig.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB, i.V.m. § 264 d HGB.

Das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet im darauf folgenden Jahr zum 30. September.

Der Jahresabschluss der KPS AG (im folgenden KPS) ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt worden.

Die Gliederung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften der §§ 266 und 275 Abs. 2 HGB. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt in Euro.

KPS stellt die Zahlen in diesem Anhang in tausend Euro (TEuro) dar. Neben den Werten für das Geschäftsjahr 2011/2012 finden sich zur Vergleichbarkeit auch die entsprechenden Vorjahreswerte, die in Klammern dargestellt werden.

II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

1. Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen der Anschaffungskosten werden auf Basis der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bilanziert. Den planmäßigen Abschreibungen liegen die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern der einzelnen Anlagegüter zugrunde.

Die im Finanzanlagevermögen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

2. Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände werden mit dem Nennwert bilanziert.

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Aufwendungen, die dem nachfolgenden Geschäftsjahr zuzurechnen sind.

3. Fremdkapital

Die Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Betrags gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Künftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Verbindlichkeiten sind mit deren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Latente Steuern auf unterschiedliche Wertansätze zwischen der Handels- und Steuerbilanz sowie bestehende Verlustvorträge werden mit einem Gewerbesteuersatz von 11,6 %, einem Körperschaftsteuersatz von 15,0 % und einem Solidaritätszuschlagssatz von 5,5 % gebildet. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Der Ansatz von aktiven Überhängen aus latenten Steuern unterbleibt entsprechend dem Wahlrecht des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB.

Die Währungsumrechnung für Geschäftsvorfälle in fremder Währung erfolgt zum Bilanzstichtag entsprechend § 256a HGB.

Die bei der Abschlusserstellung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr grundsätzlich unverändert beibehalten worden.

III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Zur Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf den beigefügten Anlagespiegel.

Die immateriellen Vermögensgegenstände weisen einen Betrag von 474 (i.V. 556) TEuro auf und beinhalten im Wesentlichen Softwarelizenzen.

Das Sachanlagevermögen besteht in Höhe von 226 (i.V. 167) TEuro und enthält die Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Das Finanzanlagevermögen beläuft sich auf 43.456 (i. V. 43.480) TEuro und enthält Anteile an verbundenen Unternehmen, die sich aus folgenden Beteiligungen zusammensetzen:

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in TEuro	Sitz	Anteil in %	Gezeichnetes Kapital 30.09.2012 (Vorjahr)	Eigenkapital 30.09.2012 (Vorjahr)	Jahresergebnis 2011/2012 (Vorjahr)
DIREKTE BETEILIGUNG
KPS Business Transformation GmbH	Unterföhring	100	500	1.842	2.258
			(500)	(584)	(1.776)
KPS Product Lifecycle GmbH	Unterföhring	100	40	145	52
			(40)	(93)	(83)
KPS Services GmbH	Unterföhring	100	6.300	6.440	610
			(6.300)	(6.330)	(77)
KPS Documents GmbH	Saarbrücken	100	250	293	119
			(250)	(274)	(21)
KPS Software Factory GmbH (vormals Preis24.com GmbH)	Unterföhring	80	75	-586	-683
			(75)	(97)	(0)
INDIREKTE BETEILIGUNG
KPS Consulting Verwaltungs GmbH	Unterföhring	100	26	34	3
			(26)	(31)	(1)
KPS Consulting GmbH & CO. KG	Unterföhring	100	5.113	2.537	2.485
			(5.113)	(52)	(1.852)
KPS Consulting AG	Zürich/Schweiz	99	62	-1.119	207
			(62)	(-1.326)	(-66)

Mit Gesellschafterbeschluss vom 29. Februar 2012 der vormaligen Preis24.com GmbH wurde die Firma in KPS Software Factory GmbH geändert. Außerdem wurden Geschäftsanteile über nominell 15.000,00 Euro (20 %) an einen konzernfremden Gesellschafter veräußert.

2. Forderungen und sonstige vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von 5.736 (i.V. 3.445) TEuro und resultieren aus konzerninternen Verrechnungen und Kostenumlagen sowie vorgenommenen Ausschüttungen.

Die ausgewiesenen sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegenüber dem Finanzamt aus Steuererstattungsansprüchen.

Forderungen mit vereinbarten Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr bestanden am Bilanzstichtag nicht.

3. Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände

Die Guthaben bei Kreditinstituten betragen 81 (i.V. 449) TEuro und bestehen auf Kontokorrentkonten.

4. Eigenkapital

4.1 Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der KPS AG beträgt zum Bilanzstichtag 32.742.531 (i.V. 32.742.531) Euro und verteilt sich insgesamt auf 32.742.531 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sind mit ihrem Nennwert von 374.454 Euro offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Die Anschaffungskosten betrugen 398 TEuro.

4.2 Genehmigtes Kapital

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 wurde ein genehmigtes Kapital 2009/I in Höhe von 16.371.265,00 Euro beschlossen.

Dadurch wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital ab der Eintragung in das Handelsregister für fünf Jahre einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 16.371.265,00 Euro gegen Bar- oder/und Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) zu erhöhen.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Unter bestimmten Bedingungen kann das Bezugrecht auch ausgeschlossen werden.

Die Eintragung des genehmigten Kapital 2009/I ist am 24. September 2009 im Handelsregister erfolgt.

4.3 Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital 2004/1 in Höhe von bis zu 366.510 Euro für die Ausgabe von bis zu 366.510 Aktien wurde durch die Hauptversammlung am 23. März 2012 aufgehoben.

In der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2009 wurde der Beschluss gefasst, das Kapital der KPS AG bedingt um 17.823.787,00 Euro zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2009/I). Das bedingte Kapital dient zur Gewährung von Aktien der KPS AG an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 zur Ermächtigung der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Maße durchgeführt, als die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen bzw. das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen benötigt wird, insbesondere die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.

Das bedingte Kapital 2009/I wurde am 23. September 2009 im Handelsregister eingetragen.

4.4 Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag 3.274.253 Euro und hat sich im Vergleich zum Vorjahr von 3.274.600 Euro um 347 Euro verringert.

4.5 Eigene Aktien

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 ist die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss der Bezugs- oder sonstigen Andienungsrechts erfolgt. Danach kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien bis zu einem Betrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erwerben und veräußern. Dieser Beschluss ist wirksam ab der Hauptversammlung und endet mit Ablauf des 20. Mai 2015. Die Bedingungen zum Erwerb der Verwendung und des Bezugsrechtsausschlusses wurden explizit geregelt.

Bis zum Bilanzstichtag sind Erwerbe von 374.454 (davon im Geschäftsjahr 2011/2012 94.576) Stück und keine Veräußerungen von eigenen Aktien erfolgt.

4.6 Bilanzgewinn

Die Entwicklung des Bilanzgewinns ergibt sich wie folgt :

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in TEuro
Bilanzgewinn 30. September 201 1	4.827
- Dividendenausschüttung	- 2.920
- Agio auf eigene Aktien	- 24
Gewinnvortrag	1.883
Jahresüberschuss 201 1/2012	2.114
Stand 30. September 2012	3.997

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betragen 547 (i.V. 764) TEuro und entwickelten sich wie folgt:

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in TEuro Bezeichnung	Stand 01.10.2011	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	Stand 30.09.2012
Ausstehende Rechnungen	119	-119	0	105	105
Abschlusskosten	30	-30	0	25	25
Personalverpflichtungen	575	-529	-46	373	373
Sonstige	40	0	0	4	44
Gesamt	764	-678	-46	507	547

Die Rückstellung für ausstehende Rechnungen beruht auf Zahlungsverpflichtungen für erhaltene Lieferungen und Leistungen, die am Bilanzstichtag noch nicht abgerechnet waren.

Die Rückstellung für Abschlusskosten betrifft die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

Die Rückstellung für Personalverpflichtungen betrifft noch abzuführende Beiträge an die Berufsgenossenschaft, Tantiemen und ausstehende Urlaubsansprüche.

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten belaufen sich auf 2.587 (i.V. 1.673) TEuro und betreffen die laufenden Kontokorrentkonten.

Zur Sicherung eines Kontokorrentkreditrahmens wurden sämtliche gegenwärtigen und künftigen Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen der KPS Business Transformation GmbH, der KPS Services GmbH, der KPS Product Lifecycle GmbH, der KPS Documents GmbH sowie der KPS Consulting GmbH & Co. KG abgetreten.

Des Weiteren haben die KPS Business Transformation GmbH und die KPS Consulting GmbH & Co.KG jeweils eine Höchstbetragsbürgschaft -befristet bis 30. September 2012 -von 3.750 TEuro zur Absicherung von Kontokorrentkreditlinien abgegeben (ab 1. Oktober 2012 jeweils 3.000 TEuro).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von 6.531 (i.V. 4.744) TEuro und resultieren aus Ausschüttungen und Kostenumlagen im Konzern. Im Vorjahr waren dort auch Darlehensgewährungen ausgewiesen.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 676 (i.V. 586) TEuro und Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern in Höhe von 1 19 (i.V. 227) TEuro enthalten.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind binnen Jahresfrist zur Zahlung fällig.

IV. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Konzernumlagen in Höhe von 5.758 (i.V. 6.361) TEuro enthalten.

Im Personalaufwand sind Gehälter in Höhe von 2.304 (i.V. 2.516) TEuro und soziale Aufwendungen in Höhe von 109 (i.V. 92) TEuro enthalten. Der Rückgang des Personalaufwands beruht auf geringeren Vorstandsbezügen.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr enthalten:

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in TEuro	2011/2012	2010/2011
Rechts- und Beratungskosten	391	372
Fremdleistungen	503	534
Raumkosten	174	206
Leasingaufwendungen	197	80
Kapitalmarktkosten	105	110
KFZ-Kosten	103	140
Konzernumlagen	142	179
Sonstige Verwaltungs- und Vertriebskosten	804	720
	2.419	2.341

Im Vergleich zum Vorjahr setzt sich das Finanzergebnis wie folgt zusammen:

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in TEuro	2011/2012	2010/2011
Erträge aus Beteiligungen	1.600	3.834
Zinserträge	1	21
Zinsaufwendungen	-349	-520
	1.252	3.335

Die Beteiligungserträge betreffen Ausschüttungen der KPS Business Transformation GmbH, der KPS Services GmbH und der KPS Documents GmbH.

Von den Zinsaufwendungen entfallen 0 (i.V. 190) TEuro auf verbundene Unternehmen.

V. SONSTIGE ANGABEN

1. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2011/2012 waren bei der KPS AG durchschnittlich 12 Mitarbeiter (i.V. 10) beschäftigt.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen samt ihrer Fälligkeiten sind aus der nachstehenden Tabelle zu entnehmen.

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Position	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	Über 5 Jahre	Gesamt
Mietverpflichtung	140	306		446
Leasing Kfz	80	99		179
Leasing BGA	416	609		1.025
Gesamt	636	1.014		1.650

3. Sonstige Haftungsverhältnisse

Die KPS AG hat gegenüber der Dresdner Factoring AG, Dresden, für alle gegenwärtigen und künftigen Ansprüche der Dresdner Factoring AG gegen die KPS Business Transformation GmbH für die vertraglich abgeschlossenen Factoringgeschäfte die gesamtschuldnerische Mitverpflichtung übernommen.

Zur Abwendung der Überschuldung der KPS Consulting AG, Zürich, erteilte die KPS AG eine Rangrücktrittserklärung für Forderungen in Höhe von 2.338 TCHF (rd. 1.934 TEuro).

Die KPS AG hat für die KPS Software Factory GmbH die Verpflichtung für die Zahlung der offenen Kaufpreissumme aus einem Asset Deal übernommen.

Aus vorgenannten, bestellten Haftungsverhältnissen wird mit einer Inanspruchnahme nicht gerechnet. Das Risiko daraus wird als gering erachtet.

Die mit der Dresdner Factoring AG und der KPS Business Transformation GmbH getätigten Factoringgeschäfte beruhen auf rechtsgültigen Forderungen mit geringen Bonitätsrisiken. Die KPS Consulting AG, Zürich, hat im vergangen Geschäftsjahr die Geschäftstätigkeit deutlich ausgeweitet und nach mehreren Verlustjahren ein positives Jahresergebnis (+ 207 TEuro) erwirtschaftet. Auch die kurz- und mittelfristigen Perspektiven am Schweizer Beratungsmarkt sind positiv zu beurteilen, wodurch zu erwarten ist, dass die Schweizer Tochtergesellschaft das noch bestehende Fehlkapital in den nächsten Jahren ausgleichen wird.

Eine Inanspruchnahme aus der Verpflichtung zur Zahlung des Restkaufpreises aus einem Asset Deal der KPS Software Factory GmbH ist nicht zu erwarten, da gemäß vorliegender Gutachten der Marktwert des erworbenen Vermögens den Kaufpreis deutlich übersteigt und die Tochtergesellschaft den noch offenen Kaufpreis aus eigenen Liquiditätsüberschüssen begleichen kann.

4. Zusammensetzung der Organe

Vorstand der KPS AG

Zu Mitgliedern des Vorstands waren im Berichtsjahr bestellt:

―	Herr Dietmar Müller, Managementberater, Grünwald
―	Herr Mario Uhl, Managementberater, Heidelberg (bis 22. Oktober 2012).

Weitere Mitgliedschaften der Vorstände

Herr Dietmar Müller ist Mitglied des Verwaltungsrats der KPS Consulting AG, Zürich, Schweiz.

Die Gesamtbezüge des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011/2012 betragen 917 (i.V. 1.464) TEuro.

Die Gesellschaft ist von den verlangten personenbezogenen Angaben gem. § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 befreit.

Der Vorstand Dietmar Müller besitzt 8.469.895 Aktien. Der vormalige Vorstand Mario Uhl besitzt 60.000 Aktien.

Aufsichtsrat der KPS AG

Der Aufsichtsrat setzt sich unverändert zum Vorjahr aus den Herren Michael Tsifidaris (Vorsitz), Managementberater, Hamburg, Hans-Werner Hartmann, Rechtsanwalt, Grassau-Mietenkam, und Uwe Grünewald, Managementberater, Leichlingen, zusammen.

Die Bezüge der Aufsichtsräte für ihre Aufsichtsratstätigkeiten belaufen sich auf 55 (i.V. 55) TEuro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 25 (i.V. 25) TEuro und die weiteren Mitglieder jeweils 15 (i.V. 15) TEuro.

Verträge über andere Dienstleistungen der Aufsichtsräte bestehen mit der KPS AG nicht.

Mit den Herren Tsifidaris und Grünewald bestehen Anstellungsverträge mit der KPS Business Transformation GmbH. Die Bezüge daraus betragen 1.004 (i.V. 1.037) TEuro.

Der Aufsichtsrat Herr Michael Tsifidaris besitzt 9.184.894 Aktien und Herr Uwe Grünewald besitzt 4.349.143 Aktien. Der Aufsichtsrat Herr Hans-Werner Hartmann besitzt keine Aktien.

Ehemalige Vorstandmitglieder und sonstige nahestehende Personen

Mit dem ehemaligen Vorstand Herr Dr. Nico Brunner bestand ein Beratungsvertrag über eine Laufzeit von drei Jahren. Die Aufwendungen hieraus betrugen für das abgelaufene Geschäftsjahr 443 (i.V. 652) TEuro.

An das ehemalige Vorstandmitglied Herrn Hartmut Cordes wurden im Geschäftsjahr Zahlungen in Höhe von 330 TEuro geleistet.

Mit Frau Susanne Uhl, Ehefrau von Herrn Mario Uhl (Vorstand bis 22. Oktober 2012), bestand im Geschäftsjahr ein Dienstleistungsvertrag, der am 31. Januar 2013 endet. Das geleistete Gesamthonorar betrug im Geschäftsjahr 123 (i.V. 11) TEuro.

Frau Uhl hat im Berichtsjahr über eine ihr zuzurechnende Kapitalgesellschaft 40.000 Aktien der KPS AG erworben.

5. Konzernabschluss

Die KPS AG mit Sitz in Unterföhring erstellt einen Konzernabschluss nach den IFRS unter Einbeziehung ihrer Tochterunternehmen.

6. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der KPS AG haben die nach § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft (www.kps-consulting.com) dauerhaft zugänglich gemacht.

7. Honorar des Abschlussprüfers

Zum Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012 verweisen wir auf die Angaben im Anhang des Konzernabschlusses zum 30. September 2012.

8. Meldung nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist die KPS AG gehalten, den Inhalt der ihr zugegangenen Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 oder 1a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) wiederzugeben. Zu diesen Mitteilungen sind Personen verpflichtet, deren Stimmrechte an der KPS AG durch Erwerb, Veräußerung oder in sonstiger Weise direkt oder indirekt 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % erreichen, über- oder unterschreiten. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass sich die Mitteilungen jeweils auf den in der Mitteilung genannten Stichtag beziehen. Daher kann sich der Aktienbesitz der Mitteilungspflichtigen bis zum Bilanzstichtag verändert haben, ohne dass eine erneute Mitteilung entsprechend § 21 Abs. 1 WpHG erforderlich war, sofern keine relevante Meldeschwelle berührt wurde. Weiterhin können nach dem Bilanzstichtag weitere Änderungen im meldepflichtigen Anteilsbesitz eingetreten sein, die in den im Einzelabschluss der KPS AG wiedergegebenen Meldungen nicht enthalten sind.

Eine Aufstellung über die Meldungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum Bilanzstichtag ist dem Einzelabschluss der KPS AG als Anlage beigefügt.

Unterföhring, 28. Januar 2013

Dietmar Müller, Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung)

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POSITION	ANSCHAFFUNGS- ODER HERSTELLUNGSKOSTEN
in TEuro	01.10.2011	Zugänge	Abgänge	30.09.2012
---	---	---	---	---
1.) Immaterielle Vermögensgegenstände
- Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	777	2	0	779
	777	2	0	779
II.) Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung	208	86	0	294
2. Geringwertige Wirtschaftsgüter	25	4	0	29
	233	90	0	323
III.) Finanzanlagen
- Anteile an verbundenen Unternehmen	43.480	0	24	43.456
	43.480	0	24	43.456
	44.490	92	24	44.558

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POSITION	KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
in TEuro	01.10.2011	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Abgänge	30.09.2012
---	---	---	---	---
1.) Immaterielle Vermögensgegenstände
- Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	221	84	0	305
	221	84	0	305
II.) Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung	41	27	0	68
2. Geringwertige Wirtschaftsgüter	25	4	0	29
	66	31	0	97
III.) Finanzanlagen
- Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
	0	0	0	0
	287	115	0	402

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POSITION	BUCHWERT
in TEuro	30.09.2012	30.09.2011
---	---	---
1.) Immaterielle Vermögensgegenstände
- Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	474	556
	474	556
II.) Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung	226	167
2. Geringwertige Wirtschaftsgüter	0	0
	226	167
III.) Finanzanlagen
- Anteile an verbundenen Unternehmen	43.456	43.480
	43.456	43.480
	44.156	44.203

Meldungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

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Meldepflichtiger	Unterschreitung Schwelle	Prozent	Stimmen	Stimmenzurechnung
Axtmann Beteiligungs GmbH, Nürnberg	5 % 3 %	2,82	1.025.570
Axxion S.A., Munsbach, Luxemburg	3 %	2,09	430.000
Dr. Axtmann Siegfried	5 % 3 %	(2,82) 0	1.025.570	2,82 % über IMMOVARIA und Axtmann Beteiligungs GmbH
Grünewald Uwe		(80,5) 13,28	29.279.535	26,96 % über Müller 26,96 % über Tsifidaris 13,28 % über Musso
IMMOVARIA Beteiligungen AG, Berlin	5 % 3 %	(2,82) 0	1.025.570	2,82 % über Axtmann Beteiligungs GmbH
Kliegel Christian, Berlin	5 %	(4,32) 0	274.718	4,32 % über Xpensio
Müller Dietmar		(80,5) 26,96	29.279.535	26,96 % über Tsifidaris 13,28 % über Grünewald 13,28 % über Musso
Musso Leonardo		(80,5) 13,28	29.279.535	26,96 % über Müller 26,96 % über Tsifidaris 13,28 % über Grünewald
Tsifidaris Michael		(80,5) 26,96	29.279.535	26,96 % über Müller 13,28 % über Grünewald 13,28 % über Musso
Weiser Thomas, Prien		8,76
Xpensio GmbH, Berlin	5 %	4,32	274.718

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011/2012

I. WIRTSCHAFTSBERICHT DER KPS AG

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Rahmenbedingungen

1.1. Deutsche Wirtschaft trotzt der europäischen Rezession -nachlassendes Wachstumstempo

Die deutsche Wirtschaft trotzt der europäischen Rezession, wenn auch mit nachlassendem Wachstumstempo. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist im dritten Quartal 2012 -preis-, saison- und kalenderbereinigt -um 0,2 % höher als im Vorquartal (Quelle: Statistisches Bundesamt). In der ersten Jahreshälfte 2012 war das BIP mit + 0,5 % im ersten und + 0,3 % im zweiten Quartal noch etwas stärker gestiegen.

Positive Impulse kamen im Vorquartalsvergleich (preis-, saison- und kalenderbereinigt) aus dem Ausland: Im dritten Quartal 2012 wurden 1,4 % mehr Waren und Dienstleistungen exportiert als im zweiten Quartal. Im selben Zeitraum stiegen die Importe mit + 1,0 % etwas weniger stark. Dadurch stützte der Außenbeitrag - also die Differenz aus Exporten und Importen -das Bruttoinlandsprodukt mit einem rechnerischen Wachstumsbeitrag von 0,3 %-Punkten.

Aus dem Inland kamen unterschiedliche Signale: Sowohl die privaten Haushalte (+ 0,3 %) als auch der Staat (+ 0,4 %) konsumierten mehr als im Vorquartal. Außerdem wurde mehr in Bauten investiert (+ 1,5 %). Dagegen sind Investitionen in Ausrüstungen -darunter fallen hauptsächlich Maschinen und Geräte sowie Fahrzeuge -seit mittlerweile einem Jahr rückläufig, im dritten Quartal gingen sie um 2,0 % zurück. Daneben fand ein Vorratsabbau statt, der das Wirtschaftswachstum ebenfalls dämpfte (- 0,3 %-Punkte).

Auch im Vorjahresvergleich hat sich das Wirtschaftswachstum seit Jahresbeginn 2012 verlangsamt: Das preisbereinigte BIP war im dritten Quartal 2012 um 0,4 % höher als ein Jahr zuvor. Der vergleichsweise geringe Zuwachs ist wie schon im zweiten Quartal unter anderem einem Kalendereffekt geschuldet: Im dritten Quartal gab es einen Arbeitstag weniger als ein Jahr zuvor, dies wirkte sich negativ auf das BIP-Wachstum aus. Nach Kalenderbereinigung ergibt sich ein entsprechend stärkerer Anstieg des BIP von + 0,9 %.

Auf der Verwendungsseite des Bruttoinlandsprodukts kamen die Wachstumsimpulse im dritten Quartal 2012 im Vergleich mit dem Vorjahr überwiegend vom Außenhandel. Es wurden preisbereinigt 4,2 % mehr Waren und Dienstleistungen exportiert als vor einem Jahr. Die Importe stiegen im selben Zeitraum lediglich um 1,6 %. Dadurch war der Außenbeitrag als Saldo zwischen Exporten und Importen mit + 1,4 %-Punkten der treibende Faktor für den Anstieg des BIP im Vorjahresvergleich.

Dagegen hielten sich die Unternehmen mit Investitionen zurück, sodass die preisbereinigten Ausrüstungsinvestitionen im Vergleich zum dritten Quartal 2011 einbrachen (- 8,0 %). Die privaten Konsumausgaben waren im Vorjahresvergleich preisbereinigt erstmals seit 2009 rückläufig (- 0,2 %). Insgesamt ging die inländische Verwendung im Vergleich zum Vorjahr um 1,0 % zurück.

Die einzelnen Wirtschaftsbereiche der Entstehungsseite des Bruttoinlandsprodukts entwickelten sich im dritten Quartal 2012 recht unterschiedlich: Während sämtliche Dienstleistungsbereiche ihre Wirtschaftsleistung im Vergleich zum Vorjahr steigern konnten, ging die preisbereinigte Bruttowertschöpfung sowohl im Verarbeitenden Gewerbe (- 2,6 %) als auch im Baugewerbe (- 0,5 %) zurück.

1.2. Branchenspezifische Entwicklung

Nachdem sich der deutsche Markt für Managementberatung von dem Einbruch 2009 bereits im Jahr 2010 wieder erholt hatte, ist die Branche auch 2011 und 2012 erneut kräftig gewachsen. Das vom Bundesverband Deutscher Unternehmensberater BDU e.V. geschätzte Marktvolumen für klassische Management- und Unternehmensberatung mit dem gesamten Themenspektrum von Strategie, Organisation, Informationstechnik, Führung, Betriebswirtschaft, Logistik und Marketing betrug 2011 rund 20,6 Milliarden Euro nach 18,9 Milliarden Euro im Jahr 2010.

Laut Konjunkturumfrage des Bundesverbandes Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V., BITKOM, in der ITK-Branche (Quelle: 40. Branchenbarometer des BITKOM, 3. Quartal 2012) haben zwei Drittel der deutschen Hightech-Unternehmen im dritten Quartal 2012 steigende Umsätze verbucht. Trotz weltweiter Konjunktureintrübung entspricht das etwa dem Ergebnis für das zweite Quartal. Der Anteil der IT- und Telekommunikationsunternehmen, die von fallenden Umsätzen berichten, ist zugleich von 13 auf 21 Prozent gestiegen. Besonders gute Entwicklungen weisen Anbieter von IT-Dienstleistungen und Software auf. Sie profitieren unter anderem von neuen Technologien wie Cloud Computing und der steigenden Nachfrage nach mobilen Anwendungen für Smartphones und Tablet Computer.

Laut BITKOM- Branchenbarometer gehen mehr als zwei Drittel der ITK-Unternehmen für 2012 verglichen mit 2011 von steigenden Umsätzen aus; weniger als jedes fünfte erwartet einen Umsatzrückgang. Entsprechend positiv sind die Aussichten für den Arbeitsmarkt. Mehr als jedes zweite ITK-Unternehmen wird gemäß dem Branchenbarometer in diesem Jahr zusätzliches Personal einstellen, nur 16 Prozent gehen von einem Stellenabbau aus. Größtes Hindernis für Personalaufstockungen bleibt die Fachkräftesituation: 57 Prozent der Unternehmen leiden nach eigenen Angaben darunter, für offene Stellen keine geeigneten Bewerber zu finden. Das sind etwas weniger als noch im zweiten Quartal, als der Anteil 63 Prozent betrug.

1.3. Marktstellung der KPS AG und des KPS-Konzerns in der Branche

Obwohl seit Jahren auch in Deutschland die Tochtergesellschaften der großen multinationalen Managementberatungskonzerne die führenden Plätze im Markt einnehmen, spielen zahlreiche deutsche mittelständische und kleine Managementberatungsunternehmen eine wichtige Rolle. Danach liegt der KPS-Konzern in einem von der Lünendonk GmbH im Juli 2012 veröffentlichten Ranking der zehn führenden deutschen mittelständischen Beratungsunternehmen auf Rang acht (Quelle: Lünendonk®-Studie 2012 "Führende Managementberatungs-Unternehmen in Deutschland"). Laut der Lünendonk®-Studie generierten die Top-10-Mittelstand 2011 zusammen einen Gesamtumsatz in Höhe von 763 Millionen Euro.

2. Geschäftsverlauf und Entwicklung

Die KPS AG übte im Geschäftsjahr 2011/2012 wie bereits in den Jahren davor ausschließlich Holdingfunktionen aus. Damit wird die wirtschaftliche Lage der KPS AG wesentlich von der Geschäftsentwicklung der im KPS Konzern operativ tätigen Unternehmen geprägt. Demgemäß beziehen sich die Ausführungen in diesem Lagebericht auch auf die Lage des Konzerns.

2.1. Wesentliche Geschäftsfelder

Der KPS-Konzern ist ein auf die Bereiche Business Transformation und Prozessoptimierung spezialisiertes Beratungsunternehmen und zählt zu den führenden Häusern in Deutschland. Die Schwerpunkte liegen in der Strategie- und Prozessberatung sowie der Optimierung von Geschäftsprozessen mit dem Branchenfokus Handel, Konsumgüterindustrie, Automotive sowie Financial Services und Communication Solutions.

Mit der von KPS entwickelten KPS Rapid-Transformation® Methode steuert KPS die Optimierung globaler Geschäftsmodelle und -prozesse entlang der kompletten Supply-Chain. Im Rahmen der Projektaktivitäten werden für Finance und Controlling dynamische Steuerungssysteme implementiert. Die IT wird zum wesentlichen Erfolgsfaktor für die Unternehmenssteuerung ausgebaut.

2.2. Dienstleistungs- und Absatzbereich

KPS zählt zu den führenden Managementberatungen für Business Transformation und Prozessoptimierung. Mit einem Umsatzvolumen von rund 62 Mio. Euro nimmt KPS in Deutschland und einigen europäischen Ländern eine herausragende Marktposition ein. Mit unserer völlig neuen Dimension der Projektumsetzung konnten wir im Geschäftsjahr 2011/2012 unsere Expansion in die europäischen Zielmärkte weiter erfolgreich vorantreiben.

KPS steht für innovative Methodik und hohe Umsetzungskompetenz. Mit der KPS Rapid-Transformation® Methode profitieren unsere Kunden von einer bisher nicht gekannten Effizienz und Projekttransparenz. Strategieentwicklung, Prozessdesign und Implementierung laufen so weit wie möglich simultan ab. Dabei werden Projektlaufzeiten und Projektkosten deutlich reduziert.

Das Erreichen, beziehungsweise der Ausbau einer führenden Marktposition in unseren Fokusbranchen, dem Handel und der Konsumgüterindustrie, ist ein fundamentales Unternehmensziel der KPS. Im Berichtszeitraum ist es gelungen, die Marktführerschaft weiter zu festigen und auszubauen.

Veränderungen erfolgreich gestalten bei gleichzeitiger Sicherstellung des optimalen Preis-Leistungsverhältnisses definiert unsere hohe Beratungsqualität, von der unsere Kunden in großem Maße profitieren. KPS verfügt über erstklassige Kundenreferenzen im Bereich Handel und Konsumgüterindustrie, der Prozess- und Fertigungsindustrie, dem Bereich Automotive und Aerospace sowie Financial Services und Communication Solutions.

Auf weiterhin stabilem und hohem Niveau konnten sich die Geschäftsfelder KPS Solution für Dienstleistungen und KPS Services für Industrielösungen im Berichtszeitraum positionieren.

2.3. Beratungs- und Serviceportfolio

Bei der Umsetzung unserer Projektphilosophie steht der höchst mögliche Kundennutzen im Vordergrund. Beratung mit "Herz und Verstand" ist unser Leitmotiv und beschreibt die Unternehmenskultur der KPS, die konsequent auf hohen Kundennutzen ausgerichtet ist.

Mit der KPS Rapid-Transformation® Methode wurde eine neue Dimension der Projektumsetzung geschaffen. KPS stellt dem Kunden mit der KPS Rapid-Transformation® Methode das Steuerungsinstrument für ein voll umfängliches Programm-Management bereit. Das Vorgehensmodell ermöglicht unseren Kunden, massive Unternehmenstransformationen erfolgreich zu managen und umzusetzen.

Die Umsetzung neuer Geschäftsmodelle im Kontext innovativer IT-Technologien sind die aktuellen Herausforderungen im Beratungsmarkt. KPS-Berater und -Spezialisten kennen den globalen und technologischen Kontext und unterstützen bei der Einführung revolutionärer Technologien.

Transformation, damit Ziele nicht immer nur Ziele bleiben, lautet das Credo. Unsere Transformationsberater und Spezialisten fokussieren auf die tatsächliche Umsetzung von Empfehlungen und unterscheiden sich damit signifikant von klassischen Strategie- und Prozessberatern.

Darüber hinaus bieten wir unseren Kunden ein umfangreiches Leistungs- und Servicepaket im Rahmen von Post-go-live sowie Support-Aktivitäten und unterstützen bei internationalen roll-outs.

II. DARSTELLUNG DER LAGE DER KPS AG NACH HGB

1. Vermögenslage

Die Aktivseite der KPS-Bilanz ist im Wesentlichen durch den Wertansatz ihrer Beteiligungen an Tochtergesellschaften in Höhe von 43.456 (i.V. 43.480) TEuro und Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit 5.736 (i.V. 3.445) TEuro geprägt.

Die Zusammensetzung der Beteiligungsunternehmen gemäß § 285 Nr.11 HGB ist im Anhang dargestellt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beruhen auf Konzernumlagen und konzerninternen Verrechnungen, wie z.B. von Umsatzsteuern aufgrund bestehender Organschaftsverhältnisse. Der Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände von 684 TEuro im Vorjahr um 331 TEuro auf 353 TEuro ist in erster Linie auf geringere Steuererstattungsansprüche zurückzuführen.

Das Eigenkapital der Gesellschaft verringerte sich von 40.564 TEuro im Vorjahr um 925 TEuro auf 39.639 TEuro am 30. September 2012. Die Veränderung ist auf den Jahresüberschuss von 2.114 TEuro saldiert mit der Ausschüttung von 2.920 TEuro und dem Erwerb der eigenen Aktien mit 119 TEuro zurückzuführen. Die Eigenkapitalquote verringerte sich von 83 % auf 79 %.

Die sonstigen Rückstellungen betragen 547 (i.V. 764) TEuro und beruhen im Wesentlichen auf Verpflichtungen aus dem Personalbereich.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stiegen von 4.744 TEuro um 1.787 TEuro auf 6.531 TEuro. Sie ergeben sich als Saldo aus Konzernumlagen und dem im KPS-Konzern eingerichteten Cash-Pooling.

Die sonstigen Verbindlichkeiten blieben mit 823 TEuro gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert (i.V. 827 TEuro).

2. Finanzlage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde weiterhin hoher Wert auf die Stärkung und Sicherung der Liquidität gelegt. Mit den im abgelaufenen Geschäftsjahr erwirtschafteten Ergebnissen ist es gelungen, die erforderlichen liquiden Mittel sowohl für den laufenden Betrieb als auch für die Finanzierung des weiteren Wachstums der KPS in ausreichendem Umfang zur Verfügung zu stellen.

Die KPS AG verfügt zum 30. September 2012 über Zahlungsmittel in Höhe von 81 (i.V. 449) TEuro. Diesen stehen 2.587 (i.V. 1.673) TEuro kurzfristig fällige Bankverbindlichkeiten gegenüber. Im Vergleich zum 30. September 2011 hat sich die Nettoliquidität um 1.282 TEuro verschlechtert.

3. Ertragslage

Die Geschäftstätigkeit der KPS AG bestand im Geschäftsjahr 2011/2012 wie im Vorjahr in Holdingfunktionen. In diesem Rahmen wurden Führungs-, Aufsichts- und Verwaltungstätigkeiten sowie Controlling und Finanzierung für die operativen Einheiten des KPS-Konzerns durchgeführt. Die bei der KPS AG angefallenen Kosten wurden im Wege von Konzernumlagen mit einem Risiko- und Gewinnaufschlag von 15 % den Tochterunternehmen belastet.

Demgemäß enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge Konzernumlagen in Höhe von 5.758 (i.V. 6.361) TEuro. Außerdem sind darin Erträge aus betrieblichen Nebenleistungen mit 57 (i.V. 58) TEuro enthalten.

Die Personalaufwendungen belaufen sich im Berichtsjahr auf 2.413 (i.V. 2.608) TEuro. Der Rückgang um 195 Teuro beruht auf geringeren Vorstandsbezügen. Im Geschäftsjahr 2011/2012 waren bei der KPS AG 12 (i.V. 10) Mitarbeiter beschäftigt.

Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Sachanlagen betragen im Berichtsjahr 115 (i.V. 126) TEuro.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Verwaltungsaufwendungen, wie Rechts- und Beratungskosten, gesellschaftsrechtliche Aufwendungen für Hauptversammlungen, Aufsichtsratsvergütungen und Öffentlichkeitsarbeit sowie Betriebs- und Vertriebsaufwendungen, wie Miet- und Raumkosten, Reise- und Kfz-Kosten sowie Instandhaltungen und Wartungen betrieblicher Anlagen.

Die Beteiligungserträge im Gesamtbetrag von 1.600 (i.V. 3.834) TEuro beruhen auf vorgenommenen Gewinnausschüttungen von drei Tochterunternehmen. Darin enthalten sind Vorabausschüttungen für das Geschäftsjahr 2011/2012 in Höhe von 1.462 TEuro.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 2.559 TEuro und beträgt 2.120 TEuro (i.V. 4.679). Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2011/2012 beläuft sich auf 2.114 TEuro gegenüber 4.664 TEuro in der Vorperiode.

III. CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

1. Risikomanagementziele und -methoden der KPS AG

KPS geht Risiken nur dann ein, wenn diese als beherrschbar angesehen werden und die damit einhergehenden Chancen eine angemessene Wertsteigerung erwarten lassen. KPS versteht unter einem Risiko negative Ereignisse oder ungünstige Auswirkungen auf ein Projekt zu einem in der Zukunft liegenden Zeitpunkt. Durch etablierte Kontrollverfahren und vorgegebene Abläufe, verankert in unserer KPS Rapid-Transformation® Methode, kann auf ungewünschte Ereignisse zeitnah reagiert und gegengesteuert werden. Die Risikoidentifikation erfolgt durch erfahrene Projektmanager und in turnusmäßigen Reviews mit den Managing Partnern sowie dem Vorstand.

Basierend auf innovativen Reporting-Instrumenten wurde ein effizientes Management-Informationssystem etabliert, welches kontinuierlich an die aktuellen Herausforderungen des Unternehmens angeglichen und weiter entwickelt wird.

Um Risiken, denen KPS ausgesetzt ist, zu identifizieren, zu überwachen und zu steuern, steht dem Management ein umfangreiches Finance- und Controlling-System zur Verfügung, das alle erforderlichen Informationen tagesaktuell in hoher Qualität bereitstellt.

2. Gesamtwirtschaftliche Chancen und Risiken

Die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland sowie in unseren wichtigsten europäischen Märkten und die damit einhergehende Veränderung auf das Investitionsverhalten haben einen wesentlichen Einfluss auf die Finanz- und Ertragslage sowie Vermögenslage des KPS-Konzerns. Im Rahmen unserer Research-Aktivitäten werten wir regelmäßig Studien und Prognosen der Wirtschaftsinstitute aus, um über die voraussichtliche Entwicklung der Konjunktur in den für uns relevanten Märkten den erforderlichen Überblick zu bekommen.

Aufgrund der aktuellen Konjunkturlage sehen wir kurzfristig keine negativen Auswirkungen. Wir können jedoch nicht ausschließen, dass sich ein anhaltend negativer Konjunkturverlauf mittel- und langfristig negativ auf die Geschäftsentwicklung der KPS auswirken könnte.

3. Marktchancen und -risiken

KPS verfügt über eine exzellente Kundenbasis. Namhafte Unternehmen aus dem In- und Ausland vertrauen ihre wichtigsten Projektinitiativen der KPS an. Das umfangreiche Produktportfolio der KPS liefert die Basis für ein hohes Cross-Selling-Potential. Aufgrund der sehr hohen Kundenzufriedenheit bei laufenden wie der Vielzahl erfolgreich abgeschlossener Projekte tragen Post-go-live und Support-Aktivitäten vermehrt zur Umsatzgenerierung bei.

Unter Zugrundelegung des aktuell vorhandenen Auftragsbestands im Konzern mit überdurchschnittlich hoher Reichweite überwiegen aus heutiger Sicht kurzfristig die positiven Aspekte für die Fortentwicklung des Konzerns.

4. Wettbewerbsrisiken

Mit der KPS Rapid-Transformation® Methode hat KPS eine neue Dimension der Projektumsetzung entwickelt. Dabei wird die klassische Welt der Strategie- und Prozessberatung mit der Implementierungsberatung kombiniert. KPS minimiert damit das Einführungsrisiko deutlich und garantiert nachweislich einen schnellen ROI.

Wir beobachten im Markt Tendenzen, dass Mitbewerber versuchen, unser erfolgreiches Modell nachzuahmen. Wir können nicht ausschließen, dass mittlere oder große Beratungsunternehmen versuchen, eine starke Wettbewerbsposition gegenüber der KPS einzunehmen.

5. Chancen und Risiken aus Skaleneffekten

Bei der aktuellen Unternehmensgröße und einem Jahresumsatz größer 60 Mio. Euro sowie einer stabilen Beratungsmannschaft von mehr als 350 Beratern hat sich das Interesse der KPS für große Konzernunternehmen noch weiter verbessert. Damit steigert KPS seine Attraktivität, als Generalunternehmen bei Großkunden eingesetzt zu werden.

6. Sonstige operative Chancen und Risiken

Es besteht das Risiko, dass bestehende Kunden die laufenden Verträge nicht verlängern und keine entsprechenden Neukunden zur Kompensation gefunden werden können. Aufgrund des hohen Anteils des Dienstleistungsumsatzes am Gesamtumsatz der KPS könnte der Rückgang der Auslastungsquote wesentliche Auswirkungen auf die Ertragslage des Konzerns haben. KPS erbringt seine Dienstleistungen zu einem signifikanten Anteil bei Großkunden. Der Wegfall der Geschäftsbeziehung zu einem Großkunden könnte bedeutende Auswirkungen auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung haben.

Die KPS verfügt in den unterschiedlichen Geschäftsfeldern über sehr enge Partnerschaften mit den Firmen IBM und SAP. Gute Beziehungen zu diesen Partnern sind für eine profitable Entwicklung der einzelnen Konzerngesellschaften von substanzieller Bedeutung. Eine Beendigung der Zusammenarbeit mit einem der Partner könnte sich auf die Umsatz- und Ertragslage negativ auswirken.

Technische Risiken durch Fehler von Mitarbeitern der KPS können nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden. Mögliche daraus folgende fristlose Kündigungen von Dienstleistungs-, Betreuungs- oder Lieferverträgen können temporäre Belastungen hervorrufen.

Die KPS übernimmt Gewährleistungsverpflichtungen für gelieferte Systeme und erbrachte Leistungen. Herstellergarantien werden weitergereicht. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Gewährleistungsvorschriften. Da der Anteil der Umsätze aus dem Verkauf von Hard- und Software sowie an Wartungsverträgen an den Gesamtumsätzen der KPS jedoch lediglich bei 2 % liegt, sind die daraus resultierenden Risikopotenziale als gering einzustufen. Soweit die KPS Dienstleistungen erbringt und daraus Gewährleistungsverpflichtungen trägt, sichert sich das Unternehmen über Haftpflichtpolicen in angemessenem Umfang ab.

7. Kreditausfallrisiko

Ein Kreditrisiko/Ausfallrisiko besteht für KPS dahingehend, dass Kunden oder sonstige Schuldner ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen. Die Bonität einzelner Kunden oder Geschäftspartner mit größeren Umsatzvolumen wird regelmäßig überprüft.

8. Risiken aufgrund der Holdingfunktion

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KPS AG ist aufgrund ihrer Holdingfunktion von der wirtschaftlichen Entwicklung ihrer Beteiligungsunternehmen abhängig.

9. Bestandsgefährdende Risiken

Risiken, die den Fortbestand der KPS AG und des KPS-Konzerns gefährden könnten, sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht bekannt.

IV. NACHTRAGSBERICHT

1. Veränderungen im Vorstand

Herr Mario Uhl ist aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum 22. Oktober 2012 in einvernehmlicher Abstimmung mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der KPS AG ausgeschieden. Die Leitung des Bereiches Financial Services erfolgt bis auf weiteres durch das Vorstandsmitglied Herrn Dietmar Müller.

2. Sonstige berichtspflichtige Ereignisse

Insgesamt sind bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts keine weiteren berichtspflichtigen Ereignisse oder Veränderungen eingetreten, die das im vorliegenden Jahresabschluss vermittelte Bild der Lage der Gesellschaft beeinflussen.

3. Einschätzung des Vorstands zur aktuellen Entwicklung

KPS ist erfolgreich in das Geschäftsjahr 2012/2013 gestartet. Die Wachstumsdynamik des abgelaufenen Geschäftsjahres konnte voll in das aktuelle Geschäftsjahr überführt werden. Vorstand und Management gehen davon aus, dass die ambitionierten Wachstumsziele bei Umsatz wie Ertrag realisiert werden können.

Der KPS-Konzern konnte die für das Geschäftsjahr 2011/2012 vom Aufsichtsrat und Vorstand vorgegebenen Unternehmensziele in vollem Umfang umsetzen. Umsatz und Ergebnisentwicklung verliefen innerhalb der vorgegebenen Bandbreite und rangierten am oberen Rand der Skala.

Bedingt durch die exzellente Entwicklung des Unternehmens konnten stabile Faktoren für ein nachhaltiges Wachstum der KPS geschaffen werden. Nach heutiger Kenntnislage geht der Vorstand davon aus, dass sich Umsatz und Ergebnis im laufenden Geschäftsjahr plangemäß entwickeln werden. Zum Zeitpunkt der Drucklegung stimmten die Erwartungen beim Umsatz wie beim Ertrag mit den Vorgabewerten überein.

V. VERGÜTUNGSBERICHT

1. Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands

Die Vorstandsvergütungen setzen sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Als Fixum sind für jedes Vorstandsmitglied Jahresfestbezüge vereinbart, die in zwölf gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Monats zahlbar sind. Die variable Komponente wird an das Erreichen bestimmter Planzahlen im KPS-Konzern gekoppelt und wird im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt. Die Vergütung betrug für die Vorstandsmitglieder insgesamt 917 (Vorjahr: 1.464) TEuro, wobei der variable Anteil 26 % der Gesamtbezüge betrug. Eine Offenlegung der individualisierten Vorstandsbezüge unterbleibt; ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung liegt vor. Den Vorstandsmitgliedern wird ein Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder einen Zuschuss zur privaten Krankenversicherung. Des Weiteren wurde eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen.

2. Vergütungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats

In der Hauptversammlung am 30. November 2007 wurde die derzeitige Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats beschlossen. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,6fache dieses Betrags. Die Vergütung wird nach der Hauptversammlung zahlbar. Die Aufsichtsratsvergütung belief sich im Geschäftsjahr 2011/2012 auf insgesamt 55 TEuro (Vorjahr: 55 TEuro).

3. Vergütungen für frühere Mitglieder des Vorstands

Die Bezüge früherer Vorstandsmitglieder betrugen 330 TEuro.

VI. BERICHT GEMÄSS § 289 ABS. 4 HGB

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 30. September 2012 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 32.742.531.- Euro. Es ist eingeteilt in 32.742.531 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von 1,00 Euro am Grundkapital. Damit blieben Grundkapital und Zahl der Aktien gegenüber dem Ende des Vorjahres unverändert. Jede Aktie hat ein Stimmrecht.

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr insgesamt 94.576 eigene Aktien erworben. Der Gesamtbestand der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien beträgt zum 30. September 2012 374.454 Stück. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden.

2. Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen

Zwischen den Aktionären Michael Tsifidaris, Dietmar Müller, Leonardo Musso und Uwe Grünewald besteht ein Stimmbindungsvertrag für die im Wege der Sacheinlage erworbenen 25.824.536 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von 1,00 Euro für Abstimmungen bei Hauptversammlungen bis zum 31. Dezember 2015.

Dem Vorstand sind keine weiteren Vereinbarungen zwischen Aktionären bekannt, aus denen sich Stimmrechtsbeschränkungen oder Beschränkungen zur Übertragung von Aktien ergeben. Solche Beschränkungen ergeben sich auch nicht aus Gesetz oder Satzung, soweit nicht im Einzelfall die Regelung des § 28 Satz 1 WpHG Anwendung findet. Nach dieser Regelung besteht das Stimmrecht aus Aktien, die einer wesentlichen Beteiligung an der Gesellschaft im Sinne von §§ 21 und 22 WpHG zuzurechnen sind, für die Zeit nicht, in der die Mitteilungspflichten gegenüber der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach § 21 Abs. 1 oder 1a WpHG nicht erfüllt wurden.

3. Kapitalbeteiligungen größer 10 Prozent

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten, bestanden zum 30. September 2012 nach Kenntnis des Vorstands wie folgt:

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	Stück	in Prozent
Michael Tsifidaris	9.184.894	28,05 %
Dietmar Müller	8.469.895	25,87 %
Leonardo Musso	4.349.144	13,28%
Uwe Grünewald	4.349.143	13,28%

Der KPS AG sind im Geschäftsjahr 2011/2012 keine weiteren Meldungen hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen zugegangen, die 10 Prozent der Stimmrechte übersteigen. Damit liegt der Gesellschaft keine Meldung über die oben dargestellte Auflistung hinaus zu einer Beteiligung über 10 % der Stimmrechte vor.

4. Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es gibt keine Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

5. Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligungen

Arbeitnehmer, die am Kapital der KPS AG beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach den gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

6. Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und Änderungen der Satzung

Die Mitglieder des Vorstands werden nach Maßgabe von § 84 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung bestellt bzw. abberufen. Hierfür ist der Aufsichtsrat zuständig. Ernennungen erfolgen jeweils für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig, wobei der Beschluss frühestens ein Jahr vor Ablauf der Amtszeit gefasst werden darf.

Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert.

7. Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Ausgabe oder dem Rückkauf von Aktien

Der Vorstand hat die ihm durch Gesetz und Satzung eingeräumten Befugnisse, welche im Kern die Befugnisse zur Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung und ihrer Vertretung nach außen umfassen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Eintragung der Satzungsänderung des geänderten genehmigten Kapitals 2009/I an für fünf Jahre einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 16.371.265 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2009/I).

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bedingt um 17.823.787 Euro zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2009/I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien der KPS AG an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom gleichen Tage ermächtigt wurde.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden unter Ausschluss des Bezugs- oder sonstigen Andienungsrechts. Die Ermächtigung gilt bis zum 20. Mai 2015. Bis zum Bilanzstichtag 30. September 2012 wurden 374.454 Stück Aktien erworben.

8. Wesentliche Vereinbarungen unter Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots

Im Falle eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots erhalten einzelne Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer einen Abfindungsanspruch in Höhe des zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung gültigen Jahreszieleinkommens für die restliche Vertragslaufzeit, mindestens aber für die Dauer von drei Jahren.

9. Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots

Die KPS AG hat weder mit den Mitgliedern des Vorstands noch mit einzelnen Arbeitnehmern Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen.

VII. WESENTUCHE MERKMALE DES INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS (BERICHT GEMÄSS § 289 ABSATZ 5 HGB)

Das Rechnungswesen und Controlling der KPS AG und des KPS-Konzerns arbeiten auf Basis eines rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, das die vollständige, richtige und zeitnahe Übermittlung von Informationen gewährleistet und alle Konzerngesellschaften einbezieht. Unser Ziel als Holdinggesellschaft ist es, potenzielle Risiken und Fehlentwicklungen bei Tochtergesellschaften frühestmöglich identifizieren, minimieren bzw. vollständig vermeiden zu können. Durch diese Maßnahmen sollen mögliche Schäden und eine potenzielle Bestandsgefährdung von der KPS-Gruppe abgewendet werden.

Risiken, die sich aus der Auftragsabwicklung ergeben, werden durch das Controlling frühzeitig erkannt. Ableitbare drohende Risiken werden den verantwortlichen Managing Partnern unverzüglich mitgeteilt, intern in den Führungsmeetings besprochen und entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet.

Die Verantwortlichkeiten sind klar abgegrenzt; die Anwendung des Vier-Augen-Prinzips und der Einsatz von IT-Berechtigungskonzepten sind Bestandteile unseres internen rechnungslegungsbezogenen Kontrollsystems.

Die Abschlusserstellung der Konzerngesellschaften nach lokalen Rechnungslegungsgrundsätzen erfolgt zentral von unserem Firmensitz in Unterföhring aus. Hierbei wird ein konzerneinheitlicher Kontenplan verwendet, der für alle Gesellschaften maßgeblich ist. Nach Überleitung der Einzelabschlüsse auf die internationalen Rechnungslegungsvorschriften (HB II) erfolgt systemgestützt mittels unserer ERP-Software SAP eine Konsolidierung auf den Konzernabschluss. Hierbei werden konzerneinheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze angewandt.

VIII. PROGNOSEBERICHT

1. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

1.1 Weltkonjunktur

Die Weltkonjunktur hat im Jahr 2012 weiter an Fahrt verloren (Quelle: Institut für Weltwirtschaft an der Universität Kiel, Prognose-Zentrum, Prognosebericht, abgeschlossen am 17. Dezember 2012). Zur Jahreswende 2012/13 scheint der Tiefpunkt der globalen konjunkturellen Dynamik zwar durchschritten zu sein. Doch belasten Unsicherheiten den Ausblick, die insbesondere im Zusammenhang mit der Staatsschuldenkrise im Euroraum und dem zukünftigen finanzpolitischen Kurs in den Vereinigten Staaten stehen. Für die Prognose nimmt das Institut für Weltwirtschaft an, dass sich die Lage im Euroraum allmählich weiter entspannt.

Bezüglich der Finanzpolitik in den Vereinigten Staaten wird unterstellt, dass ein Kompromiss erzielt wird, der zwar die Konjunktur im kommenden Jahr merklich dämpft, die Perspektiven auf die mittlere Frist aber verbessert. Unter diesen Voraussetzungen erwartet das Institut für Weltwirtschaft, dass die Produktion in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften im Winterhalbjahr 2012/13 allenfalls sehr schwach zulegen und danach langsam an Schwung gewinnen wird.

Die Wirtschaft in den Schwellenländern wird, auch dank wirtschaftspolitischer Anregungen, im Verlauf des kommenden Jahres zunehmend Fahrt aufnehmen.

Die Weltproduktion insgesamt dürfte nach Einschätzung des Institutes für Weltwirtschaft im Jahr 2013 mit einer Rate von 3,4 Prozent expandieren, nach voraussichtlich 3,2 Prozent im Jahr 2012. Für 2014 erwartet das Institut für Weltwirtschaft eine wieder etwas stärkere Zunahme des globalen Bruttoinlandsprodukts (3,9 Prozent).

1.2 Europäische Schuldenkriste und Anspannung an den europäischen Finanzmärkten

Die gegenwärtige Anspannung an den europäischen Finanzmärkten verdeutlicht, dass die Schuldenkrise noch lange nicht gelöst ist. Von ihrem Fortgang hängt die wirtschaftliche Entwicklung Europas und der Welt im Prognosezeitraum entscheidend ab. Der Prognose des Ifo-Institutes für Wirtschaftsforschung an der Universität München (vergleiche Ifo-Konjunkturprognose 2012/2013, Stand Juni 2012) liegt die Annahme zugrunde, dass die europäische Schuldenkrise selbst dann nicht dramatisch eskaliert, wenn Griechenland die Währungsunion verlässt. Dies setzt laut Ifo-Institut zum Einen voraus, dass es gelingt, die negativen Effekte kurzfristig aufflammender Finanzmarktturbulenzen abzumildern, indem geeignete wirtschaftspolitische Maßnahmen ergriffen werden. Dazu zählen insbesondere die Versorgung solventer Banken mit ausreichend Liquidität sowie die Rekapitalisierung oder systemschonende Abwicklung angeschlagener Kreditinstitute.

Unter diesen Voraussetzungen dürften die Folgen einer möglichen Insolvenz Griechenlands innerhalb oder außerhalb der Währungsunion begrenzt bleiben und zu keiner Ansteckung weiterer Mitgliedsstaaten führen. Darüber hinaus erwartet das Ifo-Institut, dass die Probleme des spanischen Bankensektors beherrschbar bleiben und sich die Refinanzierungskosten der Krisenländer des Euroraums auf einem hohen, aber dennoch tragbaren Niveau stabilisieren, so dass es zu keinen weiteren Schuldenschnitten außerhalb Griechenlands kommt.

Gleichwohl bleibt eine Eskalation der europäischen Schuldenkrise nach wie vor das Hauptrisiko für die weltwirtschaftliche Entwicklung. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikoszenarios erscheint aktuell nahezu genauso groß wie die des Basisszenarios. Denn die Strukturprobleme, mit denen die Krisenländer des Euroraums (Griechenland, Irland, Portugal, Spanien und Italien) zu kämpfen haben, sind nach wie vor enorm und werden ihre Leistungsfähigkeit und dadurch ihre Solvenz weit über den Prognosezeitraum hinaus belasten.

Das Ifo-Institut geht davon aus, dass die gesamtwirtschaftliche Produktion in der Welt in 2012 und in 2013 mit 3,2 % bzw. 3,6 % nur schwach zunehmen wird. Entsprechend wird der Welthandel im Jahr 2012 um lediglich 3,5 % expandieren, ehe er im Jahr 2013 prognostiziert um 5,2 % zulegt.

1.3 Deutschland mit leichten Wachstumsperspektiven

Das schwache außenwirtschaftliche Umfeld und die Unsicherheit über die Wirtschaftspolitik zur Bewältigung der Krise im Euroraum belasten weiterhin die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland (Quelle: Institut für Weltwirtschaft an der Universität Kiel, Prognose-Zentrum, Prognosebericht, abgeschlossen am 17. Dezember 2012). Insgesamt haben sich die Konjunkturaussichten nach Einschätzung des Institutes für Weltwirtschaft deutlich eingetrübt. Für das Jahr 2013 prognostiziert das Institut für Weltwirtschaft einen schwachen Anstieg des Bruttoinlandsproduktes um lediglich 0,3 Prozent. Für das Jahr 2014 erwartet das Institut für Weltwirtschaft eine Expansion um 1,5 Prozent.

Die Flaute im Außenhandel dürfte demnach nur nach und nach überwunden werden. Zwar werden von den binnenwirtschaftlichen Triebkräften im Verlauf des Prognosezeitraums wohl zunehmend stärkere Impulse auf die Produktion ausgehen, diese sind aber 2013 noch zu schwach, um einen weiteren Rückgang der Kapazitätsauslastung aufzuhalten. Dementsprechend dürfte nach Einschätzung des Institut für Weltwirtschaft auch die unternehmerische Investitionstätigkeit zunächst sehr schwach bleiben und sich erst in 2014 spürbar beleben, sofern das Vertrauen nicht abermals durch eine Zuspitzung der Krise im Euroraum erschüttert wird. Der Beschäftigungsaufschwung ist vorerst vorbei, allerdings ist damit zu rechnen, dass die Zahl der Erwerbstätigen nahezu stagnieren wird -dies ist angesichts der schwachen gesamtwirtschaftlichen Expansion in 2013 ein stabilisierender Faktor für die Konjunktur.

Die Risiken für die Preisstabilität werden laut Institut für Weltwirtschaft trotz der derzeitigen konjunkturellen Schwächephase größer. Bei einer für die deutsche Volkswirtschaft weiterhin extrem expansiv ausgerichteten Geldpolitik könnten sie sich schon bald materialisieren. Das Defizit in den öffentlichen Kassen dürfte 2013 wieder etwas zunehmen. Hierzu tragen sowohl konjunkturelle Effekte als auch expansive Maßnahmen der Finanzpolitik bei.

2. Wirtschaftliche Entwicklung der KPS

Sofern sich die gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen im prognostizierten Rahmen bewegen und es nicht zu konjunkturellen Destabilisierungen kommt, geht der KPS-Konzern im Geschäftsjahr 2012/2013 von einer weiteren Steigerung des Umsatzes und Ergebnisses aus. Auch für die Jahre danach rechnen wir mit einem kontinuierlichen und stabilen Wachstum. Neben der Steigerung des Umsatzes wollen wir uns konsequent auf die Verbesserung der Ergebnismargen konzentrieren.

Eine zentrale Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2012/2013 und darüber hinaus liegt darin, die Marktführerschaft für Transformationsberatung und Prozessoptimierung in unseren Fokusbranchen Handel und Konsumgüterindustrie weiter zu festigen und international auszubauen.

Darüber hinaus planen wir den Fokus für Transformationsberatung um weitere Branchen bzw. Kundensegmente zu erweitern. Dabei setzen wir in erster Linie auf unsere Fähigkeiten, die Markt- und Geschäftsentwicklung aus eigener Kraft und auf organischem Wege umzusetzen. Besonderes Augenmerk legen wir auf die kontinuierliche Verfeinerung und Optimierung unserer innovativen KPS Rapid-Transformation® Methodik.

Aufsichtsrat und Vorstand der KPS AG wollen an der grundsätzlichen Ausrichtung des Unternehmens festhalten und die eingeschlagene strategische Ausrichtung im Beratungsmarkt konsequent weiter verfolgen.

3. Wesentliche Geschäftsfelder

Kernsegment unserer Aktivitäten und Hauptumsatzträger bildet die Managementberatung. Unsere überdurchschnittlichen Wachstumsraten erzielen wir dabei im Segment Transformationsberatung und Prozessoptimierung. Mit der KPS Rapid-Transformation® Methode wird, gemäß dem Leitgedanken "Alles aus einer Hand", die klassische Welt der Strategie- und Prozessberatung mit der Umsetzungskompetenz der Implementierungsberatung orchestriert. Komplexe Projektvorhaben werden im vorgegeben Zeit- und Budgetrahmen optimal realisiert.

Wir gehen davon aus, dass unser Service- und Softwaregeschäft im Geschäftsjahr 2012/2013 ebenfalls kontinuierlich weiter wachsen wird. Im Mittelpunkt dieses Beratungssegments stehen die Prozess- und Implementierungsberatung bei SAP- und Non-SAP-Technologien sowie die Integration von heterogenen Systemlandschaften und Architekturen.

Weiterhin forcieren wollen wir unser Produktgeschäft bei Unternehmen, die komplexe SAP-Anwendungen betreiben. Der KPS System Scan analysiert mittels eines umfassenden Kennzahlensystems detailliert komplexe SAP-Systemlandschaften und liefert mittels einer umfassenden System- und Datenanalyse wertvolle Diagnoseinformationen und Optimierungspotenziale. Durch die damit gewonnene Systemtransparenz erhalten unsere Kunden wertvolle Einblicke in ihre komplexen Systemarchitekturen und -landschaften. Des Weiteren werden umfangreiche Geschäftsprozessmodelle zur Darstellung der individuellen Prozesslandschaft im Unternehmen visualisiert und dokumentiert.

4. Dienstleistungs- und Absatzbereich

KPS hat im Geschäftsjahr 2011/2012 die von Aufsichtsrat und Vorstand vorgegebenen Leitlinien und Unternehmensziele vollumfänglich umsetzen können. Umsatz und Ergebnisentwicklung verliefen plangemäß und nachhaltig. Durch die exzellente Unternehmensentwicklung wurden stabile Faktoren für ein dauerhaftes und wertorientiertes Wachstum der KPS geschaffen. Nach heutiger Kenntnislage geht der Vorstand davon aus, dass sich Umsatz und Ergebnis gemäß den Prognosen für das Geschäftsjahr 2012/2013 plangemäß entwickeln. Zum Zeitpunkt der Drucklegung stimmten die Erwartungen in den wesentlichen Finanzkennzahlen mit der aktuellen Geschäftsentwicklung überein.

5. Investitions- und Finanzierungsbereich

Zur Steigerung des Umsatzes sind umfangreiche Investitionen im Bereich Personalaufbau und -entwicklung geplant. Bei den Kostenstrukturen rechnen wir mit keinen wesentlichen Veränderungen. Unsere Einschätzung für das Geschäftsjahr 2012/2013 resultiert unter anderem aus der positiven Entwicklung vergangener Berichtszeiträume und basiert vor allem auf der ausgezeichneten Positionierung der KPS in unseren Fokusbranchen. Mit dem Technologievorsprung unserer innovativen Projektmethodik sowie dem Entwicklungsvorsprung unserer Produkte verfügt KPS über ein Alleinstellungsmerkmal im Beratungsmarkt.

6. Positive Lageeinschätzung zur Entwicklung der KPS

Vorstand und Management der KPS AG beurteilen die Lage der KPS insgesamt recht positiv. Für die Herausforderungen der Zukunft sind wir exzellent aufgestellt und verfügen über eine solide Finanz- und Ertragslage. Maßgeblich zum Unternehmenserfolg beitragen werden auch in Zukunft unsere engagierten und hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie unsere im Markt etablierte KPS RapidTransformation® Methode.

Bei den Planungen für das Geschäftsjahr 2012/2013 geht der Vorstand weiter von einem stabilen Wachstum aus, wobei der Schwerpunkt auf der nachhaltigen Verbesserung der Ergebnismargen liegt. Wir sind erfolgreich in das neue Geschäftsjahr 2012/2013 gestartet. Im ersten Quartal haben sich Umsatz und Auftragseingang recht zufriedenstellend entwickelt. Für das laufende Geschäftsjahr erwartet der Vorstand eine Steigerung des Umsatzes auf voraussichtlich 72 Mio. Euro und ein EBIT von 8,5 bis 9,5 Mio. Euro.

Unsere Prognose basiert auf heute bekannten Fakten und Vorhersagen über die zukünftigen wirtschaftlichen sowie konjunkturellen Entwicklungen. Sollte es bei den wirtschaftlichen Entwicklungen und Rahmenbedingungen zu größeren, aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren Veränderungen kommen, besteht trotz allem ein latentes Risiko, dass die prognostizierten Umsatz- und Ergebnisziele nicht erreicht werden können.

IX. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG (§ 289A HGB)

Gemäß § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich im Rahmen einer sog. Entsprechungserklärung zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodex) entsprochen wurde oder wird. Zudem müssen Vorstand und Aufsichtsrat angeben, welchen Empfehlungen nicht entsprochen wurde oder wird. Der Kodex enthält Regelungen zur Corporate Governance (in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat, Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung).

Die KPS AG hat sich dem Deutschen Corporate Governance Kodex unterworfen. Den Verhaltensempfehlungen des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 und vom 15. Mai 2012 wurde -wie am 31. Januar 2011 erklärt -mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird in Zukunft entsprochen werden:

Ziff. 2.3.3.

Im Hinblick auf die Unterstützung der Aktionäre bei der Briefwahl. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, bei der nächsten Hauptversammlung die Briefwahl zu gestatten, so dass eine Unterstützung nicht erforderlich ist.

Ziff. 3.8.

Im Hinblick auf die Vereinbarung eines angemessenen Selbstbehalts einer D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat. Ein Selbstbehalt wurde nicht vereinbart. Die Gesellschaft sieht einen Selbstbehalt als nicht erforderlich an, weil die Aufsichtsratsmitglieder großteils über ihren Aktienbesitz ohnehin wirtschaftlich für ihre Fehler einstehen.

Ziffer 4.2.1

Die Gesellschaft hatte nicht im gesamten abgelaufenen Geschäftsjahr mehrere Vorstände. Angesichts der Größe der Gesellschaft ist derzeit nicht beabsichtigt, weitere Vorstandsmitglieder zu bestellen. Aus diesem Grund enthält die Geschäftsordnung keine Regelung der Ressortzuständigkeiten. Ein Gesamtvorstand existiert nicht.

Ziffer 4.2.3

Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter wurden nicht auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht, weil die Gesellschaft die Veröffentlichung der entsprechenden Angaben im Jahresabschluss, der auf der Internetseite verfügbar ist, für ausreichend gehalten hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung nicht über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informiert, die Angaben im Jahresabschluss wurden als ausreichend angesehen.

Ziff. 4.2.4. und Ziff. 4.2.5.

Die Hauptversammlung der KPS AG hat am 29. Mai 2009 mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen, die Angaben gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchst. a. Satz 5 bis 9 HGB sowie gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a. Satz 5 bis 9 HGB nicht mehr offen zu legen. Vor diesem Hintergrund wird auch das Vergütungssystem im Vergütungsbericht nicht erläutert. Der Bericht enthält keine Angaben zur Art der Nebenleistungen.

Ziffer 5.1.2

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde nicht festgelegt. Diese wird im Hinblick auf die individuelle Leistungsfähigkeit potenzieller Vorstände nicht für erforderlich erachtet.

Ziffer 5.3

Im Hinblick auf die Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats. In Anbetracht der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (drei) werden keine Ausschüsse gebildet.

Ziffer 5.4.1

Angesichts der gesetzlichen Vorgaben des AktG, das in § 100 die persönlichen Voraussetzungen für die Tätigkeit als Aufsichtsrat und in § 111 die Aufgaben des Aufsichtsrats beschreibt und damit zugleich ebenso wie Ziff. 5.4.1. Satz 1 und Ziff. 5.4.2. des deutschen Corporate Governance Kodex die Zielvorgaben für die Vorschläge zur Neuwahl des Aufsichtsrats festlegt, sieht der Aufsichtsrat derzeit davon ab, für die Neuwahl des Aufsichtsrats, die voraussichtlich erst im Jahr 2014 stattfinden wird, konkrete Ziele für die Zusammensetzung nach Ziff. 5.4.1. zu benennen. Die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sieht der Aufsichtsrat im Hinblick auf das Allgemeine Gleichstellungsgesetz als problematisch an und wird eine solche nicht festlegen. Eine solche wird im Hinblick auf die Entscheidungsbefugnis der Hauptversammlung auch nicht für erforderlich erachtet.

Ziff. 5.4.6.

Im Hinblick auf die Orientierung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der KPS AG. Die Vergütung orientiert sich nicht an der wirtschaftlichen Lage bzw. am Erfolg der Gesellschaft. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsabhängige Vergütung. Die Sinnhaftigkeit einer variablen Vergütung für den Aufsichtsrat ist zunehmend umstritten, da der Aufsichtsaufwand in wirtschaftlichen Krisenzeiten, in denen erfahrungsgemäß keine variable Vergütung zur Auszahlung kommt, höher ist als in Gewinnphasen, in denen es zur Auszahlung einer Variablen kommt. Die Aufsichtsratsvergütung wird nicht individualisiert und nach Bestandteilen angegeben, weil darin angesichts der in der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungshöhe kein zusätzlicher Nutzen liegt. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden aus grundsätzlichen Erwägungen nicht individualisiert im Corporate-Governance-Bericht angegeben.

Ziffer 7.1.2

Im Hinblick auf die Veröffentlichung von Konzernabschluss und Zwischenberichten. Die künftigen Konzernabschlüsse zum 30. September eines jeden Geschäftsjahres werden nicht 90 Tage, sondern sollen 120 Tage nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums veröffentlicht werden, um eine angemessene Aufmerksamkeit zu erlangen. Die Zwischenabschlüsse werden nicht innerhalb von 45 Tagen, sondern innerhalb von 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht.

X. VERSICHERUNG DES GESETZLICHEN VERTRETERS

Ich versichere nach bestem Wissen, dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Unterföhring, den 28. Januar 2013

Der Vorstand

Dietmar Müller

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KPS AG, Unterföhring, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 201 1 bis zum 30. September 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Augsburg, 29. Januar 2013

**Rupp & Epple GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Hell, Wirtschaftsprüfer

KPS Consulting

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Telefax 089.356 31 - 3201

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