KPPD - Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego S.A.

Remuneration Information • Apr 29, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KPPD-SZCZECINEK S.A.

O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ZA LATA 2019-2020

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie, dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej spółki Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego Spółka Akcyjna ("Spółka") za lata obrotowe 2019-2020 ("Sprawozdanie"), zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.) w związku z art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r., poz. 2217 z późn. zm.). Obejmuje ono kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019-2020, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, przyjętą uchwałą nr 13/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2020 roku oraz uchwałą nr X/23/18/20 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 maja 2020 roku ("Polityka Wynagrodzeń").

W zakresie wynagrodzeń Zarządu Spółki

2019 r.

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w KPPD-Szczecinek S.A. obowiązywały zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki określone w umowach o pracę, zawarte zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej:

• nr VI/51/06/08 Rady Nadzorczej z dnia 03 czerwca 2008 r. w sprawie zawarcia umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji z Prezesem Zarządu Spółki,

• nr VI/60/06/08 Rady Nadzorczej z dnia 15 grudnia 2008 r. w sprawie zawarcia umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji z Wiceprezesem Zarządu Spółki,

2020 r.

W okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 maja 2020 r. wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Spółki określały ww. umowy o pracę.

W okresie od 01 czerwca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w KPPD-Szczecinek S.A obowiązywały zasady wynagradzania Zarządu Spółki wynikające z "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w KPPD-Szczecinek S.A." oraz uchwała nr X/23/18/20 Rady Nadzorczej KPPD-Szczecinek S.A. z dnia 22 maja 2020 r. w sprawie uszczegółowienia polityki wynagrodzeń w zakresie wynagradzania członków zarządu. Stosownie zostały dostosowane umowy o pracę. Wysokość wynagrodzenia stałego członków zarządu nie uległa zmianie.

W zakresie wynagrodzeń Rady Nadzorczej

2019 r.

W okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w KPPD-Szczecinek S.A. obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej przyjęte uchwałą nr 19/15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2015 r.

2020 r.

W okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 maja 2020 r. wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określała uchwała nr 19/15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2015 r.

W okresie od 01 czerwca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w KPPD-Szczecinek S.A obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w KPPD-Szczecinek S.A.". Wysokość wynagrodzenia została ustalona uchwałą nr 14/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w KPPD-Szczecinek S.A z dnia 22 maja 2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Uchwała powyższa określiła również sposób rozliczenia należnej za okres 01.01.-31.05.2020 r. nagrody uzależnionej od wyników Spółki.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

Skład Zarządu

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w latach 2019-2020
Marek Szumowicz Włodarczyk	Prezes Zarządu	01.01.2019-31.12.2019 01.01.2020-31.12.2020
Bożena Czerwińska	Wiceprezes Zarządu	01.01.2019-31.12.2019 01.01.2020-31.12.2020

Skład Rady Nadzorczej

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w latach 2019-2020
Michał Raj	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019 01.01.2020-31.12.2020
Krzysztof Łączkowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019 01.01.2020-31.12.2020
Zenon Wnuk	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019 01.01.2020-31.12.2020
Tomasz Jańczak	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019 01.01.2020-31.12.2020
Marek Jarmoliński	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019 01.01.2020-31.12.2020

III. Wysokość całkowitego otrzymanego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, osobom objętym Polityką Wynagrodzeń Spółka wypłaciła wynagrodzenia w następujących, całkowitych kwotach:

Tabela 1: Łączne wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej za lata 2020 i 2019
[w tys. zł]

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres raportowy	Wynagrodzenie stałe -zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne -nagroda roczna otrzymana za rok poprzedni	Dodatkowe świadczenia*)	Wynagrodzenie całkowite	Stosunek wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia zmiennego [%]
Marek Szumowicz Włodarczyk	Prezes Zarządu	01.01.2020- 31.12.2020	360,0	77,1	0,7	437,8	467%
		01.01.2019- 31.12.2019	360,0	175,2	18,8	554,0	205%
Bożena	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020- 31.12.2020	300,0	64,8	0,4	365,2	463%
Czerwińska		01.01.2019- 31.12.2019	300,0	143,4	0,4	443,8	209%
Michał Raj	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020- 31.12.2020	74,1	45,4	1,4	120,9	163%
		01.01.2019- 31.12.2019	40,5	105,8	3,8	150,1	38%
Krzysztof Łączkowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	01.01.2020- 31.12.2020	55,9	36,3	1,5	93,7	154%
		01.01.2019- 31.12.2019	32,4	84,7	3,7	120,8	38%
	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2020- 31.12.2020	59,5	36,3	0,2	96,0	164%
Zenon Wnuk		01.01.2019- 31.12.2019	32,4	84,7	0,1	117,2	38%
	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020- 31.12.2020	26,0	-	0,1	26,1	x
Tomasz Jańczak		01.01.2019- 31.12.2019	27,0	-	0,2	27,2	x
Marek	Członek	01.01.2020- 31.12.2020	53,9	30,2	1,2	85,3	178%
Jarmoliński	Rady Nadzorczej	01.01.2019- 31.12.2019	27,0	70,5	1,2	98,7	38%

*) Dodatkowe świadczenia mogą obejmować m.in. nagrody jubileuszowe, ubezpieczenie D&O, karnety kulturalno-sportowe, delegacje, samochód prywatny dla celów służbowych

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym

w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, wynagrodzenie osób objętych Polityką Wynagrodzeń uwzględniało obiektywne kryteria przewidziane m.in. Polityką Wynagrodzeń.

Stosowane zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej przyczyniają się do realizacji strategii Spółki i wyznaczonych celów długoterminowych poprzez zapewnienie:

• 1) pełnego zaangażowania osoby objętej Polityką Wynagrodzeń w pełnienie funkcji w Spółce,
• 2) motywowania osoby objętej Polityką Wynagrodzeń do realizacji strategii Spółki, a także jej celów średnio i długoterminowych,
• 3) trwałego związania osoby objętej Polityką Wynagrodzeń ze Spółką,
• 4) wynagrodzenia członkom Zarządu adekwatne do wyników finansowych Spółki,
• 5) ograniczanie wpływu zidentyfikowanych czynników, które niekorzystnie wpływają na działalność Spółki,

6) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez osobę objętą Polityką Wynagrodzeń przy pełnieniu funkcji.

W zakresie wynagrodzeń Zarządu Spółki

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie na podstawie umów zawartych z poszczególnymi członkami Zarządu. Przedmiotowe umowy określają wysokość i pozostałe warunki wynagrodzenia stałego ustalone przez Radę Nadzorczą, a także świadczenia niepieniężne, jakie mogą zostać przyznane członkowi Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiada także posiadanym przez nich kwalifikacjom i doświadczeniu oraz zakresowi odpowiedzialności danego członka Zarządu. Praktyka Spółki w zakresie:

• 1) ustalania składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
• 2) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia,
• 3) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• 4) możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego
• jest zgodna z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

W roku-2020 Spółka nie dokonywała przeglądu, o którym mowa w §6 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń.

W zakresie wynagrodzeń Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, członkom Rady Nadzorczej przyznano miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe wyłącznie na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to było adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Do 01 czerwca 2020 r. wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej składało się z dwóch części: stałej oraz zmiennej (uzależnionej od wyników Spółki). Podstawę wyliczenia wynagrodzenia brutto członka Rady Nadzorczej stanowiła kwota minimalnego wynagrodzenia za pracę, określona w Rozporządzeniu Rady Ministrów na dany rok.

Od 01 czerwca 2020 r. podstawą wyliczenia wynagrodzenia brutto członka Rady Nadzorczej w danym roku kalendarzowym stanowiła kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw określona w Obwieszczeniu Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w sprawie przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w roku poprzednim.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Decyzje w zakresie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci nagrody rocznej w roku 2019 (za 2018 rok) i nagrody rocznej w roku 2020 (za 2019 r.) zostały poprzedzone indywidualną weryfikacją spełnienia kryteriów w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu. Weryfikacja spełnienia kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego w postaci nagrody rocznej za ww. lata była oparta o dane z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki i stanowiła podstawę przyznania wynagrodzenia zmiennego danemu członkowi Zarządu. Nagroda roczna została przyznana w związku z osiągnięciem przez Spółkę zysku netto wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie, a jej wysokość została określona jako ustalony w umowie z danym członkiem Zarządu procent od tego wyniku finansowego. W okresie objętym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie zmieniała wskaźnika nagrody rocznej.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, członkom Zarządu nie przyznano wynagrodzenia zmiennego w formie innej niż nagroda roczna.

Począwszy od 01.06.2020 r. członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

Tabela 2: Zmiana wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w latach 2015-2020

Roczna zmiana		2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017	2017 vs 2016	2016 vs 2015
Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki
Marek Szumowicz Włodarczyk	Prezes Zarządu		122,3%	104,9%	111,1%	90,2%
Bożena Czerwińska	Wiceprezes Zarządu	82,3%	114,7%	111,7%	114,9%	89,8%
		Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Michał Raj	Przewodniczący Rady Nadzorczej	80,5%	154,6%	106,6%	160,4%	100,9%
Krzysztof Łączkowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	77,6%	156,9%	104,9%	161,7%	100,7%
Zenon Wnuk	Sekretarz Rady Nadzorczej	81,9%	157,3%	105,2%	170,6%	110,1%
Tomasz Jańczak	Członek Rady Nadzorczej	96,0%	107,1%	105,0%	92,4%	74,0%
Marek Jarmoliński	Członek Rady Nadzorczej	86,4%	157,2%	102,1%	187,5%	256,3%
Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej
Pracownicy		105,5%	103,5%	112,1%	108,3%	105,9%

Wyniki Spółki
Roczna zmiana	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017	2017 vs 2016	2016 vs 2015	2015 vs 2014
Przychody ogółem	108,5%	98,6%	103,4%	109,9%	102,0%	98,5%
Koszty ogółem	106,4%	100,6%	101,9%	109,6%	101,3%	99,4%
Zysk brutto	263,1%	39,9%	183,1%	123,5%	166,7%	51,5%
Zysk netto	271,7%	38,7%	187,9%	124,7%	173,3%	48,4%

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej

VIII. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny, w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką Wynagrodzeń instrumenty finansowe Spółki.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadku odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

Michał Raj	- Przewodniczący…………….……………………………….…
Krzysztof Łączkowski	- Wiceprzewodniczący……………………………………
Zenon Wnuk	- Sekretarz………….………………………………………………
Tomasz Jańczak	- Członek…………….……………………………………………
Marek Jarmoliński	- Członek…………………………………………………………

Szczecinek, 25.03 2021 r.