KPPD - Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego S.A.

Governance Information • Mar 21, 2022

Raport KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO RAPORT ROCZNY DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZA 2021 ROK Raport niniejszy sporządzono uwzględniając postanowienia: 1. ustawy z 29.04.1994 r. o rachunkowości (art.49 ust.2a), 2. § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 29.03.2018 r. w spr. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. z 2018, poz.757), I. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega nowemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, (dalej zwanym: ”DPSN”), stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki www.kppd.pl oraz www.corp-gov.gpw.pl i www.seg.org.pl. Zgodnie z zapisem § 29 ust.2 Regulaminu Giełdy, ww. zasady ładu korporacyjnego nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy. Co roku razem z raportem rocznym Spółka publikuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w danym roku. II. INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Spółka w 2021 r. dokładała starań, aby przestrzegać zasad ładu korporacyjnego zawartych w ww. dokumentach. Jednak zaznacza się, że poniższa informacja odnosi się do zasad obowiązujących od 01.07.2021 r. Dnia 30 lipca 2021 r. Emitent opublikował (poprzez system EBI) oraz umieścił na swojej stronie internetowej raport 2/2021 - informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Poza wymienionymi w ww. raporcie niestosowanymi zasadami DPSN, po 01.07.2021 r. nie zaistniały zdarzenia, w wyniku których nastąpiłoby naruszenie zasad ładu korporacyjnego, a w 2021 r. Spółka nie stosowała niżej wymienionych zasad DPSN: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz Spółki: Spółka w swojej działalności uwzględnia zagadnienia środowiskowe. Natomiast nie ma sformalizowanej strategii w obszarach dotyczących ESG i zmian klimatu. Spółka rozpoczęła prace w 2021 r. nad nowelizacją strategii biznesowej, obejmującą również tematykę ESG, jednak ze względu na dynamicznie zmieniające się warunki makroekonomiczne i trudną sytuację geopolityczną, prace nad strategią zostały zawieszone. KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 2 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz Spółki: Spółka deklaruje, że stosowne informacje zostaną umieszczone na jej stronie internetowej po przyjęciu znowelizowanej strategii. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz Spółki: Po przyjęciu strategii, o której mowa w komentarzu do zasady 1.4, Zarząd Spółki podejmie decyzje w zakresie publikacji informacji. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spółki: W 2021 roku zasada 1.4.2 nie była stosowana, ale od marca 2022 r. zasada ta jest stosowana. Odpowiednie informacje zostały ujęte w „Raporcie danych niefinansowych 2021 KPPD-Szczecinek S.A.” oraz opublikowane na stronie internetowej Spółki. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz Spółki: Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów. Jednak Zarząd Spółki zainteresowanym interesariuszom na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, podczas transmisji w czasie rzeczywistym, przedstawia wyniki finansowe oraz najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki. Również udzielane są odpowiedzi i wyjaśnienia. Ponadto Zarząd Spółki prezentuje i komentuje sytuacje Spółki w raportach bieżących i okresowych. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz Spółki: W 2021 r. Spółka nie posiadała polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. W skład tych organów powoływane są osoby posiadające odpowiednie wykształcenie, specjalistyczną wiedzę, kompetencje i umiejętności, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. W ocenie Spółki, stosowane procedury powołania osób do powyższych organów Spółki zapewniają prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 3 na płeć i wiek kandydata. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wchodzą członkowie z wykształceniem w zakresie: technologii drewna, ekonomii, finansów i rachunkowości, prawa oraz różnorodnym doświadczeniem zawodowym, także w branży drzewnej. Jednocześnie informuje się, że na dzień sporządzenia niniejszego raportu zachowany jest parytet różnorodności (na poziomie nie niższym niż 30 %) pod względem płci w Zarządzie (50%) i Radzie Nadzorczej (40%). Zarząd Spółki przyjął politykę różnorodności, która będzie przedstawiona do zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, a następnie przedłożona do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 2.1. zasada 2.2 będzie stosowana od 2022 r. po wprowadzeniu polityki różnorodności wskazanej w tej zasadzie. W żadnym przypadku osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są ograniczone w zakresie przedstawiania kandydatur i dokonywania wyboru. Jednocześnie informuje się, że na dzień sporządzenia niniejszego raportu zachowany jest parytet różnorodności (na poziomie nie niższym niż 30 %) pod względem płci w Zarządzie (50%) i Radzie Nadzorczej (40%). 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana w 2021 r., z uwagi na nie stosowanie zasady 2.1. Przedmiotowa informacja zostanie zawarta w sprawozdaniu Rady Nadzorczej za 2022 r. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki nie jest uzasadnione wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Zadania poszczególnych systemów realizują pracownicy Biura Spółki. Odpowiednie piony podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub członkowi zarządu. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz Spółki: Zasada nie była stosowana w 2021, wobec wskazań zawartych w uzasadnieniu do zasady nr 3.2, w Spółce nie było powołanej osoby kierującej audytem wewnętrznym. Obecnie zasada jest stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz Spółki: W 2021 r. w Spółce nie było powołanej osoby kierującej audytem wewnętrznym. W związku z przyjęciem Regulaminu Audytu Wewnętrznego w KPPD-Szczecinek S.A. oraz powołania osoby kierującej audytem wewnętrznym powyższa zasada będzie stosowana. KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 4 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie tworzy grupy. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz Spółki: Nie stosowanie ww. zasady wynika z ryzyka natury techniczno-prawnej, związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariusza uprawnionego do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Komentarz Spółki: Zarząd Spółki deklaruje, że na najbliższym walnym zgromadzeniu zaproponuje zmianę Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z odpowiednimi zapisami zawartymi w tej zasadzie. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Komentarz Spółki: Zasada 4.14. będzie stosowana. Zgodnie z wcześniejszą deklaracją, Zarząd Spółki przyjął politykę dywidendową. 6. WYNAGRODZENIA 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 5 Komentarz Spółki: W Spółce nie ma programów motywacyjnych. Jednak Spółka deklaruje, że w przypadku stworzenia programów motywacyjnych będzie stosowana powyższa zasada. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz Spółki: W Spółce nie ma programów motywacyjnych. Jednak Spółka deklaruje, że w przypadku stworzenia programów motywacyjnych będzie stosowana powyższa zasada. II. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na: 1. Regulaminie Organizacyjnym Spółki, 2. Polityce rachunkowości, 3. Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP, 4. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001;2015. Politykę rachunkowości w Spółce kształtuje Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest między jednostki organizacyjne i Biuro Spółki. Spółka bowiem jako przedsiębiorstwo wielozakładowe prowadzi działalność w 12 Oddziałach, a zatem i poszczególne zdarzenia gospodarcze są tam zarejestrowane. Księgi rachunkowe prowadzone są w samodzielnie bilansujących się Oddziałach oraz w Biurze Spółki z wykorzystaniem zintegrowanego systemu informatycznego zainstalowanego na centralnym serwerze. Udzielenie przez Zarząd Spółki pełnomocnictw do zarządzania wydzielonym majątkiem połączone jest równolegle z odpowiedzialnością. Kierownictwo Oddziału odpowiada za prawidłową kontrolę wewnętrzną w jednostce. Szczególną rolę kontrolera wewnętrznego pełni Główny Księgowy Zakładu. Z uwagi na to, że rejestracja podstawowych zdarzeń gospodarczych przebiega na poziomie Oddziału, bardzo ważnym jest ograniczenie do minimum możliwości wystąpienia ryzyka w tych zakładach. Każdy Oddział do sporządzonego sprawozdania finansowego załącza stosowne oświadczenie złożone przez Dyrektora Zakładu oraz Głównego Księgowego Zakładu. W oświadczeniu tym uznają swoją odpowiedzialność za prawidłowość, kompletność i rzetelność sprawozdania finansowego oraz stwierdzają, że jest one wolne od istotnych błędów i przeoczeń, a także potwierdzają, że wszystkie wykazane aktywa są przez nich kontrolowane. Sporządzone przez Oddziały sprawozdania finansowe podlegają, przed audytem przez biegłego rewidenta, weryfikacji przez odpowiednie służby Biura Spółki - głównie służby księgowe. Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego mySAP ERP pozwala zwiększyć kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności Oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczych i finansowych występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu mySAP zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom. Zarządzaniem tymi uprawnieniami zajmuje się administrator w Dziale Informatyki, w porozumieniu z dyrektorami oddziałów oraz administratorami obszarowymi, którzy posiadają maksymalne uprawnienia. Istotnym elementem zarządzania ryzykiem jest korzystanie z: licencjonowanego arkusza kalkulacyjnego umożliwiającego naliczenie metodą aktuarialną rezerw na długoterminowe świadczenia pracownicze, KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 6 usług ubezpieczyciela wierzytelności - firmy Coface Poland, jak również brokera w zakresie ubezpieczeń majątkowych. Zarząd Spółki sformalizował – poprzez podjęcie stosownej uchwały – zapisy dotyczące polityki zabezpieczeń ryzyka kursowego w Spółce. 1. KPPD-Szczecinek S.A. posiada znaczną przewagę działalności eksportowej nad importową i w związku z tym narażona jest na ryzyko kursowe. 2. Źródłem ryzyka kursowego w Spółce są: • dostawy handlowe eksportowe (szeroko rozumiane), • kontrakty krajowe denominowane w walutach obcych, • finansowanie działalności kredytem walutowym, • import surowców do produkcji, materiałów i maszyn. 3. Celem ograniczenia wpływu zmian kursów walutowych na rachunek wyników Spółka zawiera transakcje zabezpieczające. 4. Polityka zabezpieczeń obejmuje horyzont 4 przyszłych kwartałów kalendarzowych i opiera się na kroczącej prognozie przepływów walutowych Spółki. 5. Prognoza przepływów walutowych aktualizowana jest co kwartał przez kierownika Działu Gospodarki Finansowej i przedstawiana Zarządowi. 6. Zabezpieczeniu podlega do 40% ekspozycji walutowej netto, ustalonej na podstawie prognozowanych przepływów. 7. Do zabezpieczenia walutowego Spółka wykorzystuje głównie kontrakty forward oraz w niewielkim stopniu opcje walutowe, nie noszące znamion spekulacji. 8. Kontrakty forward zawierane są z maksymalnie rocznym terminem zapadalności. Dopuszcza się wcześniejsze rozliczenie kontraktu w zależności od sytuacji na rynku walutowym i bieżących potrzeb finansowania działalności. 9. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynku walutowym oraz analizuje prognozowaną ekspozycję spółki na ryzyko kursowe. 10. Spółka zawiera kontrakty terminowe w bankach ją obsługujących i w ramach udzielonych przez te banki limitów na transakcje walutowe. 11. Decyzje o zawarciu kontraktów terminowych podejmuje Zarząd, przy zachowaniu zasady ostrożności, tzn. zabezpieczeniem jest obejmowanych max 40% przepływów netto w danej walucie. W szczególnych przypadkach decyzje podejmuje główny księgowy Spółki wraz z kierownikiem Działu Gospodarki Finansowej, przy czym jednorazowa transakcja nie może przekroczyć wartości 200 tys. EUR. 12. Spółka nie dokonuje transakcji niezgodnych z pozycją walutową Spółki. 13. Zarząd, co kwartał przedstawia Radzie Nadzorczej informację o rozliczonych kontraktach w poprzednim kwartale i o posiadanych transakcjach zabezpieczających. 14. Powyższe zasady są kontynuacją dotychczas prowadzonych działań zmierzających do zabezpieczenia ryzyka walutowego. W 2022 roku zostanie przyjęty dokument: „Regulamin Audytu Wewnętrznego w KPPD-Szczecinek S.A.” wraz z procedurą Systemu Zarządzania Jakością „ Zarządzanie ryzykiem” IV. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI W poniższej tabeli wskazano akcjonariuszy, którzy posiadają bezpośrednio znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5%), zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami. KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 7 Akcjonariusz Liczba akcji w szt. Udział w kapitale zakładowym w % Liczba głosów w szt. Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA w % Menadile Holdings Co. Ltd 352.241 21,71 352.241 21,71 Tarko Sp. z o.o. 351.213 21,65 351.213 21,65 TLH Verwaltungs und Beteiligungs GmbH 270.884 16,70 270.884 16,70 Drembo Sp. z o.o. 224.686 13,85 224.686 13,85 Kalina Sp. z o.o. i Drzewiarze Sp.k. 146.694 9,04 146.694 9,04 Kalina Sp. z o.o. i Wspólnicy Sp.k. 93.704 5,78 93.704 5,78 Zarządowi Spółki nie są znani akcjonariusze, którzy pośrednio posiadaliby znaczne pakiety akcji Emitenta. V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Nie występują. VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Nie występują. VII. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Nie występują. VIII. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ Zgodnie z art.10 Statutu Spółki: 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu lub powołuje ich z własnej inicjatywy. 2. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. 3. Rada Nadzorcza może odwołać lub zawiesić w czynnościach Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. 4. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki. Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 8 jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Prawo Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji uwarunkowane jest uzyskaniem stosownych uchwał organów Spółki. IX. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, propozycje zmian w Statucie Spółki mogą wnosić Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza bądź akcjonariusze. Odpowiednie wnioski kierowane są do Zarządu Spółki z jednoczesnym żądaniem umieszczenia stosownego punktu w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Propozycje zmian w Statucie są przedmiotem obrad Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki umieszcza stosowny punkt w proponowanym porządku obrad, który podlega ogłoszeniu. Zgodnie z zapisem w Statucie Spółki, uchwała za zmianą Statutu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych. Natomiast w przypadku uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki mają zastosowanie przepisy art. 416 Ksh. X. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA W Spółce obowiązuje „Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A.”, w którym zawarto m.in.: • zasady wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, • tryb prowadzenia obrad przez Przewodniczącego, • zasady udzielania informacji akcjonariuszowi, • tryb głosowania w sprawie wyborów i odwołania, • zasady wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami. Treść ww Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej Spółki: www.kppd.pl/Dla inwestorów/ ład korporacyjny. Do kontaktów akcjonariuszy ze Spółką w sprawach związanych z organizacją Walnego Zgromadzenia udostępnia się stronę internetową Spółki www.kppd.pl oraz adres poczty elektronicznej wz@kppd.pl. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w Szczecinku. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem przepisów art. 399-401 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień art. 21 Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego lub organu nadzoru powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione, z wyłączeniem sytuacji, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia zgłaszane jest przez organ nadzoru. W przypadku zwołania lub żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przesłanego drogą elektroniczną akcjonariusz przesyła w załączeniu, w formacie PDF, odpowiednie dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza (tj. świadectwo depozytowe, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, itp.). Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem postanowień art.4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych. KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 9 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w terminie określonym w ogłoszeniu dokonanym na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W Spółce przyjęto zasadę, iż obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczynają się w południe. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Jeżeli akcjonariusz nie zarejestrował swojego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, konieczne jest potwierdzenie przez niego faktu bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedłożenie świadectwa depozytowego. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej z użyciem poczty elektronicznej, przy czym dokument pełnomocnictwa winien być przetworzony do postaci cyfrowej (PDF). Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być złożone łącznie z jego tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej wz@kppd.pl i zawierać wskazanie mocodawcy (w tym adresu e-mailowego) oraz pełnomocnika, wydruk dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść oraz dokument (w formacie PDF) umożliwiający potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza (np. odpis z Krajowego Rejestru Sądowego). Zawiadomienie, o którym mowa wyżej winno być przesłane w formie elektronicznej najpóźniej na dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww dokumentów. Zadaniem osoby otwierającej walne zgromadzenie – zwykle jest nią Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - jest doprowadzenie do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia do godz. 16:00. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 10 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. podział zysku albo pokrycie straty, 3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5. nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 Statutu Spółki, 7. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 8. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1. zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 2. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, 4. rozwiązanie Spółki, 5. połączenie Spółki z inną spółką handlową, 6. podział Spółki, 7. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym w sprawach wymienionych w pkt 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść wyłącznie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany przez wnioskodawcę. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, obowiązujący Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia zawiera zapis, iż przewodniczący powinien umożliwić akcjonariuszowi uzasadnienie zgłaszanego sprzeciwu. Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Za zgodą Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach. W celu sprawnego głosowania nad uchwałami- wykorzystywany jest system elektronicznego liczenia głosów. Ponadto Spółka transmitowała obrady Walnego Zgromadzenia na swojej stronie internetowej. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad uchwałami. KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 11 XI. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU EMITENTA W 2021 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie: 1. Marek Szumowicz-Włodarczyk – Prezes Zarządu– Dyrektor Generalny, 2. Bożena Czerwińska-Lasak – Wiceprezes– Dyrektor Finansowy. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki. Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Życiorysy członków Zarządu Spółki dostępne są na stronie internetowej KPPD-Szczecinek S.A.- http://www.kppd.pl XII. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW W 2021 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: I. do 28.05.2021 r. 1) Michał Raj - Przewodniczący, 2) Krzysztof Łączkowski - Zastępca Przewodniczącego, 3) Zenon Wnuk - Sekretarz, 4) Tomasz Jańczak - Członek, 5) Marek Jarmoliński - Członek. II. po 28.05.2021 do chwili obecnej 1) Joanna Połetek-Żygas - Przewodniczący, 2) Andrzej Gruse - Zastępca Przewodniczącego, 3) Zenon Wnuk - Sekretarz, 4) Joanna Jodłowska - Członek, 5) Marek Jarmoliński - Członek. Życiorysy członków Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej KPPD-Szczecinek S.A.- http://www.kppd.pl Mandaty członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji upływają z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, zwołuje je Wiceprzewodniczący albo Sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad. KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 12 W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane, co najmniej na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte i na taki tryb głosowania. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W przypadku, gdy członkowie Rady Nadzorczej będą oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru, będą składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniach Statutu Spółki, w szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2. badanie co roku i zatwierdzenie planów działalności gospodarczej Spółki, planów finansowych i marketingowych oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-2 4. ocena i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat, 5. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia (z wyłączeniem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 oraz art.25.2 pkt 6 Statutu Spółki), lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego, 6. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość nie przekracza 5% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego, 7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 13 8. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 9. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu, 10. okresowa ocena transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi, na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera co najmniej: 1. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej, 2. informacje na temat: 1) składu rady i jej komitetów, 2) spełniania przez członków rady i jej komitetu kryteriów niezależności, 3) liczby posiedzeń rady i jej komitetu w raportowanym okresie, 4) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej; 3. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny. 4. ocenę zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.kppd.pl. Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017, poz. 1089) w Spółce w 2021 r. działał Komitet Audytu w poniższym składzie: I. w okresie do 28.05.2021 r. 1) Marek Jarmoliński - Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) Michał Raj - członek Komitetu Audytu 3) Zenon Wnuk - członek Komitetu Audytu. II od 28.05.2021 r. do chwili obecnej: 1) Marek Jarmoliński - Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) Joanna Połetek-Żygas - członek Komitetu Audytu, 3) Andrzej Gruse - członek Komitetu Audytu, 4) Zenon Wnuk - członek Komitetu Audytu, 5) Joanna Jodłowska - członek Komitetu Audytu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Komitet Audytu spełniał wymagania określone w ww. ustawie: 1) Marek Jarmoliński, Joanna Połetek-Żygas oraz Joanna Jodłowska spełniają ustawowe kryteria niezależności, 2) Zenon Wnuk- posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży drzewnej, w związku z wcześniejszym przebiegiem pracy zawodowej, 3) Marek Jarmoliński- posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży drzewnej, w związku z uzyskanym wykształceniem i wcześniejszym przebiegiem pracy zawodowej, 4) Joanna Jodłowska- posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży drzewnej, w związku z przebiegiem pracy zawodowej. Weryfikację niezależności członków Komitetu Audytu przeprowadziła Rada Nadzorcza. Zakres działania Komitetu określa ww. ustawa oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą regulamin. KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 14 Zgodnie z opracowaną przez Komitet Audytu polityką i procedurą w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdania finansowego, firma audytorska jest wybierana z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umożliwić udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. Wybór dokonywany jest na podstawie rekomendacji komitetu audytu Rady Nadzorczej, która powinna zawierać uzasadnienie wyboru określonego biegłego rewidenta/firmy audytorskiej lub odnowienia umowy z dotychczasowym podmiotem. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, przy czym przy wyborze firmy audytorskiej uwzględniane są takie czynniki jak m.in. cena zaproponowana za usługę, dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności tj. przetwórstwa drewna, dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, posiadane doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, liczba osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie, czy reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych; przy ocenie kandydata pomocne może być także korzystanie z referencji. Przy wyborze przestrzegane są ustawowe wymagania oraz zasady rotacji kluczowego biegłego rewidenta. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za lata 2020-2022 oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego za lata 2020- 2022 została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Polityka Spółki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci zakłada przede wszystkim, że firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych, natomiast istnieje możliwość zlecenia przez Spółkę świadczenia dodatkowych usług na jej rzecz, poza jednak badaniem ustawowym sprawozdania finansowego Spółki, nie będącymi usługami zabronionymi. Świadczenie przez firmę audytorską na rzecz Spółki pomocniczych usług niezwiązanych bezpośrednio z audytem nie może powodować konfliktu interesów, a ponadto takie usługi mogą być świadczone wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. W roku 2021 firma audytorska badająca sprawozdania finansowe świadczyła dwie dozwolone usługi niebędące badaniem na rzecz Spółki. Komitet Audytu przeprowadził ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora i nie zidentyfikował czynników, które mogłyby powodować, iż wykonanie przez Audytora prac dodatkowych, spowoduje lub może spowodować powstanie konfliktu interesów u Audytora. Komitet Audytu podjął uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Audytorem na świadczenie usługi związanej: 1) z oceną sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019-2020. 2) z badaniem prawidłowości wyliczenia wartości współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej za lata 2019-2021. W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń. XIII. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ. W marcu 2022 r. Zarząd Spółki przyjął politykę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, która następnie będzie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, a następnie przedłożona do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Celem niniejszej polityki jest zapewnienie wysokiej jakości realizacji zadań przez Zarząd Spółki oraz Rady Nadzorczej poprzez wybór kompetentnych osób do pełnienia funkcji we władzach Spółki, stosując w pierwszej kolejności obiektywne kryteria merytoryczne i uwzględniając korzyści wynikające z różnorodności. Przyjęta polityka różnorodności odnosi się również do pozostałych pracowników Spółki. KPPD-Szczecinek S.A. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 15 Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowanie kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania mocnej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku. Celem zarządzania różnorodnością w KPPD-Szczecinek S.A. jest stworzenie środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, w którym może w pełni realizować i rozwijać swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy. Jako wyraz przyjęcia niniejszej polityki różnorodności, jest wdrożony w Spółce Kodeks Etyki, który definiuje podstawowe wartości i zasady, jakimi kierują się pracownicy Firmy. Najważniejsze z tych zasad to: uczciwość, rzetelność i przejrzystość podejmowanych działań, a także szacunek i otwartość dla różnorodności pracowników. Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, orientację seksualną, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów. KPPD-Szczecinek S.A. dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Polityka różnorodności ma na celu eliminację zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowanie kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania mocnej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze oraz zatrudnionych kluczowych menedżerów, decydujące znaczenie mają wykształcenie, kompetencje , umiejętności oraz doświadczenie poszczególnych kandydatów. Elementy takie, jak wiek czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów. Opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 18.03.2022 r. Marek Szumowicz-Włodarczyk Prezes Zarządu 18.03.2022 r. Bożena Czerwińska-Lasak Wiceprezes Zarządu