KPPD - Koszalińskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego S.A.

AGM Information • Mar 21, 2016

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

RAPORT ROCZNY

DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

ZA 2015 ROK

Raport niniejszy sporządzono uwzględniając postanowienia:

• 1. ustawy z 29.04.1994 r. o rachunkowości (art.49 ust.2),
• 2. § 91 ust.5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.19.02.2009 r. w spr. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 33, poz.259 z późn. zm.),
• 3. Komunikatu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dn. 17.12.2015 r.

I. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Podstawą stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku był dokument pn. "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" stanowiący załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r., zwane dalej "DPSN", z późniejszymi zmianami.

Jednakże, w związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2016 r.:

• nowego zbioru pn. "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" (zwane dalej "DPSN 2016")

• oraz przepisów uchylających dotychczasowe zapisy dotyczące określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, Emitent w niniejszym raporcie odniósł się do rekomendacji i zasad szczegółowych określonych w DPSN 2016.

Jednak, zgodnie z zapisem §29 ust.2 Regulaminu Giełdy, zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy.

Jednolity tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki www.kppd.pl oraz www.corpgov.gpw.pl i www.seg.org.pl.

II.1. INFORMACJA W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka w 2015 r. dokładała starań, aby przestrzegać zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie DPSN.

Jednak w trzech punktach przedmiotowych zasad Spółka odstąpiła częściowo od ich stosowania. W przypadku zasady określonej w części I pkt 5 Emitent nie ma formalnie zdefiniowanej polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Określono natomiast zasady nagradzania motywacyjnego uzależnionego od wyników Spółki.

Odnośnie zasad określonych w części I pkt 12 oraz części IV punkt 10 podpunkt 2, Spółka ich nie stosowała i nie będzie stosować. Podobnie, jak wyrażono wcześniej w Raporcie Rocznym za 2014 r. w KPPD-Szczecinek S.A. nie istnieje możliwość uczestniczenia na walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

W ocenie Zarządu obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych, a ponadto dotychczas Spółka nie otrzymywała żadnych sygnałów świadczących o utrudnieniach w wykonywaniu praw akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Spółki wyżej wspomniane punkty nie są i nie będą stosowane z uwagi na utrudnienia logistyczne oraz zagrożenia zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia, a w szczególności realne ryzyko takich zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. Ponadto w naszej ocenie udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej związany jest z zagrożeniem przepływu informacji podczas takiej komunikacji.

Odnośnie zasady określonej w części IV punkt 10 Spółka częściowo ją stosuje. Transmisja obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 29.05.2015 r. przebiegała w czasie rzeczywistym z wykorzystaniem sieci Internet.

Szczegółowe zasady działania walnego zgromadzenia oraz uprawnienia akcjonariuszy opisano w części X niniejszego raportu.

Podobnie, jak w 2014 r. w oparciu o obowiązujące zasady ładu korporacyjnego spółka częściowo stosowała zasadę określoną w części II pkt 2 "DPSN" w zakresie tłumaczenia strony internetowej na język angielski.

Strona internetowa Spółki prowadzona jest również w wersji angielskiej i zawiera informacje prezentujące w obszerny sposób Spółkę, przedmiot jej działalności oraz podstawowe dane finansowe. W sposób trwały nie będzie stosowana w pełni zasada II pkt 2 "DPSN". W języku angielskim zamieszczane będą tylko wybrane dokumenty i materiały korporacyjne. Zakres tych informacji będzie jednak węższy niż wynika to z treści zasady II pkt 2.

Stanowisko takie uzasadnione jest strukturą akcjonariatu, kosztami tłumaczeń oraz odpowiedzialnością za ewentualne decyzje inwestycyjne osób trzecich podjęte na podstawie tych tłumaczeń, a także czasowym opóźnieniem informacji związanym z ich tłumaczeniem (zwłaszcza obszernych raportów okresowych).

Powyższe stanowisko odnośnie roku 2014 zostało zawarte w Raporcie Rocznym za 2014 r.

W ocenie Spółki nie stosowanie w całości zasady II pkt 2 nie wywarło negatywnych skutków, a w szczególności nie miało wpływu na ograniczenie praw lub interesów akcjonariuszy.

II.2. INFORMACJA DODATKOWA NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016

Dnia 04 stycznia 2016 r. Emitent opublikował (poprzez system EBI) oraz umieścił na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze DPSN 2016.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje:

• a) 7 rekomendacji: I.R.2., III.R.1., IV.R.2., IV.R.3., VI.R.1., VI.R.2.,VI.R.3.
• b) 12 zasad szczegółowych: I.Z.I.15., I.Z.2., II.Z.8., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., VI.Z.1, VI.Z.2, VI.Z.3., VI.Z.4.

Komentarze i wyjaśnienia Spółki zostały zawarte w ww informacji.

III. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

System kontroli wewnętrznej opiera się na:

• 1. Regulaminie Organizacyjnym Spółki,
• 1. Polityce rachunkowości,
• 1. Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP,
• 1. Systemie zarządzania jakością ISO 9001;2000.

Politykę rachunkowości w Spółce kształtuje Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest między jednostki organizacyjne i Biuro Spółki. Spółka bowiem jako przedsiębiorstwo wielozakładowe prowadzi działalność w 14 Oddziałach, a zatem i poszczególne zdarzenia gospodarcze są tam zarejestrowane. Księgi rachunkowe prowadzone są w samodzielnie bilansujących się Oddziałach oraz w Biurze Spółki z wykorzystaniem zintegrowanego systemu informatycznego zainstalowanego na centralnym serwerze. Udzielenie przez Zarząd Spółki pełnomocnictw do zarządzania wydzielonym majątkiem połączone jest równolegle z odpowiedzialnością.

Kierownictwo Oddziału odpowiada za prawidłową kontrolę wewnętrzną w jednostce. Szczególną rolę kontrolera wewnętrznego pełni Główny Księgowy Zakładu.

Z uwagi na to, że rejestracja podstawowych zdarzeń gospodarczych przebiega na poziomie Oddziału, bardzo ważnym jest ograniczenie do minimum możliwości wystąpienia ryzyka w tych zakładach.

Każdy Oddział do sporządzonego sprawozdania finansowego załącza stosowne oświadczenie złożone przez Dyrektora Zakładu oraz Głównego Księgowego Zakładu. W oświadczeniu tym uznają swoją odpowiedzialność za prawidłowość, kompletność i rzetelność sprawozdania finansowego oraz stwierdzają, że jest one wolne od istotnych błędów i przeoczeń, a także potwierdzają, że wszystkie wykazane aktywa są przez nich kontrolowane.

Sporządzone przez Oddziały sprawozdania finansowe podlegają, przed audytem przez biegłego rewidenta, weryfikacji przez odpowiednie służby Biura Spółki - głównie służby księgowe.

Wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego mySAP ERP pozwala zwiększyć kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności Oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczych i finansowych występujących w Spółce.

Bezpieczeństwo eksploatacji systemu mySAP zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom. Zarządzaniem tymi uprawnieniami zajmuje się administrator w Dziale Informatyki, w porozumieniu z dyrektorami oddziałów oraz administratorami obszarowymi, którzy posiadają maksymalne uprawnienia.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem jest korzystanie z: licencjonowanego arkusza kalkulacyjnego umożliwiającego naliczenie metodą aktuarialną rezerw na długoterminowe świadczenia pracownicze, usług ubezpieczyciela wierzytelności - firmy Coface Poland, jak również brokera w zakresie ubezpieczeń majątkowych.

Zarząd Spółki sformalizował – poprzez podjęcie stosownej uchwały – zapisy dotyczące polityki zabezpieczeń ryzyka kursowego w Spółce.

• 1. KPPD-Szczecinek S.A. posiada znaczną przewagę działalności eksportowej nad importową i w związku z tym narażona jest na ryzyko kursowe.
• 1. Źródłem ryzyka kursowego w Spółce są:
• dostawy handlowe eksportowe (szeroko rozumiane),
• kontrakty krajowe denominowane w walutach obcych,
• finansowanie działalności kredytem walutowym,
• import surowców do produkcji, materiałów i maszyn.
• 1. Celem ograniczenia wpływu zmian kursów walutowych na rachunek wyników Spółka zawiera transakcje zabezpieczające.
• 1. Polityka zabezpieczeń obejmuje horyzont 4 przyszłych kwartałów kalendarzowych i opiera się na kroczącej prognozie przepływów walutowych Spółki.
• 1. Prognoza przepływów walutowych aktualizowana jest co kwartał przez kierownika Działu Gospodarki Finansowej i przedstawiana Zarządowi.
• 1. Zabezpieczeniu podlega do 40% ekspozycji walutowej netto, ustalonej na podstawie prognozowanych przepływów.
• 1. Do zabezpieczenia walutowego Spółka wykorzystuje głównie kontrakty forward oraz w niewielkim stopniu opcje walutowe, nie noszące znamion spekulacji.
• 1. Kontrakty forward zawierane są z maksymalnie rocznym terminem zapadalności. Dopuszcza się wcześniejsze rozliczenie kontraktu w zależności od sytuacji na rynku walutowym i bieżących potrzeb finansowania działalności.
• 1. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynku walutowym oraz analizuje prognozowaną ekspozycję spółki na ryzyko kursowe.
• 1. Spółka zawiera kontrakty terminowe w bankach ją obsługujących i w ramach udzielonych przez te banki limitów na transakcje walutowe.
• 1. Decyzje o zawarciu kontraktów terminowych podejmuje Zarząd, przy zachowaniu zasady ostrożności, tzn. zabezpieczeniem jest obejmowanych max 40% przepływów netto w danej walucie. W szczególnych przypadkach decyzje podejmuje główny księgowy Spółki wraz z kierownikiem Działu Gospodarki Finansowej, przy czym jednorazowa transakcja nie może przekroczyć wartości 200 tys. EUR.
• 1. Spółka nie dokonuje transakcji niezgodnych z pozycją walutową Spółki.
• 1. Zarząd co kwartał przedstawia Radzie Nadzorczej informację o rozliczonych kontraktach w poprzednim kwartale i o posiadanych transakcjach zabezpieczających.
• 1. Powyższe zasady są kontynuacją dotychczas prowadzonych działań zmierzających do zabezpieczenia ryzyka walutowego.

IV. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W poniższej tabeli wskazano akcjonariuszy, którzy posiadają bezpośrednio znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5%), zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami.

Akcjonariusz	Liczba akcji w szt.	Udział w kapitale zakładowym w %	Liczba głosów w szt.	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA w %
Kronospan Szczecinek Sp. z o.o.	352.241	21,71	352.241	21,71
Tarko Sp. z o.o.	351.213	21,65	351.213	21,65
TLH Verwaltungs und Beteiligungs GmbH	270.884	16,70	270.884	16,70
Drembo Sp. z o.o.	224.474	13,84	224.474	13,84
Kalina Sp. z o.o. i Drzewiarze Sp.k.	146.694	9,04	146.694	9,04
Kalina Sp. z o.o. i Wspólnicy Sp.k.	93.704	5,78	93.704	5,78

Zarządowi Spółki nie są znani akcjonariusze, którzy pośrednio posiadaliby znaczne pakiety akcji Emitenta.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie występują.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Nie występują.

VII. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie występują.

VIII. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zgodnie z art.10 Statutu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu lub powołuje ich z własnej inicjatywy.
• 1. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać lub zawiesić w czynnościach Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki.

Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Prawo Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji uwarunkowane jest uzyskaniem stosownych uchwał organów Spółki.

IX. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, propozycje zmian w Statucie Spółki mogą wnosić Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza bądź akcjonariusze.

Odpowiednie wnioski kierowane są do Zarządu Spółki z jednoczesnym żądaniem umieszczenia stosownego punktu w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Propozycje zmian w Statucie są przedmiotem obrad Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki umieszcza stosowny punkt w proponowanym porządku obrad, który podlega ogłoszeniu.

Zgodnie z zapisem w "Statucie Spółki", uchwała za zmianą Statutu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych.

Natomiast w przypadku uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki mają zastosowanie przepisy art. 416 Ksh.

X. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

W Spółce obowiązuje "Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia KPPD-Szczecinek S.A.", w którym zawarto m.in.:

• zasady wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• tryb prowadzenia obrad przez Przewodniczącego,
• zasady udzielania informacji akcjonariuszowi,
• tryb głosowania w sprawie wyborów i odwołania,
• zasady wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami.

Treść ww Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej Spółki: www.kppd.pl/Dla inwestorów/ ład korporacyjny.

Do kontaktów akcjonariuszy ze Spółką w sprawach związanych z organizacją Walnego Zgromadzenia udostępnia się stronę internetową Spółki www.kppd.pl oraz adres poczty elektronicznej wz@kppd.pl.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w Szczecinku.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem przepisów art. 399-401 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień art. 21 Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego lub organu nadzoru powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe

w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw

w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione,

z wyłączeniem sytuacji, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia zgłaszane jest przez organ nadzoru.

W przypadku zwołania lub żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przesłanego drogą elektroniczną akcjonariusz przesyła w załączeniu, w formacie PDF, odpowiednie dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza (tj. świadectwo depozytowe, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, itp.).

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem postanowień art.4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w terminie określonym w ogłoszeniu dokonanym na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W Spółce przyjęto zasadę, iż obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczynają się w południe.

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, którzy wystąpili do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy

akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Jeżeli akcjonariusz nie zarejestrował swojego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, konieczne jest potwierdzenie przez niego faktu bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedłożenie świadectwa depozytowego.

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.

Domniemuje się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej z użyciem poczty elektronicznej, przy czym dokument pełnomocnictwa winien być przetworzony do postaci cyfrowej (PDF). Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być złożone łącznie z jego tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej wz@kppd.pl i zawierać wskazanie mocodawcy (w tym adresu e-mailowego) oraz pełnomocnika, wydruk dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść oraz dokument (w formacie PDF) umożliwiający potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza (np. odpis z Krajowego Rejestru Sądowego). Zawiadomienie, o którym mowa wyżej winno być przesłane w formie elektronicznej najpóźniej na dzień przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww dokumentów.

Zadaniem osoby otwierającej walne zgromadzenie – zwykle jest nią Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - jest doprowadzenie do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia do godz. 1600

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podział zysku albo pokrycie straty,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 Statutu Spółki,
• 1. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

• 1. zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 1. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
• 1. rozwiązanie Spółki,
• 1. połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• 1. podział Spółki,
• 1. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

przy czym w sprawach wymienionych w pkt 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad.

Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść wyłącznie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany przez wnioskodawcę. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, obowiązujący Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia zawiera zapis, iż przewodniczący powinien umożliwić akcjonariuszowi uzasadnienie zgłaszanego sprzeciwu.

Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Za zgodą Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach.

W celu sprawnego głosowania nad uchwałami- wykorzystywany jest system elektronicznego liczenia głosów. Ponadto Spółka transmitowała obrady Walnego Zgromadzenia na swojej stronie internetowej.

W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad uchwałami.

XI. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU EMITENTA

W 2015 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

1. Marek Szumowicz-Włodarczyk	– Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny,
2. Bożena Czerwińska-Lasak	– Wiceprezes – Dyrektor Finansowy.

Marek Szumowicz – Włodarczyk

Wiek – 56 lat; wykształcenie wyższe techniczne w zakresie technologii drewna, 1979-1984 Akademia Rolnicza w Poznaniu. Uczestnik cyklu szkoleń dla kadry menedżerskiej. Od 1984 r. pracuje w KPPD-Szczecinek SA. W latach 1984-1986 jako starszy mistrz ds. koordynacji produkcji w ZPD w Świerczynie, następnie od 1986 do 1993 r. Zastępca Dyrektora ZPD Świerczyna. W latach 1993 - 2008 Dyrektor ZPD Drawsko Pomorskie. Z dniem 03.06.2008 r. powołany na stanowisko Prezesa Zarządu KPPD-Szczecinek S.A.

Bożena Czerwińska-Lasak

Wiek – 52 lata. Absolwentka Wydziału Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Szczecińskiego. Ukończyła również na tej uczelni podyplomowe studia menadżerskie MBA.

Od 1988 r. zatrudniona w KPPD-Szczecinek S.A. na stanowiskach kolejno: Starszy Referent, Zastępca Kierownika Działu Ekonomicznego, Kierownik Działu Zasobów Ludzkich, a od 2003 r. zajmuje stanowisko Dyrektora Finansowego. Z dniem 01.01.2009 r. powołana na stanowisko Wiceprezesa – Dyrektora Finansowego.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki.

Każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choć jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.

Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.

Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

XII. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

W 2015 r. Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• 1. do 29.05.2015 r.
• 1. Grzegorz Mania Sekretarz,
• 1. Tomasz Jańczak Członek,
• 1. Zenon Wnuk Członek.
• 1. od 29.05.2015 do 31.12.2015
• 1. Zenon Wnuk Sekretarz,
• 1. Tomasz Jańczak Członek,
• 1. Marek Jarmoliński Członek.
• 1. Michał Raj Przewodniczący,
• 1. Krzysztof Łączkowski Zastępca Przewodniczącego,
• 1. Michał Raj Przewodniczący,
• 1. Krzysztof Łączkowski Zastępca Przewodniczącego,

Michał Raj – Wykształcenie prawnicze ze specjalizacją w prawie gospodarczym - Uniwersytet Łódzki, Wydział Prawa i Administracji. Od 2001 roku praca w charakterze prawnika w kancelariach prawniczych oraz firmach, gdzie zajmował się kompleksowym doradztwem prawnym i obsługą transakcji kapitałowych. W latach 2003-2006 - aplikacja sądowa zakończona egzaminem sędziowskim. Po uzyskaniu wpisu na listę radców prawnych od grudnia 2006 roku prowadzi indywidualną praktykę radcy prawnego. Od 27.08.2008 r. w KPPD - Szczecinek SA pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do KPPD-Szczecinek S.A. oraz nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej.

Krzysztof Łączkowski – Wykształcenie wyższe prawnicze. W latach 1980-1993 wykonywał zawód sędziego w wydziałach cywilnych i gospodarczych Sądów Rejonowych w Inowrocławiu, Bydgoszczy i w Sądzie Wojewódzkim w Bydgoszczy. Od roku 1994 i obecnie prowadzi Kancelarię Radców Prawnych działającą pod nazwą Kancelaria Radców Prawnych Joanna Połetek-Żygas i Krzysztof Łączkowski s.c. z siedzibą w Bydgoszczy. Głównym przedmiotem zainteresowania Kancelarii jest obsługa podmiotów gospodarczych w zakresie spraw cywilnych i gospodarczych, także w zakresie korporacyjnym. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do KPPD-Szczecinek S.A. oraz nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej.

Zenon Wnuk – Wykształcenie wyższe ekonomiczne. Wyższa Szkoła Ekonomiczna w Poznaniu Wydział Ogólno-Ekonomiczny. Pracę zawodową rozpoczął w czerwcu 1968r. na stanowisku ekonomisty w Dziale Zbytu i Transportu Okręgowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego w Słupsku, którego był stypendystą. W 1969r. w wyniku fuzji przedsiębiorstw rozpoczął pracę w Koszalińskim Przedsiębiorstwie Przemysłu Drzewnego w Szczecinku, w którym kolejno pracował na stanowiskach: inspektora w Dziale Zbytu, inspektora a następnie kierownika Działu Zatrudnienia i Płac, kierownika Działu Ekonomicznego, zastępcy głównego księgowego, a od 1983r.- do czasu zakończenia czynnej pracy zawodowej w 2008r. - Głównego Księgowego Przedsiębiorstwa.

W okresie od 01.06.1995, tj. od czasu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną, pełnił w niej - przez kolejne kadencje, aż do czasu przejścia na emeryturę - funkcję członka Zarządu.

Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do KPPD-Szczecinek S.A. oraz nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej.

Tomasz Jańczak – Wykształcenie wyższe ekonomiczne, 1990-1996 Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Wydział Ekonomia, Kierunek Ekonomia, specjalność polityka gospodarcza i strategia przedsiębiorstw. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zarządzania spółkami produkcyjnymi, handlowymi oraz transportowymi (transport kolejowy oraz samochodowy). Od roku 1993 związany z Grupą Kronospan, w której pełni funkcje zarządcze i nadzorcze, m.in. Członka Zarządu w spółkach Kronospan Mielec Sp. z o.o. oraz Kronospan HPL Sp. z o.o. z siedzibami w Mielcu, a także Kronospan Szczecinek Sp. z o.o. oraz Kronospan Polska Sp. z o.o. z siedzibami w Szczecinku. Brał udział, koordynował, bądź kierował wieloma projektami inwestycyjnymi prowadzonymi przez Grupę Kronospan w Polsce oraz poza granicami kraju, której przykładami mogą być chociażby budowa od podstaw fabryk w Mielcu, czy też obecnie prowadzony projekt budowy fabryki w Strzelcach Opolskich. Jest członkiem Komitetu Sterującego Grupy Kronospan, którego głównymi zadaniami są m.in. standaryzacja procesów kontrolnych w spółkach Kronospan na całym świecie oraz wdrażanie i zmiany w politykach Grupy np. polityce sprzedaży, zakupów, kontrolingu. Od roku 2000 odpowiedzialny jest w ramach Grupy Kronospan w Polsce za współpracę z Lasami Państwowymi oraz za zaopatrzenie w drewno, a od roku 2007 dodatkowo także odpowiada za sferę handlową działalności Grupy w Polsce. Zgodnie z oświadczeniem, Tomasz Jańczak prowadzi działalność konkurencyjną wobec KPPD-Szczecinek S.A. jako członek organu spółki kapitałowej. Nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, o którym mowa w art. 55 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej.

Marek Jarmoliński - wykształcenie wyższe techniczne w zakresie technologii drewna. W latach 1972 - 1978 zatrudniony w Zakładach Płyt Pilśniowych i Wiórowych w Karlinie na stanowisku Kierownika Wydziału. W latach 1978 -1990 zatrudniony w Słowieńskim Przedsiębiorstwie Przemysłu Drzewnego "Sławodrzew" na stanowisku Zastępcy Dyrektora ds. Produkcji i Zbytu. W latach 1990 - 1998 zatrudniony w Spółce "WOODRAM" na stanowisku Dyrektora. Od 1998 r. jest pracownikiem KPPD-Szczecinek S.A.:- do 28.05.2015r. był zatrudniony na stanowisku Dyrektora Handlowego. Nie spełnia kryterium niezależności członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, zwołuje je Wiceprzewodniczący albo Sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad.

W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak

i Wiceprzewodniczącego Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni.

Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane, co najmniej na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte i na taki tryb głosowania. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W przypadku, gdy członkowie Rady Nadzorczej będą oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru, będą składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie.

Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniach Statutu Spółki, w szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
• 1. badanie co roku i zatwierdzenie planów działalności gospodarczej Spółki, planów finansowych i marketingowych oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-2
• 1. ocena i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat,
• 1. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia (z wyłączeniem nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem treści art.19.2 pkt 6 oraz art.25.2 pkt 6 Statutu Spółki), lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego,
• 1. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość nie przekracza 5% wartości aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego,
• 1. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 1. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• 1. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

Ponadto, w związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2016 zasad DPSN Rada Nadzorcza sporządzi i przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu poniższe dokumenty:

• 1. ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• 1. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
• 1. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.kppd.pl.

W Radzie Nadzorczej nie działały żadne komitety. Ich funkcje pełniła sama Rada Nadzorcza. W związku z wejściem w życie ustawy z 07.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U nr 77, poz.649) Rada Nadzorcza realizowała zadania komitetu audytu, w szczególności monitorowała:

• proces sprawozdawczości finansowej,

• system zarządzania ryzykiem,
• niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za 2015 r.