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AGM Information • Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사케이피에프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 케이피에프
대 표 이 사 :	송무현, 김형노
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워
	(전 화) 031-8038-9777
	(홈페이지)http://www.kpf-global.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 기획조정실	(성 명) 민양규
	(전 화) 031-8038-9777

&cr

주주총회 소집공고(제55기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

당사는 상법 제 363조와 당사 정관 25조에 의거 제 55기(2018.01.01~2018.12.31) 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석해 주시기 바랍니다.

&cr- 아 래 -&cr

1. 일 시: 2019년 03월 29일 금요일 오전 09시&cr

2. 장 소: 충청북도 충주시 충주산단 5로 50 충주공장 3층 대강당

&cr3. 회의 목적 사항&cr

가. 보고사항: 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr나. 부의안건&cr제1호 의안 : 제 55기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건 &cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 &cr제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정 배당금: 160원

&cr5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종 전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 경영참고사항

상법 제 542조의 4의 ③항에 의한 경영참고사항은 당사, ㈜국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

&cr*주주총회시 참석주주님들께 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 널리 양해하여주시기 바랍니다.&cr&cr2019년 3월 14일&cr&cr주식회사 케이피에프&cr대표이사 송무현 (직인생략)&cr대표이사 김형노 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박규일&cr(출석률: 58.33%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.07	공동대표선임의 건 외	찬성
2	2018.02.23	제 54기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건	천성
3	2018.02.26	제 54기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성
4	2018.05.15	KPF VIETNAM COMPANY LIMITED US$10,000,000 차입에 대한 입보 연장의 건	불참
5	2018.06.22	KPF VIETNAM CO.,LTD의 운영자금 등 VND 220,000,000,000 대출에 대한 지급보증 연장 건	불참
6	2018.07.24	KPF VIETNAM CO.,LTD의 운영자금 등 USD 9,000,000 대출에 대한 지급보증 연장 건	불참
7	2018.09.17	KPF (JINAN) BEARING COMPONENTS CO.,LTD.의 운영자금 등을 위한 한국수출입은행 대출 USD 8,000,000에 대한 지급보증 건	찬성
8	2018.10.18	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 (주식회사 에스비비테크)	찬성
9	2018.11.09	금전대여 만기 연장의 건(채무자 : 주식회사 송현홀딩스)	불참
10	2018.11.15	2018년도 현금배당 결정의 건	찬성
11	2018.11.20	KPF (JINAN) BEARING COMPONENTS CO.,LTD의 기존 운영자금 등 목적으로 USD 9,500,000 차입 만기건(만기일: '18.11.28) 중 USD 500,000을 상환하고, 나머지 잔액 USD 9,000,000을 1년 연장하는 것에 대한 지급보증 건	불참
12	2018.11.22	자기주식취득 신탁체결의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외&cr이사	1	1,600	19	19	주총승인금액은 이사전원에 대한 보수 한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	송현홀딩스&cr(최대주주)	2018.01.01~2018.12.31	982	26%

주) 당사는 연결재무제표 상 매출액인 375,029백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	송현홀딩스&cr(최대주주)	2018.01.01~2018.12.31	982	26%

주) 당사는 연결재무제표 상 매출액인 375,029백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사의 사업은 크게 산업용 화스너사업과 자동차부품사업으로 나눠볼수 있습니다.

화스너제품은 건설, 장비, 플랜트 산업 등 기간산업에 기본적으로 사용되는 필수제품이며 각 산업별로 특화된 제품을 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. &cr자동차용부품은 자동차용부품 조립 및 가공 업체에 공급되어 자동차 완성품 업체에 납품됩니다. 당사가 생산하는 제품은 구축물과 자동차의 안전에 큰 영향을 미치는 가장 필수적인 요소부품입니다. 각 부문별 매출은 자동차용 부품이 약 51%, 화스너가 약 49%를 차지하고 있습니다&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr- 화스너 부문&cr2014년 영국의 리서치회사 Plimsoll에 따르면, 전세계 화스너 시장의 규모는 대략 100조 정도로 추정할 수 있으며, 저가 표준 화스너 제품은 중국, 대만 등이 강세를 보이고, 고급 화스너 제품은 일본, 유럽 업체의 경쟁력이 두드러진다고 보고하고 있습니다. 당사는 베트남 법인을 통해 표준 화스너 시장에서 원가 경쟁력을 추구하고 있으며, 고부가가치 화스너 제품은 지난 반세기가 넘는 동안 기술력과 생산 노하우를 바탕으로 본사에서 생산하고 있습니다. 최근 정부의 SOC 예비타당성면제와 도코올림픽 특수로 주력제품인 고장력볼트 매출이 큰 폭의 성장이 기대되고 있습니다.&cr&cr- 자동차용 부품 부문

자동차용 단조부품 중 당사가 주력하고 있는 베어링 부품 시장에 대해서 살펴보면, 전세계 베어링 시장의 규모는 대략 30조 정도로 추정할 수 있습니다. 스웨덴의 SKF, 독일의 Schaeffler, 일본의 NSK 등이 베어링 부품 시장을 주도하고 있으며, 당사는 이들 업체에 자동차용 베어링 부품을 공급함으로써 세계적인 업체들로부터 품질과 기술력을 인정받고 있습니다. 중국법인에서는 최근 유럽의 NTN-SNR사로부터 3세대 베어링부품 공급자로 선정되어 유럽시장 진출의 발판을 마련하였습니다. &cr

(3) 시장의 특성&cr- 화스너 부문&cr화스너 산업은 건설, 산업기계, 석유화학플랜트, 중장비 등 전방산업에 기반을 두고 있기 때문에 산업 연관 효과가 큰 편입니다. 최근에는 표준품 대량생산 체제에서 고객이 요구하는 스펙을 충족하는 맞춤형 제품을 생산하는 체제로 변화하고 있는 추세입니다. 맞춤형 제품은 높은 부가가치를 창출할 수 있다는 장점이 있습니다. 화스너 업계에서는 제품의 품질을 좌우하는 열처리 및 가공 기술이 점차 중요하게 자리매김하고 있습니다. 우리나라 화스너 업체는 약 600여 개로 추정되는데 이들은 대부분 종업원 30인 이하의 영세한 업체로 유럽, 일본 등 선진 업체들의 기술 수준을 따라잡지 못하고 고급 화스너 제조에 어려움을 겪고 있습니다. 당사는 다양한 전방산업에 대응할 수 있도록 대규모 설비 투자를 통해 규모의 경제를 실현했으며, 열처리 및 가공 기술 확보 등 지속적인 기술개발 및 품질개선 노력을 통해 세계적인 선진 업체들과 어깨를 나란히 하고 있습니다.&cr&cr- 자동차용 부품 부문&cr자동차 산업은 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있으며 핵심 경쟁력을 차량의 성능입니다. 이로 인해 완성차 업체는 부품 업체에 최고수준의 제품을 요구하고 있으며, 최근 친환경 이슈와 에너지 효율에 대한 관심이 높아지면서 부품에 대한 품질 검사가 한층 까다로워졌습니다. 때문에 품질과 기술력이 뒷받침되지 못하는 부품 업체는 시장에서 살아남을 수 없습니다. 당사는 2006년 자동차용 베어링부품 시장에 진입한 이래로 그간의 사업수행능력과 노하우를 바탕으로 고객들과 두터운 신뢰관계를 구축했으며, 몇몇 업체에 의존하는 것이 아니라 고객 다변화에 힘쓰며 경기 변동에 영향을 적게 받기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 화스너 및 자동차용 단조부품의 지속적인 기술개발과 투자 확대를 통해 신규거래선 확보 및 신제품 개발에 심혈을 기울이고 있습니다. &cr

- 화스너 부문

산업용 화스너 시장의 변화에 발맞춰 고객이 요구하는 다양한 제품을 공급하기 위해 당사는 최근 기술연구조직을 확대 개편하였습니다. 특수코팅 및 특수가공 기술을 추가 확보하여 고객이 필요로 하는 고가의 주문형 제품을 생산하여 기존 시장인 미주, 유럽 및 국내 시장 확대는 물론 남미, 아시아 시장 등 새로운 시장을 적극 개척하여 매출성장은 물론 이익성장까지 이루어내어 가도록 하겠습니다. &cr&cr- 자동차용 부품 부문

당사는 점차 경쟁이 가속화되는 자동차용 단조부품 시장에서 경쟁력을 갖추고 세계적인 기업으로 자리잡기 위해 신공법 개발에 박차를 가하고 있습니다. 최근에는 듀얼단조, 타워포징 및 열간전조 등의 신기술을 토대로 원가 경쟁력을 확보하고, 생산력 증대를 위해 노력하였습니다. 향후 열간 프레스, 복합단조 등 새로운 공정을 추가하여 국내외 신사업 영업 활동 및 기존 거래선과의 거래 확대 및 신규 거래선 창출 활동을 강화하고 있습니다. 또한 작년에 미래성장의 발판을 마련하기 위해 로봇부품 및 특수환경용 베어링을 제조하는 에스비비테크를 인수하였습니다. 본사의 생산노하우 및 영업네트웍, 에스비비테크의 기술력을 조합하여 자동차부품 뿐만 아니라 로봇부품 및 전기자동차, 항공분야까지 사업을 확대해 나갈 계획입니다.

&cr

(5) 조직도

조직도-2019.01.jpg 조직도-2019.01 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 1. 사업의 개요 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. &cr외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 55 기 2018. 12. 31 현재
제 54 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 55 기	제 54 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	269,746,975,641	276,765,795,019
(1) 현 금 및 현 금 성 자 산	9,484,083,001	9,077,612,211
(2) 매 출 채 권 및 기 타 유 동 채 권	111,871,416,994	105,873,329,196
(3) 파 생 금 융 상 품	59,655,467	256,021,083
(4) 계 약 자 산	199,573,339	0
(5) 기 타 유 동 금 융 자 산	43,778,958,859	62,519,701,611
(6) 기 타 유 동 비 금 융 자 산	14,455,316,473	13,917,451,094
(7) 재 고 자 산	84,312,226,708	84,944,819,824
(8) 매 각 예 정 자 산	5,585,744,800	0
(9) 기 타 유 동 자 산	0	176,860,000
Ⅱ. 비 유 동 자 산	138,835,652,496	141,271,702,384
(1) 기 타 비 유 동 금 융 자 산	4,000,000	4,000,000
(2) 매 도 가 능 금 융 자 산	0	224,000,000
(3) 기타포괄손익-공정가치금융자산	224,000,000	0
(4) 당기손익-공정가치금융자산	6,251,699,728
(5) 유 형 자 산	111,502,413,167	126,595,500,489
(6) 투 자 부 동 산	14,228,867	14,622,082
(7) 무 형 자 산	2,390,321,859	1,897,343,050
(8) 금 융 리 스 자 산	2,230,684,780	2,370,196,393
(9) 종속, 관계기업에 대한 투자주식	7,841,497,117	1,134,835,167
(10) 장기매출채권 및 기타비유동채권	155,810,789	381,986,846
(11) 장 기 보 증 금	3,534,345,007	3,497,691,109
(12) 순 확 정 급 여 자 산	58,935,839	472,998,508
(13) 기 타 비 유 동 비 금 융 자 산	4,627,715,343	4,678,528,740
자 산 총 계	408,582,628,137	418,037,497,403
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	197,000,093,547	218,245,013,241
(1) 매입채무 및 기타유동채무	34,902,449,267	36,733,663,482
(2) 단 기 차 입 금	127,738,838,214	134,039,827,791
(3) 유 동 성 장 기 차 입 금	11,339,350,364	15,333,932,821
(4) 유 동 성 전 환 사 채	7,304,325,686	14,315,461,307
(5) 당 기 법 인 세 부 채	1,428,376,606	1,108,110,323
(6) 파 생 금 융 부 채	2,651,469,600	7,104,426,303
(7) 기 타 유 동 금 융 부 채	10,013,924,338	8,571,200,000
(8) 기 타 비 금 융 부 채	1,357,155,116	585,439,975
(9) 충 당 부 채	41,997,517	452,951,239
(10) 계 약 부 채	222,206,839	0
Ⅱ. 비 유 동 부 채	63,219,778,450	61,284,365,329
(1) 장 기 차 입 금	55,477,978,517	51,832,453,437
(2) 전 환 사 채	0	0
(3) 기 타 비 유 동 금 융 부 채	1,849,906,768	3,228,401,378
(4) 당기손익-공정가치금융부채	47,151,988
(5) 순 확 정 급 여 부 채	0	0
(6) 이 연 법 인 세 부 채	5,844,741,177	6,223,510,514
부 채 총 계	260,219,871,997	279,529,378,570
자 본
Ⅰ. 납 입 자 본	40,993,336,102	36,804,992,392
(1) 자 본 금	7,863,142,000	7,443,321,000
(2) 주식발행초과금	33,130,194,102	29,361,671,392
Ⅱ. 기타포괄손익누계액	(1,320,214,142)	(1,677,938,653)
Ⅲ. 기 타 자 본 구 성 요 소	5,193,241,993	6,904,407,713
Ⅳ. 이 익 잉 여 금	103,493,172,753	96,474,148,136
V. 비 지 배 지 분	3,219,434	2,509,245
자 본 총 계	148,362,756,140	138,508,118,833
부 채 와 자 본 총 계	408,582,628,137	418,037,497,403

- 별도대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 55 기 2018. 12. 31 현재
제 54 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 55 기	제 54 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	214,370,813,531	223,518,980,334
(1) 현 금 및 현 금 성 자 산	1,710,159,247	5,695,983,168
(2) 매 출 채 권 및 기 타 유 동 채 권	92,760,106,007	83,190,218,514
(3) 파 생 금 융 상 품	59,655,467	256,021,083
(4) 계 약 자 산	199,573,339	0
(5) 기 타 유 동 금 융 자 산	43,757,654,980	62,509,800,000
(6) 기 타 유 동 비 금 융 자 산	9,246,717,896	10,927,513,895
(7) 재 고 자 산	61,051,201,795	60,939,443,674
(8) 매 각 예 정 자 산	5,585,744,800	0
Ⅱ. 비 유 동 자 산	144,015,794,245	144,131,488,672
(1) 기 타 비 유 동 금 융 자 산	4,000,000	4,000,000
(2) 매 도 가 능 금 융 자 산	0	224,000,000
(3) 기타포괄손익-공정가치금융자산	224,000,000	0
(4) 당기손익-공정가치금융자산	6,251,699,728	0
(5) 유 형 자 산	71,739,895,685	84,946,348,863
(6) 투 자 부 동 산	14,228,867	14,622,082
(7) 무 형 자 산	2,308,000,864	1,849,541,932
(8) 금 융 리 스 자 산	0	0
(9) 종속, 관계기업에 대한 투자주식	59,734,512,477	52,746,506,439
(10) 장기매출채권 및 기타비유동채권	155,810,789	381,986,846
(11) 장 기 보 증 금	3,524,709,996	3,491,484,002
(12) 순확정급여자산	58,935,839	472,998,508
(13) 이연법인세자산	0	0
자 산 총 계	358,386,607,776	367,650,469,006
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	164,722,200,531	174,848,524,855
(1) 매입채무 및 기타유동채무	27,989,929,971	26,994,355,598
(2) 단 기 차 입 금	103,054,300,000	100,039,596,000
(3) 유 동 성 장 기 차 입 금	11,333,280,000	15,333,430,000
(4) 유 동 성 전 환 사 채	7,304,325,686	14,315,461,307
(5) 당 기 법 인 세 부 채	1,428,376,606	1,108,110,323
(6) 파 생 금 융 부 채	2,651,469,600	7,104,426,303
(7) 기타유동 금융부채	9,494,739,435	9,015,977,330
(8) 기 타 비 금 융 부 채	1,201,574,877	484,216,755
(9) 충 당 부 채	41,997,517	452,951,239
(10) 계 약 부 채	222,206,839	0
Ⅱ. 비 유 동 부 채	12,465,352,725	18,966,945,310
(1) 장 기 차 입 금	6,333,280,000	12,666,560,000
(2) 전 환 사 채	0	0
(3) 당기손익-공정가치금융부채	47,151,988	0
(4) 기 타 비 유 동 금 융 부 채	316,052,706	155,000,000
(5) 순 확 정 급 여 부 채	0	0
(6) 이 연 법 인 세 부 채	5,768,868,031	6,145,385,310
부 채 총 계	177,187,553,256	193,815,470,165
자 본
Ⅰ. 납 입 자 본	40,993,336,102	36,804,992,392
(1) 자 본 금	7,863,142,000	7,443,321,000
(2) 주식발행초과금	33,130,194,102	29,361,671,392
Ⅱ. 기타포괄손익누계액	0	0
Ⅲ. 기 타 자 본 구 성 요 소	5,199,804,803	6,910,970,523
Ⅳ. 이 익 잉 여 금	135,005,913,615	130,119,035,926
자 본 총 계	181,199,054,520	173,834,998,841
부 채 와 자 본 총 계	358,386,607,776	367,650,469,006

&cr- 연결손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 55 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 54 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 55 기	제 54 기
[1].매 출 액	375,029,990,557	365,411,323,615
[2].매 출 원 가	326,409,031,250	316,734,615,829
[3].매 출 총 이 익	48,620,959,307	48,676,707,786
[4].판 매 비 와 일 반 관 리 비	32,736,194,100	33,435,158,982
[5].영 업 이 익	15,884,765,207	15,241,548,804
[6].기 타 수 익	3,884,977,554	3,556,467,447
[7].기 타 비 용	2,507,111,056	4,263,302,171
[8].금 융 수 익	8,276,597,314	10,657,454,410
[9].금 융 비 용	13,943,281,475	11,315,197,658
[10].관계기업투자관련손익	(307,306,482)	243,460,926
[11].법인세비용차감전순이익	11,288,641,062	14,120,431,758
[12].법 인 세 비 용	1,946,471,392	1,291,850,956
[13].당 기 순 이 익	9,342,169,670	12,828,580,802
[14].당 기 순 이 익 의 귀 속
지배기업의 소유주지분	9,341,518,095	12,828,079,242
비지배지분	651,575	501,560
[15].지배기업 소유주지분에 대한 주당순손익
기본주당순이익	649.00	911.62
희석주당순이익	635.64	750.92

&cr- 연결 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 55 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 54 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 55 기	제 54 기
당기순이익(손실)	9,342,169,670	12,828,580,802
기타포괄이익(손실) :	55,624,530	(1,742,138,854)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	0	0
순확정급여부채의 재측정요소	(328,120,989)	(109,649,611)
관계기업및공동기업의 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분해당액	25,962,394	5,686,821
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	0	0
매도가능금융자산평가손익	0	0
매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류	0	0
해외사업환산손익	357,783,125	(1,638,176,064)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
당기 총포괄이익(손실)	9,397,794,200	11,086,441,948
당기 총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	9,397,084,011	11,086,220,808
비지배지분	710,189	221,140

&cr&cr- 별도손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 55 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 54 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 55 기	제 54 기
[1].매 출 액	269,881,294,634	274,970,804,019
[2].매 출 원 가	236,265,419,923	237,913,543,448
[3].매 출 총 이 익	33,615,874,711	37,057,260,571
[4].판 매 비 와 일 반 관 리 비	25,224,661,724	26,609,714,348
[5].영 업 이 익	8,391,212,987	10,447,546,223
[6].기 타 수 익	3,035,991,537	2,240,088,293
[7].기 타 비 용	1,518,937,754	3,877,296,869
[8].금 융 수 익	7,531,968,323	8,212,484,519
[9].금 융 비 용	8,256,178,082	8,783,002,902
[10].법인세비용 차감전 순 이 익	9,184,057,011	8,239,819,264
[11].법 인 세 비 용	1,948,723,450	1,213,725,752
[12].당 기 순 이 익	7,235,333,561	7,026,093,512
[13].주 당 순 이 익
기본주당순이익	500	499
희석주당순이익	507	442

&cr

- 별도포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 55 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 54 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 55 기	제 54 기
당기순이익(손실)	7,235,333,561	7,026,093,512
기타포괄이익(손실) :	(328,120,989)	(109,649,611)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	0	0
보험수리적손익	(328,120,989)	(109,649,611)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	0	0
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	0	0
매도가능증권평가손익	0	0
매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류	0	0
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	0	0
당기 총포괄이익(손실)	6,907,212,572	6,916,443,901

&cr&cr- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 55 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 54 기 (2017. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 55 기	제 54 기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금	7,055,904,676	7,052,426,304
전기이월이익잉여금	148,692,104	135,982,403
보험수리적손익	(328,120,989)	(109,649,611)
당기순이익(손실)	7,235,333,561	7,026,093,512
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액	700,000,000	700,000,000
연구및인력개발준비금	700,000,000	700,000,000
임의적립금	0	0
합 계	7,755,904,676	7,752,426,304
Ⅲ. 이익잉여금 처분액	7,604,396,480	7,603,734,200
이익준비금	260,000,000	210,000,000
임의적립금	5,000,000,000	5,300,000,000
현금배당	2,344,396,480	2,093,734,200
Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금	151,508,196	148,692,104

- 연결자본변동표

<자본변동표>

제 55 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 54 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	이익잉여금	소계	비지배지분	총계
2017.1.1(전기초)	7,443,321,000	29,361,671,392	(40,043,009)	9,473,294,047	85,906,566,984	132,144,810,414	2,288,105	132,147,098,519
총포괄손익	0	0	0	0	0	0	0	0
당기순이익	0	0	0	0	12,828,079,242	12,828,079,242	501,560	12,828,580,802
기타포괄손익	0	0	0	0	0	0	0	0
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0	0	0
매도가능금융자산처분으로 인한 재분류	0	0	0	0	0	0	0	0
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	(109,649,611)	(109,649,611)	0	(109,649,611)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	0	0	0	0	5,686,821	5,686,821	0	5,686,821
해외사업환산손익	0	0	(1,637,895,644)	0	0	(1,637,895,644)	(280,420)	(1,638,176,064)
총포괄이익 소계	0	0	(1,637,895,644)	0	12,724,116,452	11,086,220,808	221,140	11,086,441,948
소유주와의 거래	0	0	0	0	0	0	0	0
주식보상비용	0	0	0	37,141,367	0	37,141,367	0	37,141,367
전환사채발행	0	0	0	0	0	0	0	0
전환권대가	0	0	0	(539,356,351)	0	(539,356,351)	0	(539,356,351)
자기주식취득	0	0	0	(2,066,671,350)	0	(2,066,671,350)	0	(2,066,671,350)
자기주식처분	0	0	0	0	0	0	0	0
연차배당	0	0	0	0	(2,156,535,300)	(2,156,535,300)	0	(2,156,535,300)
소유주와의 거래 총액	0	0	0	(2,568,886,334)	(2,156,535,300)	(4,725,421,634)	0	(4,725,421,634)
2017.12.31(전기말)	7,443,321,000	29,361,671,392	(1,677,938,653)	6,904,407,713	96,474,148,136	138,505,609,588	2,509,245	138,508,118,833
2018.1.1(당기초)	7,443,321,000	29,361,671,392	(1,677,938,653)	6,904,407,713	96,474,148,136	138,505,609,588	2,509,245	138,508,118,833
회계정책변경의 효과	0	0	0	0	0	0	0	0
총포괄손익	0	0	0	0	0	0	0	0
당기순이익	0	0	0	0	9,341,518,095	9,341,518,095	651,575	9,342,169,670
기타포괄손익	0	0	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	0	0	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	0	0	0	0	0	0	0	0
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	(328,120,989)	(328,120,989)	0	(328,120,989)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	0	0	0	0	25,962,394	25,962,394	0	25,962,394
해외사업환산손익	0	0	357,724,511	0	0	357,724,511	58,614	357,783,125
총포괄이익 소계	0	0	357,724,511	0	9,039,359,500	9,397,084,011	710,189	9,397,794,200
소유주와의 거래	0	0	0	0	0	0	0	0
전환사채발행	0	0	0	0	0	0	0	0
전환사채상환	0	0	0	0	0	0	0	0
전환사채전환	419,821,000	3,768,522,710	0	(340,032,896)	0	3,848,310,814	0	3,848,310,814
전환권대가	0	0	0	(707,087,804)	0	(707,087,804)	0	(707,087,804)
자기주식취득	0	0	0	(664,045,020)	0	(664,045,020)	0	(664,045,020)
자기주식처분	0	0	0	0	0	0	0	0
유형자산처분	0	0	0	0	73,399,317	73,399,317	0	73,399,317
연차배당	0	0	0	0	(2,093,734,200)	(2,093,734,200)	0	(2,093,734,200)
소유주와의 거래 총액	419,821,000	3,768,522,710	0	(1,711,165,720)	(2,020,334,883)	456,843,107	0	456,843,107
2018.12.31(당기말)	7,863,142,000	33,130,194,102	(1,320,214,142)	5,193,241,993	103,493,172,753	148,359,536,706	3,219,434	148,362,756,140

- 별도자본변동표

<자본변동표>

제 55 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 54 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	이익잉여금	총계
2017.1.1(전기초)	7,443,321,000	29,361,671,392	0	9,479,856,857	125,359,127,325	171,643,976,574
총포괄손익	0	0	0	0	0	0
당기순이익	0	0	0	0	7,026,093,512	7,026,093,512
기타포괄손익	0	0	0	0	0	0
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0
매도가능금융자산처분으로 인한 재분류	0	0	0	0	0	0
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	(109,649,611)	(109,649,611)
총포괄이익 소계	0	0	0	0	6,916,443,901	6,916,443,901
소유주와의 거래	0	0	0	0	0	0
주식보상비용	0	0	0	37,141,367	0	37,141,367
전환사채발행	0	0	0	0	0	0
전환권대가	0	0	0	(539,356,351)	0	(539,356,351)
자기주식취득	0	0	0	(2,066,671,350)	0	(2,066,671,350)
자기주식처분	0	0	0	0	0	0
연차배당	0	0	0	0	(2,156,535,300)	(2,156,535,300)
소유주와의 거래 총액	0	0	0	(2,568,886,334)	(2,156,535,300)	(4,725,421,634)
2017.12.31(전기말)	7,443,321,000	29,361,671,392	0	6,910,970,523	130,119,035,926	173,834,998,841
2018.1.1(당기초)	7,443,321,000	29,361,671,392	0	6,910,970,523	130,119,035,926	173,834,998,841
회계정책변경의 효과	0	0	0	0	0	0
총포괄손익	0	0	0	0	0	0
당기순이익	0	0	0	0	7,235,333,561	7,235,333,561
기타포괄손익	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익	0	0	0	0	0	0
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0
매도가능금융자산처분으로 인한 재분류	0	0	0	0	0	0
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	(328,120,989)	(328,120,989)
총포괄이익 소계	0	0	0	0	6,907,212,572	6,907,212,572
소유주와의 거래	0	0	0	0	0	0
주식보상비용	0	0	0	0	0	0
전환사채발행	0	0	0	0	0	0
전환사채상환	0	0	0	0	0	0
전환사채전환	419,821,000	3,768,522,710	0	(340,032,896)	0	3,848,310,814
전환권대가	0	0	0	(707,087,804)	0	(707,087,804)
자기주식취득	0	0	0	(664,045,020)	0	(664,045,020)
자기주식처분	0	0	0	0	0	0
유형자산처분	0	0	0	0	73,399,317	73,399,317
연차배당	0	0	0	0	(2,093,734,200)	(2,093,734,200)
소유주와의 거래 총액	419,821,000	3,768,522,710	0	(1,711,165,720)	(2,020,334,883)	456,843,107
2018.12.31(당기말)	7,863,142,000	33,130,194,102	0	5,199,804,803	135,005,913,615	181,199,054,520

&cr

- 연결현금흐름표

<현금흐름표>

제 55 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 54 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 55 기	제 54 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	22,727,919,697	(3,125,509,035)
1.영업으로부터 창출된 현금	30,155,983,129	3,932,015,280
2.배당금의 수취	0	0
3.이자의 수취	1,862,926,702	2,785,549,578
4.이자의 지급	(7,378,562,634)	(7,393,595,216)
5.법인세의 납부	(1,912,427,500)	(2,449,478,677)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(964,539,384)	(35,446,717,604)
1.투자활동으로 인한 현금 유입액	76,370,602,679	23,727,271,994
단기금융상품의 처분	70,173,845,020	13,025,654,047
단기대여금의 감소	4,013,187,186	278,329,912
장기대여금의 감소	0	0
매도가능금융자산의 처분	0	0
기타포괄손익-공정가치채무상품의 처분	598,026,000	0
유형자산의 처분	95,829,470	8,426,763,304
무형자산의 처분	431,974,000	0
임차보증금의 감소	650,240,000	17,694,776
파생금융자산의 감소	407,501,003	1,493,217,105
기타투자자산의 감소	0	485,612,850
2.투자활동으로 인한 현금 유출액	(77,335,142,063)	(59,173,989,598)
단기금융상품의 취득	51,371,511,257	37,959,000,000
단기대여금의 증가	9,247,909,458	9,989,222,410
장기대여금의 증가	0	115,700,000
종속기업및관계기업투자의 취득	6,988,006,038	0
당기손익공정가치금융자산의 취득	5,100,001,872	0
기타의투자자산의 증가	0	0
유형자산의 취득	2,203,732,387	10,570,512,083
무형자산의 취득	1,116,596,207	0
금융리스자산의 취득	11,218,541	0
임차보증금의 증가	1,025,000,000	0
수입보증금의 감소	150,000,000	0
파생금융자산의 증가	0	539,555,105
파생금융부채의 감소	121,166,303	0
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(21,212,386,067)	21,658,484,978
1.재무활동으로 인한 현금유입액	119,704,302,472	240,032,531,314
단기차입금의 증가	116,692,692,684	223,231,824,427
장기차입금의 증가	3,011,609,788	16,800,706,887
전환사채의 발행	0	0
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(140,916,688,539)	(218,374,046,336)
단기차입금의 감소	113,604,533,548	179,979,324,885
장기차입금의 감소	2,119,288,219	328,096,921
금융리스부채의 감소	586,511,259	0
전환사채의 상환	8,500,000,000	0
전환사채의 주식전환	8,940,464	0
유동성장기부채의 상환	13,339,635,829	33,843,417,880
배당금의 지급	2,093,734,200	2,156,535,300
자기주식의 취득	664,045,020	2,066,671,350
Ⅳ.현금의 감소	550,994,246	(16,913,741,661)
기초의 현금	9,077,612,211	26,285,961,460
현금에 대한 환율변동효과	(144,523,456)	(294,607,588)
Ⅴ.기말의 현금	9,484,083,001	9,077,612,211

- 별도현금흐름표

<현금흐름표>

제 55 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 54 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 55 기	제 54 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	13,919,121,574	(1,044,401,331)
1.영업으로부터 창출된 현금	18,216,167,359	2,333,830,100
2.배당금의 수취	0	0
3.이자의 수취	1,833,012,877	2,781,167,299
4.이자의 지급	(4,217,631,162)	(3,709,920,053)
5.법인세의 납부	(1,912,427,500)	(2,449,478,677)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	820,600,189	(17,504,079,512)
1.투자활동으로 인한 현금 유입액	77,508,734,209	39,783,556,764
단기금융상품의 처분	70,173,845,020	13,011,300,555
단기대여금의 감소	4,013,187,186	278,329,912
장기대여금의 감소	0	16,314,750,000
매도가능금융자산의 처분	0	0
기타포괄손익-공정가치채무상품의 처분	598,026,000	0
유형자산의 처분	1,233,961,000	8,176,346,342
무형자산의 처분	431,974,000	0
임차보증금의 감소	650,240,000	24,000,000
수입보증금의 증가	0	0
파생금융자산의 감소	407,501,003	1,493,217,105
기타투자자산의 감소	0	485,612,850
2.투자활동으로 인한 현금 유출액	(76,688,134,020)	(57,287,636,276)
단기금융상품의 취득	51,351,000,000	37,959,000,000
단기대여금의 증가	9,247,909,458	9,989,222,410
장기대여금의 증가	0	115,700,000
종속기업및관계기업투자의 취득	6,988,006,038	0
당기손익공정가치금융자산의 취득	5,100,001,872	0
기타의투자자산의 증가	0	0
유형자산의 취득	1,631,950,349	8,684,158,761
무형자산의 취득	1,073,100,000	0
임차보증금의 증가	1,025,000,000	0
수입보증금의 감소	150,000,000	0
파생금융부채의 감소	121,166,303	539,555,105
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(18,725,545,684)	1,213,954,450
1.재무활동으로 인한 현금유입액	98,673,993,903	197,042,006,854
단기차입금의 증가	95,673,993,903	197,042,006,854
장기차입금의 증가	3,000,000,000	0
전환사채의 발행	0	0
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(117,399,539,587)	(195,828,052,404)
단기차입금의 감소	92,799,389,903	157,771,525,754
유동성장기부채의 상환	13,333,430,000	33,833,320,000
전환사채의 상환	8,500,000,000	0
전환사채의 주식전환	8,940,464	0
배당금의 지급	2,093,734,200	2,156,535,300
자기주식의 취득	664,045,020	2,066,671,350
Ⅳ.현금의 감소	(3,985,823,921)	(17,334,526,393)
기초의 현금	5,695,983,168	23,030,509,561
Ⅴ.기말의 현금	1,710,159,247	5,695,983,168

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 55 기	제 54 기
주당배당금(원)	160	150
배당금총액(원)	2,344,396,480	2,093,734,200
시가배당율(%)	3.83%	3.08%

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.볼트, 너트류 제조판매업 2.철도, 자동차, 기계용 부품 제조 판매업, 3.수출입업 4.부동산 임대업 5.부동산 매매업, 6.창고업 7.운수업 8.각종 상품의 매매 9.각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업, 10.기술용역업 11.인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대 사업 12.브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 13.국내. 외 자원의 탐사, 채취, 개발사업 14.태양광 소재 제조, 판매 기타 관련사업 15.전자전기 기계기구 및 관련기구와 그 부품의 제작, 판매 16.각 호의 직접. 간접으로 관련되는 부대사업 일체	제2조(목) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~15 좌동 16.경영자문 및 경영컨설팅 17.각 호의 직접. 간접으로 관련되는 부대사업 일체	사업다각화를 위한 사업목적 추가
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.	제8조<삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법§25 ①)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 [주식,사채등의 전자등록에 관한 법률]제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 업무 규정에 따른다	제15조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조<삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조의 삭제에 따른 문구정비
제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - [주식회사등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙 제1조(시행일) 이 정관은2014년6월27일부터 시행한다.	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은2019년3월29일부터 시행한다.	시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1 )	4(1 )
보수총액 내지 최고한도액	16억원	16억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	4억원	4억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항 당사는 주주총회 분산개최를 검토하였으나, 해외법인 결산지연 등으로 인해 주주총회 일자를 2019년 3월 29일로 결정하게 되었습니다. 이에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.