KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 16, 2020

证券代码： 600422 证券简称：昆药集团 公告编号： 2020-116 号

昆药集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三期解除限售暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次解除限售股份数量：87.27 万股

 本次解除限售股份上市流通日：2020 年 12 月 22 日

2020 年 11 月 20 日，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”） 召开九届三十四次董事会和九届二十四次监事会，审议通过了《关于 2017 年限 制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，现将有关事 项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 6 月 1 日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关 于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通 过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。2017 年 6 月 6 日至 2017 年 6 月 20 日，公司通过内部网 站（OA 办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股 权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017 年限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2017 年 12 月 8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事 会，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授 予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件 已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2017 年 12 月 19 日,公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予 结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为 2017 年 12 月 13 日。

5、2018 年 8 月 9 日，公司召开了八届五十四次董事会和八届二十八次监事 会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象 已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017 年限制性股 票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进 行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。

6、2019 年 4 月 24 日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议 通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、 《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议 案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制性股票激励计划（以 下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条 件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

7、2019 年 7 月 19 日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审 议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授 但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励 对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

8、2019 年 8 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并 注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限 制性股票的预案》。

9、2019 年 11 月 20 日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审 议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件 成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制性 股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予 部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除 限售手续。

10、2020 年 3 月 29 日，公司召开九届二十五次董事会和九届十七次监事会， 审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获 授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激 励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

11、2020 年 4 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购 并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分 限制性股票的议案》。

12、2020 年 9 月 29 日，公司召开九届三十二次董事会和九届二十二次监事 会，审议通过了《关于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象 已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离 职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

13、2020 年 10 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关 于回购并注销 2017 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限 售部分限制性股票的议案》。

14、2020 年 11 月 20 日，公司召开九届三十四次董事会和九届二十四次监 事会，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除 限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司在 首次授予部分第三个限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性 股票解除限售手续。

二、本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第三个限售期已经届满的说明

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应授予登记日起12 个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自相应授予登记日起24 个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自相应授予登记日起36 个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自相应授 予登记日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 48 个月内的最后一个 交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2017 年 12 月 13 日，首次授予部分第三个限售期已于 2020 年 12 月 12 日届满。

（二）首次授予部分的第三期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

激励对象获授的首次授予部分限制性股票第三期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。

3、公司层面业绩考核要求

公司 2019 年营业总收入为 本激励计划首次授予部分第三期解除限售考核目标为：公司需满 8,119,963,320.36 元，以 2016 年 足下列两个条件之一：以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长 营业收入为基数，公司 2019 年 率不低于 37%；以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率 实际达成的营业收入增长率约 不低于 39%。 为 59.20%，高于公司层面业绩考 注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的 核要求，满足解除限售条件。 净利润。 4、子公司业绩考核要求 公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当 公司各子公司 2019 年净利 年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利 润实际完成数均大于净利润目 润目标值完成情况挂钩，具体如下： 标数额，业绩考核要求均已达 净利润实际完成数≥ 净利润实际完成数 年度考核结果 标，满足解除限售条件。 净利润目标数额 ＜净利润目标数额 评价标准 达标 不达标

5、个人层面绩效考核要求	5、个人层面绩效考核要求	5、个人层面绩效考核要求
		首次授予部分激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。
		中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）
	个人层面上一年度考核结果		个人层面系数
	95	分（含）以上
	85	分（含）-95分	100%		本次解除限售的62 名激励
	70	分（含）-85分			对象中的中高级管理人员上一 年度考核结果均在70 分以上，
	70	分以下	0%		核心骨干人员上一年度考核结
		核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）：			果均在C以上，满足解除限售条
	个人层面上一年度考核结果		个人层面系数		件，本期个人层面系数均为
	A				100%。
	B		100%
	C
	D
			0%
	E
		若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司
层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人
当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三个限 售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第五次临时股 东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期限 制性股票解除限售的相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分第三期解除限售情况

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为 62 人。

• 2、本次可解除限售的限制性股票数量为 87.27 万股，占公司目前股本总额

• 758,255,769 股的 0.1151%。

• 3、首次授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

			获授的 限制性 股票数 量（万 股）		第三期可 解除限售 的限制性 股票数量 （万股）
				已解除限 售的限制 性股票数 量（万股）		第三期实际 解除限售的 限制性股票 数量（万股）
姓名	授予时职务	现在职务
钟祥刚	副总裁、昆中药总 经理	董事、总裁、经营管理 委员会成员	21.00	14.70	6.30	6.30
徐朝能	副总裁兼董事会 秘书、经营管理委 员会成员	副总裁、经营管理委员 会成员	15.00	10.50	4.50	4.50
谢波	副总裁、经营管理 委员会成员	副总裁、经营管理委员 会成员	15.00	10.50	4.50	4.50
孟丽	党委书记、行政总 监、经营管理委员 会成员、经营管理 委员会办公室主 任	党委书记、副总裁、经 营管理委员会成员、经 营管理委员会办公室 主任	15.00	10.50	4.50	4.50
周敏	质量总监、经营管 理委员会成员	技术总监	12.00	8.40	3.60	3.60
瞿晓茹	总裁助理	副总裁	7.00	4.90	2.10	2.10
子公司总经理班子成员及核心营销骨干，公司中层管理人 员、核心骨干（56人）			205.90	144.13	61.77	61.77
合计（62人）			290.90	203.63	87.27	87.27

注：公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、孟丽、瞿晓茹 5 人 所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等有关法律法规的规定执行。

四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本激励计划首次授予部分第三期解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 12 月 22 日。

• 2、本激励计划首次授予部分第三期解除限售的限制性股票数量为 87.27 万

• 股。

• 3、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。

限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、 规范性文件执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益将归本公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

• 4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动 （＋/-）	本次变动后	本次变动后
股份类型
	股份数量	比例		股份数量	比例
有限售条件股	872,700	0.12%	-872,700	0	0%
无限售条件股	757,383,069	99.88%	+872,700	758,255,769	100.00%
股份总数	758,255,769	100%	0	758,255,769	100.00%

五、法律意见书结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所认为: 截至本法律意见出具之日，公司本次解 除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，本期解锁条件均已成就，符合《公 司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及

全体股东利益的情形。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务， 并按照《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解锁登记手续。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2020 年 12 月 17 日