KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Share Issue/Capital Change 2018

Oct 23, 2018

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-114号

昆药集团股份有限公司

关于2015 年非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为106,428,266 股

• 本次限售股上市流通日期为2018 年10 月29 日

一、本次限售股上市类型

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）本次上市的限售股类型 为非公开发行限售股，相关情况如下：

2015 年9 月9 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准昆药集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2088 号），核准了公司本次发行。

2015 年10 月，公司以非公开发行股票方式向公司控股股东华方医药科技有限公 司（现华立医药集团有限公司，以下简称“华立医药”或“华方医药”）定向发行了 53,214,133 股公司A 股股票，发行价格为23.49 元/股，募集资金总额为12.5 亿元。 本次非公开发行新增股份已于2015 年10 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，预计上市流通时间为2018 年10 月29 日。具体内容详见本公司于 2015 年10 月30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站www.sse.com.cn（以下简称“指定媒体”）披露的临2015-088 号《非公开发行股 票发行结果暨股本变动公告》。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015 年非公开发行完成后，公司股本总额增加至394,344,310 股。本次限售股形 成至今，公司股本从394,344,310 股变更为764,201,992 股。具体如下： 1、资本公积转增股本

2016 年5 月，公司实施完成2015 年度利润分配方案，以总股本394,344,310 股 为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.41 元（含税），同时以资本公积金向

全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本394,344,310 股，本次转增股本后，公司 的总股本变更为788,688,620 股。详见公司于 2016 年5 月4 日在指定媒体披露的临 2016-040 号《2015 年度分红派息及资本公积转增股本实施公告》。本次资本公积转增 股本后，华立医药持有的本次发行有限售条件流通股变更为106,428,266 股。

2、注销部分因实施股权激励而回购的公司股份

根据2017 年12 月26 日公司2017 年第八次临时股东大会审议通过的《关于注销 部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案》，鉴于公司《2017 年限制性股票激励计 划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹 资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票。经公司 申请，公司于2018 年3 月1 日在中国证券登记结算有限责任公司注销了公司回购专 用证券账户中的2,490,923 股公司股票，公司股本总额变更为786,197,697 股。详见 公司于2018 年3 月1 日在指定媒体披露的临 2018-024 号《关于注销部分已回购股票 暨减少公司注册资本的公告》。本次股本减少后，华立医药持有的本次发行的有限售 条件流通股未发生变化。

3、注销回购股份

根据2018 年3 月12 日公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购公 司股份的议案》，截止2018 年9 月11 日公司的股份回购实施期届满，公司实际回购 股票21,995,705 股。经公司申请，公司于2018 年9 月13 日在中国证券登记结算有 限责任公司注销公司回购专用证券账户中的21,995,705 股公司股票，公司股本总额 变更为764,201,992 股。详见公司于2018 年9 月13 日在指定媒体披露的临 2018-094 号《回购实施结果暨股份变动公告》。本次股本减少后，华立医药持有的本次发行的 有限售条件流通股未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据华方医药于2015 年1 月1 日披露的《现金认购昆明制药集团股份有限公司非 公开发行股票收购报告书摘要》，若收购人成功认购公司本次非公开发行的A 股股票， 承诺3 年内不转让本次发行取得的新增股份。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定和公司非公开发行股票预案，华立医药 承诺所认购本次非公开发行的股份自发行结束日起36 个月内不得转让。公司股票于 2015 年10 月28 日发行结束，以上承诺期限至2018 年10 月28 日截止。截止本公告 披露日，华立医药严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构东海证券股份有限公司券就公司本次非公开发行股票限售股份 解禁事项发表核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及 限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对昆药集 团本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为106,428,266 股；

• （二）本次限售股上市流通日期为2018 年10 月29 日；

（三）本次限售股上市流通明细清单

股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
华立医药集团有限公司	106,428,266 股	13.93%	106,428,266 股	0

七、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份2、境内自然人持有股份有限售条件的流通股份合计	106,428,2663,909,000110,337,266	-106,428,266 0-106,428,266	0 3,909,000 3,909,000
无限售条件	A股	653,864,726	106,428,266	760,292,992
的流通股份	无限售条件的流通股份合计	653,864,726	106,428,266	760,292,992
	股份总额	764,201,992	0	764,201,992

八、上网公告附件

《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司非公开发行限售股解禁的 专项核查意见》

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018 年10 月24 日