KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 18, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-112 号

昆药集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票登记日：2017 年12 月13 日

• 限制性股票授予数量：390.9 万股

一、本次限制性股票激励计划首次授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2017 年6 月1 日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017 年6 月6 日 至2017 年6 月20 日，公司通过内部网站（OA 办公系统）对激励对象名单进行了公 示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公 示情况进行了说明。

2、2017 年9 月20 日，公司2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公 司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权 激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017 年限制性股票激励计划获得批准，董

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事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办 理授予所必需的全部事宜。

3、2017 年12 月8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会， 审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对 象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事 项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主 体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）限制性股票激励计划首次授予情况

1、授予日：2017 年12 月8 日

2、授予数量：首次授予390.9 万股，占公司当前股本总额的0.50%。

自《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。由于部分首次授 予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放 弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，本次授予的限制性股票总数由640 万 股调整为390.9 万股。

3、授予人数：79 人；

本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017 年第五次临时 股东大会审议通过的相符。由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考 核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票， 本次授予的激励对象人数由107 人调整为79 人。

4、授予价格：5.53 元/股；

自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数 无需调整。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购本公司A 股普通股。根据公司《关于2017 年限制性股票激励计划所涉以集中竞价交易方式回 购股份的回购结果公告》，自2017 年7 月10 日至2017 年8 月28 日期间，公司在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立限制性股票回购专用证券账户，通过

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连续竞价交易方式从二级市场回购公司已发行并在上海证券交易所上市的普通股股 票7,999,923 股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及 各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授 予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授 予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授 予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（3）限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求 外，必须同时满足如下条件：

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计

年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于12%。
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于22%； 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于37%； 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于39%。

注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限

制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存 款利息之和。

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2）子公司业绩考核要求

公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解除 限售的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利润目标值完成情况挂钩， 具体如下：

年度考核结果	净利润实际完成数≥净利润目标数额	净利润实际完成数＜净利润目标数额
评价标准	达标	不达标

若公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，子公司层面业绩考核不达标，则 相应子公司激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

3）个人层面绩效考核要求

首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 相关规定组织实施。

中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）：

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
95分（含）以上	100%
85分（含）-95分
70分（含）-85分
70分以下	0%

核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）：

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
A	100%
B
C
D	0%
E

若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面激励对象 各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为 授予价格加上银行同期存款利息之和。

• 7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授的限制性 股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占授予日公 司总股本 的比例
姓名	职务
徐朝能	副总裁、董秘、经营管理委员会成 员	15	3.84%	0.02%
谢波	副总裁、经营管理委员会成员	15	3.84%	0.02%
赵剑	财务总监、经营管理委员会成员	12	3.07%	0.02%
孙磊	副总裁、经营管理委员会成员、昆 明贝克诺顿制药有限公司总经理	10	2.56%	0.01%
钟祥刚	副总裁、经营管理委员会成员、昆 明中药厂有限公司总经理	21	5.37%	0.03%
汪俊	副总裁、经营管理委员会成员、昆 明制药集团商业有限公司	12	3.07%	0.02%
孟丽	党委书记、行政人力总监、经营管 理委员会成员、经营管理委员会办 公室主任	15	3.84%	0.02%
周敏	质量总监、经营管理委员会成员	12	3.07%	0.02%
子公司总经理班子成员及核心营销骨干，公司中 层管理人员、核心骨干（71人）		278.9	71.35%	0.35%
合计（79 人）		390.9	100%	0.50%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未

• 超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 总股本的10%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 3、以上高级管理人员名单中，汪俊由原公司中层管理人员晋升为新任高级管理人员。

二、限制性股票认购资金的验资情况

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年12 月7 日出具了众环验字 （2017）160024 号验资报告，对本公司截至2017 年12 月6 日止新增注册资本及实 收资本（股本）情况进行了审验，认为：根据申购结果，公司拟授予徐朝能、赵剑、 谢波等79 名董事、高管及核心人员每股面值1 元的限制性股票390.9 万股，每股人 民币5.53 元。经我们审验，截止2017 年12 月6 日止，贵公司已收到徐朝能、赵剑、 谢波等79 名董事、高管及核心人员以货币形式缴纳的认购款人民币21,616,770.00 元（大写金额：贰仟壹佰陆拾壹万陆仟柒佰柒拾元）。

三、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划授予登记的首次授予部分限制性股票共390.9 万股，已于 2017 年12 月13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并取得

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其出具的《证券变更登记证明》。

四、关于公司在股东大会审议通过股权激励计划之日起60 日内完成授出权益 并完成登记、公告等相关程序的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励计划经股东大会审议通过 后，上市公司应当在60 日内授予权益并完成公告、登记；同时，《股权激励管理办 法》还规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。根据相关规定，上市 公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起 算，至公告前一日；

2、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至公告后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它期间。

自2017 年9 月20 日公司《激励计划》经2017 年第五次临时股东大会审议通过 之日起至今，公司于2017 年10 月25 日公告了《2017 年第三季度报告》，该定期报 告公告前三十日内属于《管理办法》所规定的“上市公司不得授出权益的期间”范 围内。

因此，上述公司不得授出权益的期间应当在60 日期限内予以扣除并相应顺延， 公司2017 年限制性股票激励计划不存在经股东大会审议通过之日起60 日内未完成 授出权益并完成登记、公告等相关程序的情形。

五、授予前后对公司控股股东的影响

公司本次股权激励计划所涉首次授予部分限制性股票授予完成后，公司总股本 未发生变更，公司控股股东为华立医药集团有限公司，持股比例为29.79%。本次限 制性股票首次授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

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股份性质	变动前股本（股）	本次变动	变动后股本（股）
有限售条件流通股	106,428,266	3,909,000	110,337,266
无限售条件流通股	682,260,354	-3,909,000	678,351,354
合计	788,688,620	0	788,688,620

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布完全具备上市条件。

2017 年12 月8 日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审 议并向公司股东大会提交了《关于注销部分已回购股票暨公司注册资本变更的议案》， 由于部分首次授予的激励对象基于对其个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因 素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，公司回购的7,999,923 股公司股票除首次授予股份3,909,000 股及预留股份1,600,000 股外，公司拟对剩 余部分2,490,923 股公司股票进行注销，注销后公司注册资本将变更为786,197,697 股，该议案需经股东大会审议通过方可实施，已提交拟定于2017 年12 月26 日召开 的公司2017 年第八次临时股东大会进行审议。

七、募集资金使用计划

本次限制性股票授予所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司 相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予 日为2017 年12 月8 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为1,110.96 万元，则2017 年—2020 年 限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票数量 （万股）
	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
390.9	1,110.96	45.14	672.90	273.56	119.35

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本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件

• （一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• （二）中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年12 月18 日

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