KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 8, 2016

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-054号

昆药集团股份有限公司关于2015 年授予 股权激励所涉限制性股票解锁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁的已授出股权激励股份数量为1,357,200 股。 本次解锁的股权激励股份上市流通日为2016 年6 月16 日。

一、股权激励股份批准和实施情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

2012 年12 月31 日公司七届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限 公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称“《激励计划》”），2013 年1 月22 日公司2013 年第一次临时股东大会批准实施《激励计划》，并获得中国证 监会无异议函。

2015 年4 月17 日公司七届三十八次董事会审议通过《关于限制性股票激励 计划（2013-2015）第二个授予年度实施的议案》和《关于公司股份回购的议案》； 2015 年5 月19 日召开公司七届三十九次董事会，审议通过《关于回购股份授予 明细的议案》和《关于确定公司2015 年股权激励计划所涉限制性股票授予日的 议案》。截至2015 年6 月15 日，2015 年股权激励计划实际授予限制性股票的数 量为678,600 股，实际授予人数为6 人。因公司2015 年度利润分配时以资本公 积金向全体股东每10 股转增10 股，此部分限制性股票数量已增加至1,357,200 股。

具体限制性股票激励计划的内容，详见公司于2013 年1 月4 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《昆明制药限制性股票激励计划（修改稿） （2013-2015）》（临2013-002 号公告）。

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（二）限制性股票授予情况

公司于 2015 年 5 月 19 日召开公司七届三十九次董事会，审议通过关于回购 股份授予明细的议案和关于确定公司 2015 年股权激励计划所涉限制性股票授予 日的议案，根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》 （以下简称《激励计划》），限制性股票授予具体情况如下：

• 1、授予日：董事会已确定授予日为 2015 年 5 月 20 日。

• 2、授予数量：实际授予数量 678,600 股，实际授予对象共 6 人。

• 3、授予价格：0 元/股。

4、股票来源：公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东 账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司核准登记，截止 2015 年 6 月 23 日，本次授予的 678,600 股已由无限 售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部过户手续， 678,600 股限制性股票登记日为 2015 年 6 月 15 日，实际授予人数为 6 人，限售 期为 12 个月。

因公司 2015 年度利润分配时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 此部分限制性股票数量增加至 1,357,200 股。

（三）限制性股票解锁情况

2016 年 6 月 8 日，公司八届十五次董事会审议通过《关于公司 2015 年授予 股权激励股票解锁的议案》，具体解锁情况如下：

• 1、股票解锁日期：2015 年 6 月 16 日

2、股票解锁数量：1,357,200 股。

3、剩余未解锁股票数量：0 股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的有 关规定，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时必须同时满足以下条件：

1、公司未发生《激励计划》第九章第一条第二款规定的情形，即上市公司 未发生如下任一情形:

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①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生《激励计划》第九章第一条第四款规定的情形，即激励

• 对象未发生如下任一情形:

①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形；

④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经 济损失；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗 窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损 失；

⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、激励对象上一年度考核符合《公司激励计划考核办法》对激励对象的考 核要求。

经公司董事会、薪酬与考核委员会、监事会审查，本次解锁对象满足上述股 权激励股票解锁条件，并获得独立董事关于公司 2015 年授予股权激励所涉限制 性股票解锁条件成就的独立意见。

三、本次解锁的股权激励股份情况说明

（一）本次解锁的股权激励股份数量为 1,357,200 股。

（二）本次解锁的股权激励股份上市流通日为 2016 年 6 月 16 日。

（三）本次解锁的股权激励股票是公司于 2015 年 6 月 15 日授予的股份的解 锁，具体情况如下：

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序号	姓名	2015 年获授	资本公积转增	本次可解锁限	本次可解锁限
		的限制性股票	股本后的股份	制性股票数量	制性股票占总
		数量（股）	数量（股）	（股）	股本比例（%）
1	何勤	156,078	312,156	312,156	0.039
2	袁平东	128,934	257,868	257,868	0.033
3	徐朝能	98,397	196,794	196,794	0.025
4	董少瑜	98,397	196,794	196,794	0.025
5	林钟展	98,397	196,794	196,794	0.025
6	刘鹏	98,397	196,794	196,794	0.025
	合计	678,600	1,357,200	1,357,200	0.172

（四）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中公 司现任董事和高级管理人员处置股票时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。

四、本次解锁股份变动情况

股份性质	变动前股本（股）	本次变动（股）变动后股本（股）	股份比例（%）
有限售条件的流通股	107,785,466	- 1,357,200 106,428,266	13.49%
无限售条件的流通股	680,903,154	+ 1,357,200 682,260,354	86.51%
合 计	788,688，620	0 788,688,620	100%

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所于2016年6月8日出具《昆药集团股份有限公司 2015年授予股权激励所涉限制性股票解锁宜的法律意见书》，认为截止本法律意 见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁条件已经成就，且已履行了必要的法 律程序，符合法律、法规及《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）监事会书面核查意见

• （三）法律意见书

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2016 年6 月8 日

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