KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Remuneration Information 2016

Jun 28, 2016

证券代码：600422 证券简称：昆药集团

昆药集团股份有限公司2016 年度 限制性股票激励计划(修改稿)

二〇一六年六月

昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激 励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及其他有关法律、法 规、规范性文件，以及昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公 司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行)》中“第七条”规定 的不得实行股权激励的情形。

3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行)》中“第 八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为激励对象自筹资金 回购的公司人民币A股普通股股票。本计划拟向激励对象授予限制性股票310,000 股，约占本计划签署时公司股本总额788,688,620股的0.0393%。任何一名激励对 象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。考虑到回购过程中，公司股价的波动对回购数量的影响，激励对象的实际获 授数量根据本计划在实施中，以激励对象自筹资金总额为限回购的股份数量做调 整。

5、本计划的激励对象为11 人，占公司截至2015 年12 月31 日在册员工总 人数4,228 人的0.026%。 包括公司部分高级管理人员及部分子公司高级管理人 员。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激 励对象，不包括公司独立董事、监事。

6、公司自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 限制性

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昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

股票的授予价格及数量将做相应的调整。

7、本计划授予的限制性股票授予价格为零元。

8、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购 注销完毕之日止。本计划有效期为自限制性股票授予之日起12 个月。

在满足解锁条件的情况下，本计划授予的限制性股票自授予之日起满12 个 月后，激励对象可以一次性解锁。

9、公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

10、激励对象中没有其他持有公司 5%以上股权的主要股东及其直系近亲属。 11、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象 依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提 供担保。

12、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。

14、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过上海证券交易所交易系统或者中国证券登记结算有限责任公司网络 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。

15、本计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的 情况。

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昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

目 录

第一章 释义 ............................................................................................................... 4 第二章 实施激励计划的目的 ................................................................................... 5 第三章 激励计划的管理机构 ................................................................................... 6 第四章 激励对象的确定依据及范围 ....................................................................... 7 第五章 限制性股票的来源、种类与数量 ............................................................... 8 第六章 限制性股票的分配情况 ............................................................................. 10 第七章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ..................... 12 第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 14 第九章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................. 15 第十章 激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 17 第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................................. 19 第十二章 公司与激励对象的权利与义务 ............................................................. 21 第十三章 激励计划的变更、终止 ......................................................................... 23 第十四章 限制性股票的回购注销 ......................................................................... 25 第十五章 限制性股票的会计处理与业绩影响 ..................................................... 27 第十六章 附则 ......................................................................................................... 28

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昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

第一章 释义

除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:

昆药集团、本公司、公司	指	昆药集团股份有限公司
股权激励计划、限制性股 票 激励计划、激励计划、 本计 划	指	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董 事会和股东大会审议通过的《昆药集团股 份有限公司限制性股票激励计划》
标的股票、限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对 象一 定数量的转让受到限制的公司股票
激励对象	指	依据本计划获授限制性股票的人员
有效期	指	从限制性股票授予日起至本计划规定的 限制性股票解锁、回购注销完毕的时间
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期， 授予日必须为交易日
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票 被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件满足后，激励对象 持有 的限制性股票解除锁定之日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确 定的， 激励对象购买公司股票的价格
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定 向获授限制性股票的激励对象回购每一 股限制性股票所支付的对价
解锁条件	指	依据本计划，限制性股票激励对象所获股 票解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股 权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《昆药集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《昆药集团股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
元	指	人民币元

注：除特别说明外，本限制性股票激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符， 均为四舍五入原因所致。

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昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，“体现奋斗者为本”的激励原则。促进公 司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定 本计划。本计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全和延续公司长期、有效的激励约 束机制， 完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结 合在一起， 促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之 间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保 公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员对 公司持续发展的主动性和创造性。

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第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变 更和终止。

二、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会， 负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司 股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，负责对本计 划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进 行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

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第四章 激励对象的确定依据及范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》 及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司部分高级管理人员及部分子公司高级管理人员。公司 独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。本计划的激励对象由公 司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划的激励对象为11人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数4,228 人的0.026%。包括:

公司部分高级管理人员及部分子公司高级管理人员。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司 或控股子公司签署了劳动合同或雇佣合同。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以 核

• 实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。

• 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、种类与数量

一、限制性股票的来源

本计划的股票来源为公司从二级市场回购的库存股票。

其中149,000股已于2016年5月19日由激励对象戴晓畅、赵剑、钟祥刚以自筹 资金的方式通过公司股权激励回购专用账户在二级市场购买，目前作为库存股封 存于公司股票回购专用账户中（详见公司2016年5月27日在中国证券报、上海证 券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临 2016-045号《昆药集团关于公司部分高级管理人员自筹资金参与公司股权激励计 划暨增持公司股票的更正公告》）；剩余股份161,000股将在股东会审批通过本 股权激励计划后在二级市场回购。

二、限制性股票的种类

本计划涉及的股票种类为人民币A股普通股。

三、限制性股票的数量

（一）公司拟向激励对象一次性授予310,000股限制性股票，约占本计划签 署时公司股本总额788,688,620股的0.0393%。

（二）任何一名激励对象通过公司股权激励计划和本计划获授的标的股票累 计不超过公司股本总额的1%。

（三）考虑到回购过程中，公司股价的波动对回购数量的影响，激励对象的 实际获授数量根据本计划在实施中，以激励对象自筹资金总额为限对回购的股份 数量做调整。

四、限制性股票的回购程序

（一）在股东会审批通过本股权激励计划后，授权公司董事会拟定具体的股 票回购方案，并由董事会授权公司证券室办理相关回购事宜；

（二）按照董事会拟定的回购计划，除激励对象戴晓畅、赵剑外，激励对象 钟祥刚按新增的25,000 股，其余激励对象按各自激励股份数，按回购方案公告 日前交易日的收盘价计算的自筹资金汇付至公司股权激励股票回购专用监管银 行账户后，统一划转至公司股权激励股票回购专用账户进行股票回购相关事宜；

（三）本次计划回购股票总数为161,000 股，具体回购股数按筹集资金总额

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的实际购买股数分别按筹集资金比例分配给相关激励对象。

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第六章 限制性股票的分配情况

本计划所涉及的310,000股限制性股票，全部授予给公司及子公司的部分高 级管理人员，合计11人。

一、本计划授予的限制性股票分配情况如下：

序	姓名	职务	获授限制性	占本次授出	占目前总股
号			股票的总额	限制性股票	本的比例
			（股）	的比例
1	戴晓畅	总裁	50,000	16.13%	0.0063%
2	赵剑	财务总监	24,000	7.74%	0.0030%
3	谢波	副总裁	24,000	7.74%	0.0030%
4	杨兆祥	副总裁	24,000	7.74%	0.0030%
5	孟丽	行政总监	24,000	7.74%	0.0030%
6	姜霞	人力资源总监	24,000	7.74%	0.0030%
7	周敏	质量总监	20,000	6.45%	0.0025%
8	钟祥刚	昆明中药厂有限公司总
		经理	100,000	32.26%	0.0127%
9	汪俊	昆药集团医药商业有限
			5,000	1.61%	0.0006%
		公司
10	李斌	昆药集团血塞通药业股
			10,000	3.23%	0.0013%
		份有限公司
11	胡臣	西双版纳版纳药业有限
			5,000	1.61%	0.0006%
		责任公司
	合计（11人）		310,000	100.00%	0.0393%

注1:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 注2：目前总股本是指本计划及摘要公告日前公司总股本788,688,620股。

二、具体激励对象名单及分配比例由公司董事会审定，监事会核查，还需报 股东大会批准等应当履行的相关程序。本计划作为激励对象的员工姓名、职务信 息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。所有参与本计划 的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已参与其他上市公司股 权激励计划的，不得参与本次股权激励计划。

本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象中不 含公司监事、公司独立董事。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

三、激励对象的实际获授数量依据本计划实施过程中，实际回购股份数量做

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调整。

• 四、限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

• 配股或缩股等事项，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

• 五、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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第七章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁 售期

一、激励计划的有效期

本计划的有效期为12个月，自限制性股票授予之日起计算。

二、激励计划的授予日

本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事 会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应当按照有关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、激励计划的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票锁定期，为12个月， 均自授予之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转 让及偿还债务。

四、激励计划的解锁期

公司授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示:

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量
		比例
一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易	100%
	日

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按取得回购股份时支付的成本价 格支付给激励对象后注销。

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五、激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本计 划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为零元/股。

二、限制性股票授予价格的确定方法

鉴于本计划为激励对象自筹资金参予实施，故授予价格确定为零。

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第九章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的相关条 件外，必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核条件

公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将由激励对象自筹。

若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定解锁;反之，若 解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购股份时的成本支付给激励 对象后回购股票注销。

2、激励对象绩效考核条件

根据《昆药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公

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昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

司制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定 其权重及目标值。公司对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效 考核结果。考评等级分为优秀、良好、合格、不合格四档。考评等级与限制性股 票解锁比例的对应关系如下：

考评等级	定义	可解锁比例
优秀	充分达成本职工作之效率及效果	100%
良好	工作表现符合本职所需	100%
合格	工作表现低于一般水平	60%
不合格	不适任现职	0

综上所述，公司设定的2016年解锁的业绩指标，综合考虑了公司的历史业绩、 经营环境、行业状况，指标设 定合理、科学。体现了公司中长期激励和约束机 制的延续性，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展 将起到积极的促进作用。

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第十章 激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q= Q0*(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0P1(1+n)/(P1+P2*n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）Q为调整后 的限制性股票数量。

3、缩股 Q= Q0*n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

二、限制性股票价格的调整

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，不对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。

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昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限 制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量后，应及时公告。公司应聘请律师 就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向 董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经公司董事会 做出 决议并经股东大会审议批准。

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昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

一、限制性股票的实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本计划及《考核管理办法》，独立董事应当就本计划 是

• 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 3、监事会核查激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本计划后2个工作日内，公告董事会决议、监事会决议、

• 独立董事意见、本计划摘要、考核管理办法等文件。

• 5、公司聘请律师对本计划出具《法律意见书》。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 7、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。 监 事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

9、股东大会批准本计划后即可以实施，公司与激励对象签署《限制性股票 激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权 办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

二、限制性股票的授予

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

• 3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对

象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日， 授 予条件满足后，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必 须为交易日，且不得为下列期间：

(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

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昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

• (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。。

6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制 性股票激励计划的相关事宜。

三、限制性股票的解锁程序

(1)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》； 对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股 票。

(2)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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昆药集团股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划

第十二章 公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司按取得回购股份 时支付的成本支付给激励对象后，注销尚未解锁的限制性股票。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划的规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的 原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未 解锁的限制性股票，并且有权要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

7、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若 因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身 意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利和义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

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• 3、激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹。

• 4、激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内，不得转让或偿还债

务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内， 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

• 6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其

• 它税费。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务

三、其他说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内 一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司对员工的聘用 关系仍按公司及子公司与激励对象签订的劳动合同或雇佣合同执行。

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第十三章 激励计划的变更、终止

• 一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司回购注销，其中按取得股份时的回购成本支付给激励对象。 二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、 高 级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属分、 子公 司内任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁 定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人 员，尚未解锁的限制性股票，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给激励 对象后注销，其中按取得股份时的回购成本支付给激励对象。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，其已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给 激励对象后回购注销。。

• (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(4)因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

• (5)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的

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情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给激励对象后回购注销。

4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满 之日起尚未解锁的标的股票，由公司按本计划取得股份时的回购成本支付给激励 对象后回购注销。。其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

5、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退 休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制 性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解 锁条件；

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对 象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划取得股 份时的回购成本支付给激励对象后回购注销。。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

(1)激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事 会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(2)激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划取得股份时的回购成 本支付给财产继承人或法定继承人。

8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第十四章 限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为取得股份时的回购成 本，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的 尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他昆药集团股票进行回购。调整方 法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0*(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0P1(1+n)/(P1+P2*n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）Q为调整后 的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0*n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

二、回购的价格调整

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司不对限制性股票的回购价格做相应

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调整。

三、回购数量的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依述已列明的原因调整限制性股票的回购

• 数量。董事会根据上述规定调整回购数量后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相 应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

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第十五章 限制性股票的会计处理与业绩影响

一、提取激励资金的会计处理方法

本计划中所需要的资金为激励对象自筹，不要会计处理。

二、回购股份和授予股份的会计处理

公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激励，

根据《企业会计准则》的相关规定，公司应在本计划经股东大会通过日至限 制性股票授予日的期间内，将公司基于本计划取得的回购股份所需要资金计入公 司银行存款账户；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存 股处理；在授予限制性股票时，转销交付激励对象的库存股成本金额。

具体会计处理如下：

• 1、本计划在股东大会通过日，不进行会计处理；

• 2、在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，收到激励对

• 象自筹资金后进行会计处理。

具体会计处理为：借记“银行存款”科目，贷记资“其他应付款”科目。

• 3、运用激励资金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为

• 库存股处理，同时进行备查登记。

具体会计处理为：借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目。

• 4、限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本金额。

具体会计处理为：借记“其他应付款”科目，贷记“库存股”科目。

三、本计划对公司业绩影响

• 1、本计划对公司合并利润报表的影响

公司拟向激励对象授予限制性股310,000股，由于采用激励对象自筹资金回

购股份的方式，因此本计划的实施对有效期内公司年度净利润没有影响。

• 2、本计划对公司现金流的影响

没有影响。

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第十六章 附则

一、本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件” 为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

二、本计划于2016年6月28日公司2016年度第三次临时股东大会审议通过后

生效；

三、本计划由公司董事会负责解释。

昆药集团股份有限公司董事会

2016年6月28日

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