KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Remuneration Information 2012

Sep 12, 2012

昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2012-35

昆明制药集团股份有限公司 限制性股票激励计划

（2013-2015）

2012 年09 月

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昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

声 明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准

• 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持 股5%以上的主要股东和实际控制人，也无持股5%以上的主要股 东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同 时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

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特 别 提 示

1 、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （2013-2015）》（以下简称"本计划"），系依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于 《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规和规范性文 件，以及《昆明制药集团股份有限公司章程》制订。

2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标 和激励对象考核合格的前提下，以公司股权激励基金和激励对象自筹 配比的等额资金，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。

3、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过 公司股本总额的5%。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票总 数不超过公司总股本的1%。

4、限制性股票激励计划的有效期为四年，股东大会依法审议通 过本计划之日起至全部限制性股票授予完毕。

5、本激励计划按照三次授予方式实施。激励对象在符合限制性 股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东 大会批准该激励计划后，由董事会确定。授予股份自授予日起即可上 市流通。

6、昆明制药没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

7、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监 督管理委员会审核无异议、昆明制药股东大会批准。

8、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络 投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时

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间内通过上述系统行使表决权。

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证券代码：600422 证券简称：昆明制药

昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

(2013-2015)

目录

第一章 总则 ..................................................................................................................................... 6 第二章 释义 ..................................................................................................................................... 7 第三章 限制性股票激励对象 ....................................................................................................... 11 第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程 ........................................................... 14 第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度调整 ............... 17 第六章 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配 ................................................... 34 第七章 限制性股票有效期、授予日 ........................................................................................... 38 第八章 限制性股票激励考核 ....................................................................................................... 39 第九章 限制性股票授予程序 ....................................................................................................... 40 第十章 限制性股票终止授予 ....................................................................................................... 43 第十一章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................................................... 45 第十二章 发生重要事项时的特别规定 ..................................................................................... 47 第十三章 限制性股票激励变更与终止 ....................................................................................... 49 第十四章 信息披露和监管 ........................................................................................................... 50 第十五章 其它 ............................................................................................................................... 51

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第一章 总则

• 一. 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司 持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现,昆明制药 集团股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中 国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、行政法规的规 定，制定《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以 下简称为“激励计划”或“本计划”)。

• 二. 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核通过后, 并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。 本计划有效期自本计划生效日起至 2016 年。

• 三. 制定本计划的基本原则:

• 公平、公正、公开;

• 激励和约束相结合;

• 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致, 有利于公司可持 续发展;

• 维护股东权益, 为股东带来更高效、更持续的回报。

• 四. 制定本计划的目的:

• 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间

的利益共享与约束机制;

1. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展;

2. 帮助主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标;

3. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干;

4. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的综合竞争力。

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第二章 释义

除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:

昆明制药、本公司、公司	指	昆明制药集团股份有限公司
股权激励计划、本计划	指	昆明制药集团股份有限公司（2013-2015 年）限制性股票股权激励计划
授予年度	指	2014年～2016年为限制性股票的每个授 予年度(S年)
考核年度	指	授予年度的上一年度为限制性股票的每 个考核年度(S-1年)，即2013～2015年
购股期	指	各考核年度的年度股东大会审议通过年 度报告及经审计的财务报告决议公告日 后90天内，当期授予的限制性股票应当集 中回购完毕
调整前股权激励基金	指	公司依据本计划第五章第一条第1.2款规 定提取的，用以从二级市场回购公司限制 性股票，授予激励对象的资金
调整后股权激励基金	指	公司依据本计划第五章第四条，调整计算 后的股权激励基金
激励对象自筹配比调整前等 额资金	指	激励对象依据本计划第五章第一条第1.2 款规定自筹配比等额资金，用以从二级市 场回购公司限制性股票，和公司计提的调 整前股权激励基金的余额比例为1:1
激励对象自筹配比调整后等 额资金	指	激励对象依据本计划第五章第四条，调整 计算后的自筹配比等额资金，用以从二级 市场回购公司限制性股票，和公司计提的 调整后股权激励基金的余额比例为1:1
调整前购股基金	指	未经调整计算的购股基金，即未按第五章 第四条调整前合计的：调整前股权激励基 金+激励对象自筹配比调整前等额资金； 在本计划项下，也即=考核年度期望股价*

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		授予年度期望激励股数
调整后购股基金	指	按照第五章第四条调整计算后合计的购 股基金，即=调整后股权激励基金+激励对 象自筹配比等额调整后资金，再扣除必要 税费后的余额，用以从二级市场回购公司 限制性股票的实际资金
必要税费	指	证券交易印花税、券商佣金等相关税费
专用股东账户	指	公司以员工激励专项基金的名义向登记 结算公司申请开立专门用于购买、授予和 存管限制性股票的股东账户
专用资金账户	指	公司用于管理限制性股票购股基金、办理 回购及过户所涉及资金清算等事宜的资 金账户
授予价格	指	各授予年度董事会确定的：在购股期内， 以购股基金从二级市场回购限制性股票 的价格与从二级市场实际回购限制性股 票的平均价格之孰高者（相关调整机制具 体见第五章）
限制性股票	指	在满足本计划规定条件时，公司运用购股 基金从二级市场回购公司限制性股票，该 等股票在条件成就时，授予激励对象
各考核年度 基本期望每股收益	指	基于各考核年度基本触发基数：经审计主 营业务净利润(含本数)计算的各考核年 度期望每股收益，具体见第五章第二条第 2.3款
各考核年度 基本期望市盈率	指	参照医药行业平均市盈率水平、参照医药 行业代表性上市公司平均市盈率水平，基 于稳健性原则确定的各考核年度期望市 盈率，具体见第五章第二条第2.3款
各考核年度 基本期望股价（年均价）	指	基于各考核年度基本期望每股收益及各 考核年度基本期望市盈率计算的各考核

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		年度基本期望股价（年均价），并以此作 为各授予年度实际股权激励基金提取的 调整指标（非实际授予价格，具体见第五 章）
各授予年度期望激励股数 （各期拟授予权益总量）	指	各考核年度股权激励基金加上激励对象 自筹配比的等额资金（相关调整机制具体 见第五章），及各考核年度基本期望股价 换算的各授予年度的期望激励股票数量， 即各期拟授予权益总量
各授予年度 实际获授予权益总量	指	各考核年度经调整计算的股权激励基金 加上激励对象自筹配比的等额资金，从二 级市场回购，对绩效考核合格激励对象实 施激励的实际限制性股票数量（权益总 量），相关调整机制见第五章
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的管理层人 员
董事会	指	昆明制药董事会
股东大会	指	昆明制药股东大会
可交易窗口期	指	公司可以回购公司限制性股票的期间。 定期报告的公布和重大事件的披露期间 为禁止公司回购股票的期间，具体包括： 定期报告公布前30日； 业绩预告及业绩快报公告前10个交易日； 重大交易或重大事项决定过程中至该事 项公告后2个交易日； 其他可能影响股价的重大事件发生之日 起至公告后2个交易日
授予日	指	公司在相关授予条件得以满足后，将限制 性股票通过专用股东账户在中央登记结 算公司上海分公司登记过户（非交易方 式）至激励对象个人账户名下之日，即向 激励对象授予限制性股票的日期，授予日 设定为交易日

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激励计划考核办法	指	《公司限制性股票股权激励计划2013— 2015年主要管理团队绩效考核原则性方 案》
回购办法	指	《公司限制性股票股权激励计划回购管 理办法》
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部授予。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《公司章程》	指	昆明制药集团股份有限公司章程

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第三章 限制性股票激励对象

一． 激励对象的确定依据

1.1 确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权 激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公 司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

1.2. 确定激励对象的职务依据

激励对象为公司的专职董事长、总裁班子成员，上述人员需在公司全职工 作、已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。

1.3. 确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励 计划2013—2015年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简称“《公 司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方 具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

• 1.4. 本计划的激励对象承诺：只接受公司激励，未参与两个或两个以上 的上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本 计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

• 二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围: 专职董事长、 总裁班子成员。

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目前，纳入激励对象范围的人员， 共计6人， 基本情况如下：

姓名	职务	获授限制性股票数量占授予限制 性股票数量总额的比例(%)
何勤	董事长	23.00%
袁平东	总裁	19.00%
徐朝能	副总裁兼董事会秘书	14.50%
董少瑜	副总裁	14.50%
林钟展	副总裁	14.50%
刘鹏	副总裁	14.50%
合计		100.00%

三． 激励对象主要经营管理职责

激励对象	职务	主要经营管理职责
何勤	董事长	1、组织拟定公司经营方针，报董事会批准后实施； 2、依据经营方针，组织拟定公司的战略发展规划，报董 事会批准后实施； 3、组织拟定确立年度预算，报董事会批准后实施； 4、根据公司发展战略，提出公司资本运营策略和实施计 划，经董事会批准后，并组织实施。
袁平东	总裁	1、全面负责和主持经营管理班子的运作、日常行政和日 常经营管理工作； 2、组织实施董事会的战略规划； 3、组织拟定年度经营计划，报董事会批准； 4、组织拟订公司的基本管理制度和具体的规章； 5、负责处理公司重大突发事件，并及时向董事长和董事 会汇报，提议董事会召开临时会议。
徐朝能	副总裁 兼董秘	1、通过组织对公司内外环境进行评估，提出公司发展战 略规划草案；

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		2、根据公司发展战略目标的要求，组织落实公司在资本 市场的融资计划、收购兼并整合工作； 3、为公司董事会、经营班子提供咨询和建议，同时行使 内部监管权，保证公司规范运作； 4、负责和证券监管部门联系和沟通，组织上市公司信息 披露事项； 5、负责子公司重大经营管理决策的制定，处理子公司总 经理被授权以外的其他重要事项； 6、协助总裁分管人力资源、审计法务工作。
董少瑜	副总裁	1、参与制定公司战略及战略目标，参与重大经营管理决 策； 2、监控公司业务发展状况，分析和预测公司财务绩效， 通过财务杠杆调整公司经营业绩； 3、组织拟定并执行公司财务策略和计划，推动公司持续 发展； 4、组织制定并监督执行公司财务的内部控制制度； 5、组织制定并监督执行公司预算和决算管理制度； 6、协助总裁分管制造。
林钟展	副总裁	1、参与制定公司战略及战略目标，参与公司重大经营管 理决策； 2、负责组织拟定公司并执行营销计划，不断提升公司营 销能力； 3、负责组织制定并监督执行公司营销管理制度； 4、协助总裁分管市场部、销售内务部、市场监察部。
刘鹏	副总裁	1、参与制定公司战略及战略目标，参与公司重大经营管 理决策； 2、负责组织实施三七产业规划； 3、负责组织三七原料采购； 4、协助总裁分管三七产业办公室。

四． 公司董事会于2013年度结束后,首次根据《公司激励计划考核办法》对激励

对象进行考核,并按考核结果确定实施。

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• 五．激励对象有下列情形之一的，不得参与本计划

• 5.1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 5.2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 5.3. 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、 高级管理人员情形的。

  • 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形 的，公司将终止其参与本计划的权利。

  • 六．当激励对象出现如下情形，进行必要调整

• 6.1．激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授 予资格将被取消；

• 6.2. 激励对象按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例： 若实际在岗时间满3个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算， 满9个月（含）的可按全年计算。若发生非正常离职的，可由公司董事 会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票；

• 6.3．激励对象若在限制性股票归属前因（包含但不限于）出现职务提升、 重大贡献、人才引进等需要对激励对象范围、人员及比例等进行实质 性调整时，需重新经中国证监会出具无异议函后，按本计划规定实施。

第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程

一. 本计划基本模式

• 1.1 本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：

• 2014 年～ 2016 年每个授予年度 (S 年 ) 为一期，授予年度的上一年度 2013

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年度～ 2015 年度为考核年度 (S-1 年 ) ；

1.2. 本计划采取：

• 在 2013 年、 2014 年及 2015 年的年度股东大会通过年度报告及经审计的 财务报告后，按照第五章相关激励基金调整机制，计算经调整后的实际 股权激励基金，加上激励对象自筹配比的等额资金，汇总为 购股基金 ， 从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象；

• 1.3. 本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分三期向 激励对象授予限制性股票，自授予日起即可100%上市流通。具体见公 司董事会审议通过的《公司限制性股票激励计划回购管理办法

• （2013-2015）》（以下简称：《回购办法》）。

二．本计划基本操作流程

• 2.1 在 2013 年、 2014 年及 2015 年的各考核年度股东大会通过的各年度报告 及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励基金提取条件所 规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计 划的有效性：

• ① 各考核年度当年经审计主营业务净利润， 达到基本触发基数(含本数)；

• ② 各考核年度当年经审计工业毛利率 ，达到基本触发基数(含本数)；

• 2.2 以2014～2016各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数

• （有调整机制），结合2013～2015各考核年度基本期望股价、2014～2016 各授予年度授予价格、股权激励基金调整机制：计算实际提取的股权激 励基金,加上激励对象自筹配比的等额资金（相关调整机制具体见第五 章），合并拨付专用资金账户、汇总为 购股基金 ，并在本计划规定的限

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制性股票授予条件成就后90日内，按《回购办法》相关规定回购公司限 制性股票, 按当期符合条件的激励对象进行分配，并以非交易方式授予 当期符合条件的激励对象，按第九章执行限制性股票的授予程序。授予 股份自授予日起即可100%上市流通。

• 三. 若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不再 执行，但不影响第二期、第三期计划之激励基金的提取；

若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行， 但不影响第三期计划之激励基金的提取；

若公司未能满足第三期计划的激励基金提取条件，则第三期计划不再执行。

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第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基

金额度调整

一、各授予年度股权激励基金基本触发条件

• 1.1 各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时 满足以下2个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：

①各考核年度当年 经审计主营业务净利润 ，达到基本触发基数(含本数)； 超过基本触发基数(含本数)部分以上的 各考核年度当年经审计净利润 ，再 按每500百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提 取，具体如下表:（单位：万元）

	项目	2013		2014		2015
	净利润基本触发 基数(含本数)： 经审计主营业务净利润	20,000		24,400		29,280
	分区间 超额激励基金 计提比例（按当年 经审计净利润 ）
	区间一： 20,000～20,500（含本 数）	18%	区间一： 24,400～ 24,900（含本 数）	18%	区间一： 29,280～ 29,780（含本 数）	18%
	区间二： 20,500～21,000（含本 数）	20%	区间二： 24,900～ 25,400（含本 数）	20%	区间二： 29,780～ 30,280（含本 数）	20%
	区间三： 21,000～21,500（含本 数）	22%	区间三： 25,400～ 25,900（含本 数）	22%	区间三： 30,280～ 30,780（含本 数）	22%
	区间四： 21,500以上	23%	区间四： 25,900以上	23%	区间四： 30,780以上	23%

②公司 各考核年度当年经审计工业毛利率 ，达到基本触发基数(含本数)；

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年度		公司各考核年度当年经审计 医药制造板块毛利率	公司各考核年度当年经审计 医药制造板块毛利率
2013 年度			48%
2014 年度			46%
2015 年度			46%

说明： 公司医药制造板块毛利率=

（医药制造板块收入-医药制造板块成本）/医药制造板块收入。

公司医药制造板块毛利率是公司加强经营管理的基础指标，是不断 改善、提升经营绩效驱动力之重点所在，也是公司主要经营管理团 队中长期应持续关注、并积极改进、提升的管理指标。

1.2 各授予年度股权激励基金（分三期）

第一期，2013年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数18%+区间二实际完成数减去区间基 数20%+区间三实际完成数减去区间基数22%+21,500以上区间实际完成数 减去21,50023%

第二期，2014年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数*18%+区间二实际完成数减去区间基数

20%+区间三实际完成数减去区间基数22%+25,900以上区间实际完成数减 去25,900*23%

第三期，2015年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数*18%+区间二实际完成数减去区间基数

20%+区间三实际完成数减去区间基数22%+30,780以上区间实际完成数减 去30,780*23%

1.3 指标说明

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1.3.1 本计划项下,各考核年度净利润基本触发基数(含本数)均指经审计主 营业务净利润；超过基数部分的各考核年度当年经审计净利润，核算 原则如下：

①公司正常经营过程所获得的国家税收减免或减收返还，以及获得的

各级政府资助予以计入 经审计主营业务净利润 ；

②其他业务利润限于：若公司有下属投资公司的投资收益、公司处置 固定资产的收益，该等收益按收付实现制，并按谨慎性原则充分考虑 计提或有的投资损失，然后在各考核年度按实际收益数的50%计算； ③子公司合并报表利润应剔除少数股东权益后计算；

④2013、2014、2015年的净利润（ 经审计主营业务净利润 ）基本触发 基数（含本数），均为扣除前一考核年度（2012、2013、2014年） 在本年计提的股权激励基金相应成本后的基本触发指标数；

1.3.2 工业毛利率，均指公司各考核年度当年经审计工业毛利率（含本数）；

• 1.4 各考核年度调整后股权激励基金，累计不得超过考核年度当年经审计净

• 利润的5%。

二、 2013年～2015年各考核年度基本期望股价（年均价）

（基于基本期望每股收益的年均价）

2.1 医药行业五年平均市盈率水平

2.1.1 动态市盈率指标		动态市盈率 （当年年报）2007/12/31-2011-12-31	动态市盈率 （当年年报）2007/12/31-2011-12-31	动态市盈率 （当年年报）2007/12/31-2011-12-31	动态市盈率 （当年年报）2007/12/31-2011-12-31	动态市盈率 （当年年报）2007/12/31-2011-12-31
板块	上证医药成份	医药生物	中药	化学制剂	生物制品	医疗器械	医药商业	整体平均
均值	36.19	40.98	44.39	36.63	45.26	47.46	44.69		42.23
最高值	63.3	65.93	61.17	50.5	84.57	61.42	73.36		65.75
最低值	23.94	25.88	29.6	22.55	30.24	31.64	21.15		26.43

说明：数据为2007/12/31-2011-12-31的月度数据平均汇总。

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2.1.2 静态市盈率

指标		静态市盈率 （上年年报）2007/12/31-2011-12-31	静态市盈率 （上年年报）2007/12/31-2011-12-31	静态市盈率 （上年年报）2007/12/31-2011-12-31	静态市盈率 （上年年报）2007/12/31-2011-12-31
板块	上证医药成份	医药生物	中药	化学制剂	生物制品	医疗器械	医药商业	整体平均
均值	43.19	50.89	53.69	44.2	61.77	56.32	62.23		53.18
最高值	75.92	88.75	75.55	71.61	131.22	77.37	97.33		88.25
最低值	28.05	31.47	32.12	22.41	33.16	36.33	28.64		30.31

说明：数据为2007/12/31-2011-12-31的月度数据平均汇总。

说明：以上数据以医药行业代表性上市企业2012年8月31日收盘价及其2011年年

报归属母公司股东的净利润，按每年复合增长率20%加权平均计算得出。

2.2 医药行业代表性上市公司五年平均市盈率情况

在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的医药上市公司，共计147家（截至2012 年8月底）。选取其中部分有代表性的企业，参照其市盈率情况，来确定下列2.3 款市盈率的依据，以合理设定公司各考核年度期望股价，选择原则如下：

• 1、选择与公司产业经营类似的医药业上市公司；

• 2、选择至少有五年以上持续经营期的医药业上市公司；

• 3、剔除亏损类医药业上市公司；

• 4、剔除资产重组导致业绩指标异常医药业上市公司；

• 5、剔除业务转型导致业绩指标异常医药业上市公司；

• 6、剔除由于基期亏损或指标过小导致业绩指标异常医药业上市公司。

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证券代码	证券简称	静态市盈 率（上年 年报） 2011-12- 31	静态市盈 率（上年 年报） 2010-12- 31	静态市盈 率（上年 年报） 2009-12- 31	静态市盈 率（上年 年报） 2008-12- 31	静态市盈 率（上年 年报） 2007-12- 31	平均	动态市盈 率（当年 年报） 2011-12- 31	动态市盈 率（当年 年报） 2010-12- 31	动态市盈 率（当年 年报） 2009-12- 31	动态市盈 率（当年 年报） 2008-12- 31	动态市盈 率（当年 年报） 2007-12- 31	平均
000919.SZ	金陵药业	20.89	25.39	74.44	8.41	32.86	32.40	20.79	27.84	36.55	19.80	21.67	25.33
600572.SH	康恩贝	26.81	70.49	43.75	16.52	49.62	41.44	17.36	42.49	43.57	17.08	47.02	33.50
600535.SH	天士力	48.10	66.46	42.72	33.96	51.42	48.53	33.31	50.76	33.78	26.96	56.45	40.25
000989.SZ	九芝堂	18.44	29.78	21.26	18.32	75.57	32.68	18.66	29.59	35.94	9.63	37.77	26.32
600479.SH	千金药业	37.23	42.77	45.06	20.25	72.89	43.64	51.04	46.56	51.50	19.66	51.87	44.13
600993.SH	马应龙	46.79	42.01	79.03	16.69	54.88	47.88	38.60	56.99	37.82	31.91	26.34	38.33
600750.SH	江中药业	34.55	55.75	45.67	34.21	69.42	47.92	42.07	43.81	44.17	32.19	44.63	41.38
600085.SH	同仁堂	53.22	62.51	42.30	27.53	96.84	56.48	43.96	54.83	35.08	31.35	91.23	51.29
600557.SH	康缘药业	34.45	48.45	47.19	47.26	73.73	50.21	31.11	42.44	40.08	36.12	56.21	41.19
000623.SZ	吉林敖东	11.34	14.28	32.73	5.38	79.26	28.60	6.25	15.38	24.47	10.80	20.78	15.54
600436.SH	片仔癀	53.47	78.60	39.07	27.75	66.24	53.03	42.87	58.02	37.42	23.27	58.16	43.95
000963.SZ	华东医药	36.41	37.70	47.37	27.00	74.16	44.53	30.82	34.37	32.68	25.55	48.98	34.48
600351.SH	亚宝药业	26.80	48.46	61.81	43.76	96.87	55.54	38.01	44.44	42.41	24.56	55.89	41.06
000538.SZ	云南白药	39.73	69.46	69.31	55.65	61.68	59.16	32.54	49.47	56.50	44.87	57.73	48.22
000423.SZ	东阿阿胶	48.25	85.23	59.58	34.36	114.65	68.41	36.24	58.61	47.46	27.64	93.82	52.76
600276.SH	恒瑞医药	45.70	67.05	77.05	48.24	118.80	71.37	39.75	59.03	52.46	45.48	81.94	55.73
600332.SH	广州药业	39.89	79.52	50.52	14.23	58.31	48.49	38.09	58.82	48.30	17.94	50.83	42.80
600829.SH	三精制药	17.74	29.37	27.98	23.56	45.82	28.89	14.97	25.87	25.57	22.17	42.23	26.16
600518.SH	康美药业	34.48	66.59	61.14	47.66	75.26	57.03	27.88	51.21	41.62	30.41	60.23	42.27
	整体平均						48.22						39.19

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说明：

• 1、数据来源：WIND咨询，整体法计算，剔除负值。 2、医药板块取自“申万行业分类”。

• 3、综上：①医药行业五年平均市盈率：动态42.23倍、静态53.18倍；

• ②医药行业代表性上市公司五年市盈率：动态31.01倍，静态42.57倍；市盈率区间基本一致，有较强的可参照性。

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2.3 各考核年度基本期望股价

指标	2013	2014	2015
基本触发基数(含本数)： 经审计主营业务净利润 （万元）	20,000	24,400	29,280
股本总额（万股）	31,417.60	31,417.60	31,417.60
基本期望每股收益（EPS）	0.64	0.78	0.93
基本期望市盈率	35倍	35倍	35倍
各考核年度 基本期望股价（年均价）	22.4	27.3	32.55

说明：

• ① 基于上述2.1、2.2款的数据支撑，结合公司历史沿革、基本经营面、净资产 规模、股本结构、对证券二级市场未来预期（兼容不确定性考量）等综合因 素，在稳健性基础上，公司激励期基本期望市盈率取35倍，相对客观、合理；

• ② 通过以医药行业代表性企业的市盈率平均水平为参考，来合理设定授予限制 性股票的公司业绩考核基本触发指标体系。激励目标的达成，对激励对象而 言是有难度的，必须付出很大努力才能达到；而达到上述业绩指标同时，也 就是公司经营基本面逐步改善的时期，未来几年公司将持续保持高增长的健 康发展势头，全体股东将获得高于行业平均水平的投资回报。

• ③ 据此，再测算各考核年度基本期望股价，该股价为过程变量，是下列第四条 ——授予年度激励基金调整机制的参照调整变量（具体见下列第四条）；其

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反映了基于基本触发基数、结合医药行业平均市盈率水平，应给予公司在各 考核年度平均市价水平的一个合理预期；经营面的改善和提升，理所当然在 各考核年度平均市价水平方面有合理反映。

• 三、 2014年～2016年各授予年度期望激励股数(拟授予权益总量)

①2014年期望激励股数（2014年拟授予权益总量） =

• [（区间一实际完成数减去区间基数18%+区间二实际完成数减去区间基数 20%+区间三实际完成数减去区间基数22%+21,500以上区间实际完成数减 去21,50023%）+激励对象自筹配比调整前等额资金]/2013年期望股价 （22.4）；

②2015年期望激励股数（2015年拟授予权益总量）=

• [（区间一实际完成数减去区间基数18%+区间二实际完成数减去区间基数 20%+区间三实际完成数减去区间基数22%+25,900以上区间实际完成数减 去25,90023%）+激励对象自筹配比调整前等额资金]/2014年期望股价 （27.3）；

③2016年期望激励股数（2016年拟授予权益总量）=

• [（区间一实际完成数减去区间基数18%+区间二实际完成数减去区间基数 20%+区间三实际完成数减去区间基数22%+30,780以上区间实际完成数减 去30,78023%)+激励对象自筹配比调整前等额资金]/2015年期望股价 （32.55）；

四、 各授予年度购股基金的调整机制

编制说明：以下各授予年度购股基金的调整机制框架，基于：

• ①关于调整机制：各授予年度就购股基金（公司和个人配比部分）的

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补提或减提，采取必要的调整机制，调整主要是为解决：

• a. 各授予年度授予价格与各考核年度基本期望股价之间差异的调整 计算；

• b. 由于二级市场的波动，可能给激励对象带来的额外利益或损失的应 有合理调整安排（该差额根据二级市场状况，有一定不确定性）。

②关于各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）：

a 若未出现下列4.2.3.1.1款、4.2.4.1.1款所列需要按封顶或保底情 况调整计算的情况（受授予价格的影响），则各授予年度期望激励股 数即为激励对象可实际获得的股数，为定量；

b 若出现下列4.2.3.1.2款、4.2.3.1.3款、4.2.4.1.2款所列需要按封 顶或保底情况调整计算的情况（受授予价格的影响），则各授予年度 期望激励股数做相应调整。

4.1 各授予年度购股基金基本操作流程

以2014～2016各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基 数，结合2013～2015各考核年度基本期望股价、2014～2016各授予年 度授予价格、购股基金调整机制，汇总为 调整后购股基金 ，合并拨付 专用资金账户；并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后90日 内，按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票,按当期符合条件 的激励对象进行分配，并以非交易方式授予激励对象,自授予日起即 可100%上市流通，按第九章执行限制性股票的授予程序。

4.2 各授予年度购股基金补提或减提的调整计算

• 4.2.1 依据本章第三条，未经调整计算的股权激励基金(以下简称：

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调整前股权激励基金 )

=（考核年度期望股价授予年度期望激励股数）50%；

依据本章第三条，未经调整计算的购股基金(以下简称： 调整前购

股基金 )

=考核年度期望股价*授予年度期望激励股数。

4.2.2 授予年度授予价格（具体见第六章）

本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召开董事会，锁 定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限制性股票的每 期价格，该价格原则上不低于下列两个价格之较高者：

①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；

②董事会公告前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

每期限制性股票的授予价格,为上述董事会确定的价格与购股期内以

购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。

4.2.3 若授予年度授予价格>考核年度期望股价：

4.2.3.1 各授予年度购股基金补提规则

以各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，公司和 激励对象分以下三种情况分别进行调整补提计算： 4.2.3.1.1

若考核年度期望股价＜授予年度授予价格≦1.5*考核年度期望股价，

且（授予年度授予价格授予年度期望激励股数50%）≦ 考核年度当

年经审计净利润 的5%。

公司和激励对象各自等额补提金额计算公式：

（授予年度授予价格-考核年度期望股价）*授予年度期望激励股数

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*50%；

则 调整后购股基金 =

调整前购股基金 +（（授予年度授予价格-考核年度期望股价）*授予

年度期望激励股数50%2）

=授予年度授予价格*授予年度期望激励股数;

即由公司和激励对象各自等额补提，专用资金账户余额增至：

授予年度授予价格*授予年度期望激励股数;

此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量），即为授予

年度实际获授予权益总量。

4.2.3.1.2

若授予年度授予价格>1.5考核年度期望股价，且（授予年度授予价 格授予年度期望激励股数*50%）≦ 考核年度当年经审计净利润 的

5%，则按（1.5*考核年度期望股价）作为考核年度期望股价补提封 顶指标，计算公司和激励对象需相应各自补充追加额度。

由公司和激励对象各自等额补提金额计算公式：

• （1.5考核年度期望股价-考核年度期望股价）授予年度期望激励股

数*50%；

则 调整后购股基金 =

调整前购股基金 +（（1.5考核年度期望股价-考核年度期望股价）

授予年度期望激励股数50%2）

=1.5考核年度期望股价授予年度期望激励股数

即由公司和激励对象各自等额补提，专用资金账户余额增至

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（1.5考核年度期望股价授予年度期望激励股数）；

同时，当期实际获授予权益总量，直接换算为：

（1.5考核年度期望股价授予年度期望激励股数）/授予年度授予价

格

此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量），则非授

予年度实际获授予权益总量，据实调整。

4.2.3.1.3

公司以各考核年度当年的 调整后股权激励基金 ≦ 考核年度当年经

审计净利润 的5%（含本数）为限；若（授予年度授予价格授予年 度期望激励股数50%）> 考核年度当年经审计净利润 的5%；则按（ 考 核年度当年经审计净利润 *5%）作为考核年度 调整后股权激励基金

补提封顶指标，计算公司和激励对象需相应各自补充追加额度。

由公司和激励对象各自等额补提金额计算公式：

（ 考核年度当年经审计净利润 5%- 调整前购股基金 50%）

则 调整后购股基金 =

调整前购股基金 +（（ 考核年度当年经审计净利润 *5%- 调整前购股基

金 50%）2）

= 考核年度当年经审计净利润 5%2

即由公司和激励对象各自等额补提，专用资金账户余额增至：

( 考核年度当年经审计净利润 5%2)；

同时，当期实际获授予权益总量，直接换算为：

• （ 考核年度当年经审计净利润 5%2）/授予年度授予价格；

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此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量），则非授

予年度实际获授予权益总量，据实调整。

4.2.3.2 期望股价激励封顶指标

指标	2013	2014	2015
期望股价	22.4	27.3	32.55
1.5*期望股价	33.6	40.95	48.83

• 说明： 授予年度购股基金的补提规则，是为充分考虑由于二级市场波动 导致激励对象非因经营绩效提升、而是因外部证券市场原因导致 的“搭便车”、享受过度激励利益的或有可能性，做出的合理调 整机制，这也是对中小股东利益负责的合理措施安排。

4.2.3.3 各授予年度购股基金综合汇总

综合上述本章第一条1.2款、第四条4.2.3款的相关规定，对各授予 年度购股基金的公司及个人配比部分，据实汇总调整计算、拨付专 用资金账户（即 调整后购股基金 ），按《回购办法》相关规定回购 公司限制性股票,按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的 股票以非交易方式授予激励对象。

4.2.4 若授予年度授予价格<考核年度期望股价

4.2.4.1 各授予年度购股基金减提规则

以各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，公司 和激励对象分以下二种情况进行调整减提计算：

4.2.4.1.1

• 若0.75*考核年度期望股价≦授予年度授予价格＜考核年度期望股 价。

公司和激励对象各自等额减提金额计算公式:

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（考核年度期望股价-授予年度授予价格）*授予年度期望激励股数

*50%；

则 调整后购股基金 =

调整前购股基金 -（（考核年度期望股价-授予年度授予价格）授 予年度期望激励股数50%*2）

=授予年度授予价格*授予年度期望激励股数

即由公司和激励对象各自等额减提，专用资金账户余额减至：

授予年度授予价格*授予年度期望激励股数

此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量）,即为授

予年度实际获授予权益总量。

4.2.4.1.2

若授予年度授予价格<0.75考核年度期望股价；则按（0.75考核

年度期望股价）作为考核年度期望股价减提保底指标，计算公司

和激励对象需相应各自减少额度。

由公司和激励对象各自等额减提金额计算公式：

（考核年度期望股价-0.75考核年度期望股价）授予年度期望激励 股数*50%；

则 调整后购股基金 =

调整前购股基金 -（（考核年度期望股价-0.75考核年度期望股价） 授予年度期望激励股数50%2）

=0.75考核年度期望股价授予年度期望激励股数

即通过公司和激励对象各自等额减提，专用资金账户余额减至：

（0.75考核年度期望股价授予年度期望激励股数）；

同时，当期实际获授予权益总量，直接调整为：

（0.75考核年度期望股价授予年度期望激励股数）/授予年度授

予价格

此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量）, 则非授

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予年度实际获授予权益总量，据实调整。

4.2.4.2 期望股价激励保底指标

指标	2013	2014	2015
期望股价	22.4	27.3	32.55
0.75*期望股价	16.8	20.48	24.41

说明： 授予年度股权激励基金的减提规则，是为充分考虑由于二级市场

波动导致激励对象非因经营绩效下降、而是因外部证券市场原因 导致合理利益不恰当损失的或有可能性，做出的合理调整机制。

4.2.4.3 各授予年度购股基金综合汇总

综合上述本章第一条1.2款、第四条4.2.4款的相关规定，对各授予 年度购股基金的公司及个人配比部分，据实汇总调整计算、拨付专 用资金账户（即 调整后购股基金 ），按《回购办法》相关规定回购 公司限制性股票,按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购 的股票以非交易方式授予激励对象。

4.2.5 若授予年度授予价格=考核年度期望股价

• 按本章第一条1.2款的相关规定，对各授予年度购股基金的公司及 个人配比部分，据实汇总调整计算、拨付专用资金账户（即 购股基 金 ），按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票,按当期符合 条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励 对象。

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限制性股票实施时间基本进程示意图

==> picture [364 x 185] intentionally omitted <==

五. 提取激励基金的会计处理方法

• 5.1 本计划中各期提取的激励基金从公司各考核年度当年税后利润中列 支，作为各期的股权激励成本全额计入各考核年度下一年度的管理费 用。

• 5.1.1 第一期计划的股权激励成本为按照本章规定：2013年度经调整计算 的当期实际提取激励基金，全额计入2014年度（第一期计划授予年 度）管理费用；

• 5.1.2 第二期计划的股权激励成本为按照本章规定：2014年度经调整计算 的当期实际提取激励基金，全额计入2015年度（第二期计划授予年度） 管理费用。

• 5.1.3 第三期计划的股权激励成本为按照本章规定：2015年度经调整计算 的当期实际提取激励基金，全额计入2016年度（第三期计划授予年 度）管理费用。

• 5.2 公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激

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励，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司应在本 计划经股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，将公司基于本计 划取得的职工服务计入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本 公积）；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存 股处理；在授予限制性股票时，转销交付职工的库存股成本和等待期内 形成的资本公积（其他资本公积）金额。

具体会计处理如下：

①本计划在股东大会通过日：不进行会计处理；

• ②在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内计提股权激励

成本，各考核年度的下一年度进行会计处理。

• 具体会计处理为：借记管理费用、贷记资本公积—其他资本公积。

• ③运用激励基金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为 库存股处理，同时进行备查登记。

具体会计处理为：借记库存股，贷记银行存款。

• ④限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本和本计划在股 东大会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积） 累计金额。

“ — ” “ ” 具体会计处理为：借记 资本公积 其他资本公积 科目，贷记 库存股 科目， “ - ” “ - ” 贷记 资本公积 股本溢价 科目。其中： 资本公积 股本溢价 科目记载的金额为 董事会确定的价格与购股期内以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平 均价格之差。

五．本计划对公司各期业绩的影响

本计划各期提取的激励基金在公司各考核年度当年税后利润中列支，因此对 于公司各授予年度的净利润水平将产生一定的影响。

由于激励基金在税前提取，故各期激励基金实际提取额考虑所得税税率的影

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响后，即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额，实施 本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：

①� 2014 年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

第一期计划之2013 年度经调整计算的当期实际提取激励基金*（1-所得税税 率）；

②2015 年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

第二期计划之2014 年度经调整计算的当期实际提取激励基金* (1-所得税税 率)；

③2016 年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

第三期计划之2015年度经调整计算的当期实际提取激励基金* (1-所得税税 率)。

说明：公司于2009年2月4日收到云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家 税务局和云南省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》(发证时间均 为2008年12月15日)，有效期为3年（2008-2010年），继续减按15%的税率缴 纳企业所得税。于2011年9月29日获高新技术企业再认证，有效期为3年

（2011-2013年），继续减按15%的税率缴纳企业所得税。2014年、2015、2016 预计公司可继续获得该等《高新技术企业证书》，实际情况如有调整，再对 上述激励计划对2014、2015、2016年的业绩影响作出估计及调整。

第六章 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配

• 一. 公司股东大会在对本计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式。独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东 大会批准本计划并授权董事会确定股票授予日。

在股东大会已审议通过本计划，按第五章相关规定，从二级市场回购公司限 制性股票作为首次授予的限制性股票,并完成授予。

在其他各期授予年度,公司根据本计划第五章相关规定，进行限制性股票的

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回购与授予。

不得在下列期间内回购公司限制性股票:公司的定期报告公布前30日内；公 司年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；公司的重大交易或重大事项决定 过程中至该交易或事项公告后2个工作日；其他可能影响公司股价的重大事 件发生之日起公告后2个工作日。公司从二级市场回购公司限制性股票须按 照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于回购股票的相关规定 进行。

• 二. 公司按照本计划拟授予的各期限制性股票权益总量，取决于购股基金、授予 价格以及税费等因素。

• 三. 各期实际获授予权益总量：根据第五章相关规定，各期经调整计算的绩效考 核合格的激励对象最后获得的股数，即为各期实际授予权益总量。

• 3.1 按第五章第四条4.2.3.1.1款、4.2.4.1.1款：授予年度期望激励股数（拟 授予权益总量），即为授予年度实际获授予权益总量；

• 3.2 按第五章第四条4.2.3.1.2款、4.2.3.1.3款、4.2.4.1.2款：授予年度 期望激励股数（拟授予权益总量）, 则非授予年度实际获授予权益总量，据 实调整。

• 四. 限制性股票的授予价格 ， 按以下原则确定：

• 4.1 本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须召开董事会，锁定每期 限制性股票的价格，该价格原则上不低于下列两个价格之较高者：

• ①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；

• ②董事会公告前30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

每期限制性股票的授予价格,为上述董事会确定的价格与购股期内以购股基

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昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。

4.2 授予价格的调整

当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票 价格的情况时，限制性股票的授予价格按以下公式进行相应的调整，并向激

励对象出具书面的《限制性股票授予价格调整通知书》。

①资本公积金转增股份、派送股票红利

P＝P0÷（1＋N1+N2）

②配股

P=（P0+配股价格*N3）÷（1＋N3）

③派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1 为每股的资本公积 金转增股本、N2 为每股派送股票红利、N3 为每股实际配售的股数；P 为调 整后的授予价格。

限制性股票授予价格调整的程序为：股东大会授权董事会依上述已列明的原 因调整授予价格；董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时 公告并通知激励对象。

• 五． 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）,根据以下公式计算(获授 股票不足100股的，向下取整):

激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝公司当年实际回购的股票

• *激励对象 占授予限制性股票数量总额的比例(%) 。

其中相应税费包括或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。

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• 六. 激励对象个人当期获授限制性股票占当期拟授予限制性股份总量（权益总 量）的比例根据本计划相关规定，由公司董事会在每次授予前复核。 非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计 划获授的公司限制性股票，累计不超过公司股本总额的1%。

• 七. 若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时,公司发 生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配 股、发行转债等事项时,应对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按 比例进行相应的调整。

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第七章 限制性股票有效期、授予日

一. 本计划的有效期

本计划有效期为自股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票 授予完毕。

二. 本计划的授予日

本计划的授予日指：公司依照本计划，在中央登记结算公司上海分公司通过 专用股东账户将限制性股票登记过户（非交易方式）至激励对象个人名下之 日。授予日必须为交易日。

• 2.1 本计划的各期授予日在下列条件均已成就时，由董事会酌情确定:

①. 在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议;

②. 公司股东大会审议批准本计划且由股东大会授权董事会酌情确定授予

日;

③. 本计划各考核年度当期业绩已符合激励基金基本触发提取条件;

④. 董事会已审核确定各考核年度当期激励对象名单及限制性股票分配方 案;

⑤. 公司已根据本计划将各授予年度当期经调整计算的全部购股基金，用于 从二级市场回购股票。

• 2.2 公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：

• ① 定期报告公布前 30 日；

• ② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• ③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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第八章 限制性股票激励考核

一. 授予条件

• 激励对象只有在以下条件全部成就时,才能获授本计划当期限制性股票:

• 1.1 公司各考核年度股权激励基金的提取条件已经成就,即:

  • ①公司各考核年度当年 经审计主营业务净利润 ,达到基本触发基数(含本

  • 数)；

  • ②公司 各考核年度当年经审计工业毛利率 ，达到基本触发基数(含本数)；

• 1.2 各考核年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账 款占营业收入的比例不高于上一年度的应收账款占营业收入的比例。

• 1.3 上市公司未发生如下任一情形:

  • ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

  • ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  • ③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 1.4 根据《公司激励计划考核办法》,激励对象在考核年度的个人绩效考核 合格。

• 在公司依照本计划第五章的相关规定提取激励基金，并且满足以下授予 条件之后，公司方可将运用激励基金在二级市场回购的公司限制性股票 授予激励对象：

第一期计划：激励对象2013年度个人绩效考核合格；

• 第二期计划：激励对象2014年度个人绩效考核合格。

第三期计划：激励对象2015年度个人绩效考核合格。

• 若个别激励对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效 考核合格的激励对象。公司董事会根据个人绩效考核结果确定各期获授 限制性股票的激励对象名单。

• 1.5. 激励对象未发生如下任一情形:

• ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

• ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

• ③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

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昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

人员情形的;

• ④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重 大经济损失;

• ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给 公司造成损失;

• ⑥公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第九章 限制性股票授予程序

• 一、 董事会审核薪酬与考核委员会负责制定《回购办法》，规范操作。

• 二、董事会审核薪酬与考核委员会负责审查确认限制性股票的授予条件、激励对 象资格的合规性。

• 三、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东大 会批准的激励计划中规定的对象相符。监事会应当就激励对象名单核实情况 在股东大会上进行说明。

• 四、在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公告日，公司根据股 东大会所通过的激励计划实施：

• 五、每期授予限制性股票前召开董事会，确定本次授予的授予价格等相关事宜， 并披露本期授予限制性股票情况的摘要。公司须自公司各考核年度股东大会 审议通过各考核年度报告之日起90日内，完成相应年度的全部购股、授予、 登记、公告等工作及相关程序。

第一期计划：2013年年报公布后90日内，公司完成运用购股基金从二级市场 回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时将

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昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

按照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个人 绩效考核合格的激励对象；

第二期计划：2014年年报公布后90日内，公司完成运用购股基金从二级市场 回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时将 按照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个人 绩效考核合格的激励对象；

第三期计划：2015年年报公布后90日内，公司完成运用购股基金从二级市场 回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时将 按照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个人 绩效考核合格的激励对象；

• 六、公司回购限制性股票后,根据分配方案和具体回购数量确定激励对象的具体 获授权益数量。

七、公司与激励对象签订《限制性股票激励计划协议书》,约定双方的权利义务。

• 八、公司于授予年度限制性股票回购完毕的一个月内，向证券交易所提出过户申 请，将限制性股票分配给激励对象。

• 九、公司与激励对象签订《限制性股票授予确认书》，将激励对象获授的限制性 股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次限制性股票的授予， 该过户日确定为该年度的限制性股票的授予日；

• 十、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

• 十一、公司在限制性股票过户至激励对象后,立即向激励对象送达《限制性股票

• 授予通知书》一式贰份；自限制性股票授予日起的2个工作日内，公司须公 告明确该次限制性股票的授予日、授予价格、激励对象名单及授予数量等。

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• 十二、激励对象在三个工作日内签署《限制性股票授予通知书》,并将一份送回 公司。

• 十三、公司根据激励对象签署情况制作限制性股票激励计划管理名册,记载激励 对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、获授限制性股票日期、《限制 性股票激励计划协议书》编号等内容。

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第十章 限制性股票终止授予

• 一、 获授限制性股票后激励对象出现下列情形之一时，公司不再继续授予其限

制性股票：

• （一）涉及违法违规等原因

• 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

• 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

• 严重失职、渎职;

• 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大 经济损失;

• 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司 造成损失;

• 因犯罪行为被依法追究刑事责任;

• 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合

同。

• （二）其他原因

• 激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的;

• 激励对象死亡的(包括宣告死亡),该种情形下限制性股票由继承人继承 并按计划规定处置;

• 激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的;

• 激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的;

• 激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同到

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期终止的;

1. 与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

2. 除前述6项规定的原因外, 因其他被公司所认可的原因导致激励对象不

再担任公司任何职务的。

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第十一章 公司与激励对象的权利和义务

一. 公司的权利义务

1.1 公司具有对本计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监 督和审核激励对象是否具有享有本计划项下相应权利的资格；

1.2 公司在本计划公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不 进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

1.3 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象出 现本计划第十章所述情形,公司有权按照第十章的规定调整限制性股票的授 予；

1.4 公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴对象应缴纳的个人所得税及其 它税费。

1.5 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；

1.6 公司除在法律、法规规定的范围内，依照本计划提取激励基金之外，不 得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

1.7 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有 关规定, 积极配合满足授予条件的激励对象按规定获授限制性股票。但若因 中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按激励计 划获授限制性股票并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任。

1.8 法律、法规规定的其它相关权利义务。

二. 激励对象的权利义务

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• 2.1 激励对象应按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的 发展做出应有贡献。

• 2.2 激励对象有权按照本计划的规定获授限制性股票。

• 2.3 限制性股票授予后,激励对象出售或转让股票应当符合相关法律法规。 2.4 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得 税及其它税费, 并履行纳税申报义务。

• 2.5 激励对象在离职后，应当在2年内不得从事与公司或公司控股子公司业 务相同或类似的工作。如果激励对象离职后2年内从事相同或类似工作的， 激励对象应当将其所得全部收益返还给公司，并承担与所得收益同等金额的 违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

2.6 法律、法规规定的其它相关权利义务。

三. 其它说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利, 不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

本计划有效期满，公司用于实施本计划的专用资金帐户内，用于购股及支付 相应税费（包括证券交易印花税、券商佣金等）后的剩余资金（包括帐户利 息），按《回购办法》的相关规定，将按比例对等退还公司和激励对象。

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第十二章 发生重要事项时的特别规定

• 一. 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计 文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部权益无偿返还给公司。

• 二. 有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予以及获 得收益有特别规定的,从其特别规定。

三．公司董事会在本计划获得中国证监会备案无异议，公司股东大会批准后：若 各考核年度若发生（包含但不限于）重大的资产出售、购并、增发、重组、 或医药行业基本面、政策变化等涉及：公司总股本变动或净资产变动超过当 年期初数15%（含本数）的变动量、或整体行业平均市盈率水平、或整体行 业平均工业毛利率变化时，则公司董事会有权调整各考核年度相应的基本触 发基数(含本数)、分段累进制奖励提取比例、基本期望市盈率。董事会调整 上述条款的，应按照有关主管机关的要求（若有）进行审批或备案，及时公 告并通知激励对象；

• 四．公司发生合并、分立、控制权变更时，公司将终止向激励对象授予新的限制 性股票；但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

• 公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

• ①在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

②董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。

• 五．发生重要事项的调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本计划调整相关条款或内容，董事会获授 权调整相关条款或内容后，应按照有关主管机关的要求（若必须）进行审批 或备案，并及时公告并通知激励对象。

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公司应聘请律师就上述调整是否符合：《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证 券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《公司章程》、其他相关法律法规和规范性文件、以及本计划的规定 向董事会出具专业意见。

• 六．除非得到股东大会明确授权，公司变更本计划中下列事项的，应当由股东大 会特别决议审议批准后方可实施：

• 5.1 本计划的有效期；

• 5.2 本计划激励对象获授限制性股票的授予条件；

• 5.3 本计划的变更、终止；

• 5.4 对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

• 5.5 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规规定的需 要股东大会特别决议表决的事项。

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第十三章 限制性股票激励变更与终止

• 一. 本计划的变更依据中国证监会有关规范性文件(包括其将来不时进行的修订 或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件)应当由中国证监会审核的， 由中国证监会审核批准；应当由股东大会审议的,由股东大会审议批准;其他 变更由董事会决定。

• 二. 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票,出现下述情形 的,股东大会应当做出决议终止本计划:

• 注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告;

1. 公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

2. 中国证监会认定的其他情形。

3. 三. 除上述第二条规定的情形外,股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计 划经股东大会特别决议终止后,公司不得向激励对象授予新的限制性股票。

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第十四章 信息披露和监管

• 一． 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

• 报告期内激励对象的范围；

• 报告期内授予的限制性股票总量；

• 总裁班子成员及核心技术人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授

限制性股票的情况；

1. 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

2. 股权激励的会计处理方法。

3. 二． 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

4. 三．公司按照证券登记公司的业务规则，在证券登记公司开设由董事会薪酬与考

5. 委员会负责管理的专用股东账户，用于股权激励计划的实施。

6. 四．本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司

7. 的监管。

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昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

第十五章 其它

• 1、本计划经中国证监会备案无异议，公司股东大会批准之日起生效。

• 2、本计划解释权归属于公司董事会。

• 3、公司实施本计划的财务处理及税收等问题，按有关法律法规、财务制度、

会计准则、税务法规的规定执行。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月

51

昆明制药集团股份有限公司 限制性股票回购管理办法（2013-2015）

第一章 总则

第一条 ：《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办 法》（以下简称：本办法）的制定基于《昆明制药集团股份有限公 司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称：激励计划）获 得中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）审核无异议、 昆明制药股东大会批准后配套执行。

第二条： 为规范公司按《激励计划》的规定，从二级市场股票 回购的行为，完善公司内部控制机制，建立健全内部隔离制度，实 现回购股票操作过程与公司其他业务在部门、人员、信息等方面的 有效隔离。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股 份管理办法》（试行）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上 海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于股权激励有关事项 备忘录1-3 号等法律、行政法规的规定，特制定本办法。

第三条: 股份回购，指公司在实施《激励计划》期间，按照《激 励计划》规定的情况实施股份回购：由公司从二级市场回购限制性 股票，授予激励对象。

第二章 股票回购的职能部门

第四条： 董事会在股东大会的授权范围内，审批股票回购事项，

1

对股东大会负责。

第五条 ：董事会薪酬与考核委员会，负责组织《激励计划》的 实施，对董事会负责；董事会办公室为实施《激励计划》的专务部 门（以下简称：专务部门），对董事会薪酬与考核委员会负责。

第六条： 董事会办公室指定两名工作人员，受董事会薪酬与考 核委员会的直接领导，专事《激励计划》的实施工作，具体负责账 户专管、股票回购、股票过户、及信息披露等相关工作。

第七条： 为保障《激励计划》实施的独立性，从事《激励计划》 的人员不得为公司董事会秘书及证券事务代表，不得为激励对象， 不得在公司控、参股子公司及公司本部其他部门兼职。

第三章 股票回购的一般规定

第八条： 设立专用资金账户。公司以员工激励专项基金的名义， 开立限制性股票购股资金存放的专用资金账户，账户独立，由专务 部门对账户进行管理，对董事会负责。

专用资金账户用途：

• 1、 存放2014～2016 计提的上一考核年度的股权激励基 金；存放根据《激励计划》各授予年度购股基金调整机 制补提的公司股权激励基金；存放激励对象个人等额配 比缴纳、及等额补提的自筹资金（具体见《激励计划》 第五章）；

• 2、 拨付根据《激励计划》各授予年度购股基金调整机制减

2

提的激励基金；（具体见《激励计划》第五章）；

专用资金账户，按激励对象个人列明细台帐。

该帐户存放资金在等待期所产生利息收入归公司所有。

第九条： 设立（回购证券）专用股东帐户。公司以员工激励专 项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，帐户独立核算。

当《激励计划》实施完毕后，应当及时注销专用股东账户。

第十条： 回购数量

回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予 权益总量。

第十一条： 回购价格

1、限制性股票回购价格：依据董事会授权，由公司在约定购股 期内从二级市场，以购股基金（可分批次）从二级市场回购限制性 股票的实际价格。

2、公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的 价格。

第十二条 ：回购操作时间窗口

交易日，公司不得在以下交易时间进行回购股票的委托；

• （1） 开盘集合竞价

• （2） 收盘前半小时

• （3） 股票价格无涨跌幅限制

根据经股东大会批准的《激励计划》，按照授予进度进行回购， 当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报

3

告公告日起三个月内集中回购完毕。

公司在以下窗口期不得回购股票：

• （1）、公司定期报告公布前30 日内；

• （2）公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2 个交易

• 日内；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

第四章 限制性股票回购基本程序

第十三条： 董事会办公室根据中国证监会审核无异议、股东大 会批准的《激励计划》，开立回购专用资金账户、专用股东账户。 第十四条: 计提购股激励基金

• （具体按《激励计划》第五章规定实施）

第十五条： 授予年度购股基金（补提或减提）调整计算 （具体按《激励计划》第五章规定实施）

• 1、补提或减提基本要求

公司部分：若发生补提，由专务部门督促财务部将该等补提金 额，在公告日后三个工作日内划入专用资金账户；若发生减提，由 专务部门督促财务部将该等减提金额，在公告日后三个工作日内划 回公司结算账户；

个人部分：由专务部门督促激励对象将个人自筹部分的等额资

4

金在公告日后三个工作日内划入专用资金账户；

2、 授予年度股权激励基金补提或减提具体操作

2.1 在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公 告日后，由专务部门根据《激励计划》第五章、第六章相关规定、 结合二级市场实际情况，进行必要的股票回购测算，起草《回购股 票预案》，报董事会薪酬与考核委员会审批；

2.2 董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会会议审 议确认授予价格，进行公告；

2.3 专务部门根据董事会确认的价格，在实施正式回购前二个 工作日预通知：公司财务部和激励对象可分别缴纳根据《激励计划》 第五章关于购股基金调整的相关规定需补提金额的110%；

（说明：公司财务部和激励对象分别按补提金额多缴纳的10%，可作为实 际实施回购日，回购价格与授予价格小幅市场价格差异（或有）的补充备用金； 三年期内该等补充备用金或有余额部分可调剂使用，三年期末结算清退，分别 按余额的50%返还公司和激励对象。）

根据第五章关于购股基金调整的相关规定，若发生减提，可分 别按需减提金额的90%返还公司财务部和激励对象。

（说明：公司财务部和激励对象分别按减提金额少减提的10%，可作为实 际实施回购日，回购价格与授予价格小幅市场价格差异（或有）的补充备用金； 三年期内该等补充备用金或有余额部分可调剂使用，三年期末结算清退，分别 按余额的50%返还公司和激励对象。）

• 2.4 专务部门负责将专用资金账户的资金，转至专用股东帐户

5

所关联的三方存管银行账户。

2.5 由专务部门在购股期（股东大会后90日内、可分批次）择 机实施股票回购，并报公司董事会薪酬与考核委员会备案。

2.6 由专务部门督导公司在回购完成后两个工作日内公告回购 报告。回购报告中，包括但不限于以下内容：回购的时间、数量、 交易平均价格；单独披露大宗交易方式下（若有）每笔交易情况。

第五章 信息披露及日常管理

第十六条： 在回购限制性股票之前，公司应披露公司是否与持 有公司股票5%以上股东达成回购股票的意向。如拟从持有公司股票 5%以上股东回购股票的，公司应当通过大宗交易进行。

第十七条 公司应当及时披露《激励计划》的实施进展情况以及 有可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的相关信息，确保信息 披露的及时、准确、完整。

第十八条： 公司应在限制性股票回购完成后两个工作日内，公 告回购结果报告；并应在回购结果报告中披露限制性股票回购的时 间、数量、方式、交易平均价格、使用回购资金使用总额等情况， 占公司总股本的比例等事项。

专务部门应当详细记录回购股票的操作记录，包括每一笔回购 的时间、回购价格、成交金额、交易方式；回购工作人员应当定期 到证券公司打印交易清单，交易清单应当由回购操作人员签字，并 保存于董事会办公室。

6

第十九条： 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的 实施情况，包括：

1. 报告期内激励对象的范围；

2. 报告期内授予的限制性股票总量；

3. 总裁班子成员及核心技术人员各自的姓名、职务以及在报告

期内历次获授限制性股票的情况；

1. 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

2. 股权激励的会计处理方法。

第二十条: 董事会审议通过《股票回购预案》后，董事会秘书 应当立即组织相关信息批露工作，公告有关董事会决议及《股票回 购报告书》。

• 第 二十一条：《股票回购报告书》应当包括以下内容：

• （一） 回购股票的目的；

• （二） 回购股票的方式；

• （三） 回购股票的价格或价格区间、定价原则；

• （四） 拟回购股票的种类、数量积其占公司总股本的比例；

• （五） 拟用于回购股票的资金总额及资金来源；

• （六） 回购股票的期限；

• （七） 预计回购股票后公司股权结构的变动情况；

• （八） 管理层关于回购股票对公司经营、财务及未来发展的影

响的分析报告；

• （九） 证监会及上海证券交易所要求的其他内容。

7

第七章 附则

第二十二条： 公司及相关人员不得利用回购股票从事内幕交 易、操纵股票交易价格、进行证券欺诈等违法活动，如有发现，按 照国家相关法律法规进行处理。

第二十三条： ：本办法自《激励计划》获得中国证监会审核无 异议、昆明制药股东大会批准后同时配套执行。

第二十四条： 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改之后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司 章程的有关规定执行，并立即修订本办法，报董事会审议通过。

第二十五条： 本办法由公司董事会负责解释。

昆明制药集团股份有限公司

2012 年9 月4 日

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昆明制药集团股份有限公司经营团队重点工作考核办法

根据公司可持续发展的要求，切实引导激励对象在全力完成各项经济指标指标的同时，全面履行工作职责，努 力做好对公司未来发展有持续推动作用的相关基础性工作或重点工作，以实现公司健康、稳定、持续的发展，结合 其分管的工作，制定 经营团队 重点工作规划责任书。

一、重点工作考核期限：2013 年1 月1 日至2015 年12 月31 日

二、重点工作考核内容及权重

重点工作	权重		重点工作细则
		2013 年	2014 年	2015 年
新产品培育	40	积极申报和做好创新基础平台建设，省级战 略联盟建设等，国家级企业技术中心建设、 组织好已有品种的研究与开发；引进开发品 种。新培育品种6 个（ARCO 儿童新用途、 磷酸萘酚喹、富马酸亚铁叶酸片、注射用蒿 甲醚、双氢青蒿素、草乌甲素）。1 类新药 灯盏花乙素及其粉针剂为主的新产品培育。	完善和做好创新基础平台建设、省级战略联 盟建设，国家级企业技术中心建设 ，争取 完成国家和地方药物合成工程研究中心建 设，组织好已有品种的研究与开发；引进开 发品种。新培育品种8 个（阿托伐他汀钙、 阿托伐他汀钙片、盐酸法舒地尔、盐酸法舒 地尔注射液、缬沙坦氨氯地平片、注射用血	继续完善和做好国家级企业技术中心 建设、打造好云南省合成药物工程研究 中心，创新基础平台建设、省级战略联 盟建设，争取以昆药为主的战略联盟的 组建等，组织好已有品种的研究与开 发；新引进开发品种3 个。力争获得4 个批准文号。有3 个创新药物进入临床

1

		积极组织申报集团公司技术改造，科技攻关 与成果产业化项目、以及新药专项和完善创 新团队建设。申请20个以上的发明专利。	塞通100Mg、青蒿琥酯原料、ARCO 薄膜衣片 3 年有效期）。1 类新药灯盏花乙素及其粉针 剂、曲札茋苷及其冻干粉针为主的新产品培 育。积极组织申报集团公司技术改造，科技 攻关与成果产业化项目、以及新药专项和完 成省级创新团队培养。申请25 个以上的发 明专利。	研究，注射用蒿甲醚抗肿瘤研究获得重 大进展。新增创新品种一个。申请30 个以上的发明专利。
提升营销力	40	完善国内营销组织架构建设，形成系统的制 度建设和管理。持续推进国内营销大产品战 略、海外战略。增加一个过亿的产品蒿甲醚 （原料+制剂）。天眩清2亿元（高开口径）、 络泰过10亿元（高开口径）。	推进营销制度建设，持续推进国内营销战 略、海外战略和精细化管理，加强口服药推 广增加一个过亿的产品血塞通软胶囊（高开 口径）。天眩清过3亿（高开口径）、络泰过 12亿元（高开口径）。	持续推进国内外营销战略。加强精细化 管理，培育一个5,000 万产品（高开口 径）。天眩清过4亿元（高开口径）、络 泰14亿元（高开口径）。口服剂销售线 初具规模（高开口径2亿）。
争取政府补贴金 额	20	争取各类（包含但不限于）税费用返 还、技术改造贴息、新药产业化扶持资金等 拨款年保底额为500万元以上（合并报表口 径）。	争取各类（包含但不限于）税费用返 还、技术改造贴息、新药产业化扶持资金等 拨款年保底额为500万元以上（合并报表口 径）。	争取各类（包含但不限于）税费用 返还、技术改造贴息、新药产业化扶持 资金等拨款年保底额为500 万元以上 （合并报表口径）。

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三、考核约定及考核方法

• 1．考核周期按年度考核；

• 2．年度重点工作的考核得分，由自评得分和董事会薪酬与考核委员会评定相结合（自评和评定的权重为3:7 从

• 考核及激励实际，建议为3:7），获得最终得分（综合权重）。

• 3．重点工作的考核与当期应授予的限制性股票的激励和现金激励挂钩；

• 考核方法：

重点工作考核得分<80 分为不合格，不授予限制性股票；重点工作考核得分≧80 分为考核合格，则获得当 期应授予的限制性股票；

• 5、重点工作的考评与限制性股票期权的考核同步。

四、其他说明

• 1、 本责任书由昆明制药董事会薪酬与考核委员会负责制订和解释。

• 2、 本责任书确定的三年的重点工作方向，其对应的考核，根据每位经营团队成员分管业务，在考核当期作

• 具体细化，与本责任书一并下发，议由董事会薪酬与考核委员会拟定并提报，董事会审核。

3

• 3、 本责任书是当期经营绩效责任书补充，与其具有同等效力，约定的各项重点工作将列入考核范围。

• 4、 本责任书经董事会薪酬与考核委员会报公司董事会审议通过后生效。

• 5、 本责任书一式3 份，双方各执1 份，送董事会薪酬与考核委员会存档1 份。

昆明制药集团股份有限公司 2012 年9 月4 日

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

云南千和律师事务所

关于昆明制药集团股份有限公司股权激励计划（ 2013-2015 ）的

法律意见书

昆明制药集团股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的《上市公司股 权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律法规、规范性文件以及《昆 明制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，云南千和律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明制 药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”或“公司”） 的委 托，就公司股权激励计划（2013-2015）（也称“本次股权激励计 划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对贵公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的 核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

贵公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律

1

云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料及口头证言，本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及 有关证言进行了必要的审查判断，有些对出具法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部 门、贵公司或其他单位出具的文件为依据。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股权激励计划的 必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的 法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供贵公司本 次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和 验证后，现对贵公司本次股权激励计划出具法律意见如下：

一、昆明制药实施本次股权激励的主体资格

昆明制药是1995 年12 月经云政办函[1995]120 号并经云政 复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂作为主发起人，联合昆明 金鼎集团企业发展总公司等五家企业共同发起设立的股份有限 公司。2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发字 [2000]149 号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股4,000 万股，发行完成后于同年12 月6 日在上海证券交易所上市交 易，股票简称“昆明制药”，股票代码为600422。

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

昆明制药于2006 年3 月10 日召开股东大会暨股权分置改革 相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。

昆明制药目前持有云南省工商行政管理局颁发的注册号为 530000000014415 的《企业法人营业执照》；住所为云南省昆明 市国家高新技术产业开发区科医路166 号；法定代表人为何勤； 经营范围为：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、 收购），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售， 科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业 务，医药工程设计。昆明制药为依法设立并有效存续的股份有限 公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公 司章程》规定需要终止的情形。

昆明制药不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股 权激励计划的情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查后认为，昆明制药具备《管理办法》所规定 的实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

昆明制药董事会审议通过的《昆明制药集团股份有限公司限 制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称：“《限制性股票激 励计划》”）由“声明”及“特别提示”、“总则”、“释义”、“限制 性股票激励对象”、“限制性股票激励计划基本操作模式和操作流 程”、“激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励 基金额度调整”、“限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益 分配”、“限制性股票有效期、授予日”、“限制性股票激励考核”、 “限制性股票授予程序”、“限制性股票终止授予”、“公司与激励 对象的权利和义务”、“发生重要事项时的特别规定”、“限制性股 票激励变更与终止”、“信息披露和监管”、“其他”等十五个章节 组成，该计划的主要内容已对下列事项做出明确规定： 1、限制性股票激励计划的目的；

• 2、激励对象的确定依据和范围；

3、限制性股票激励计划拟授予的标的股票数量、来源及占 公司股本总额的百分比；每次拟授予的标的股票数量、来源及占 公司股本总额的百分比；

• 4、激励对象各自可获授的标的股票数量、占激励计划拟授 予标的股票总量的百分比；

• 5、限制性股票激励计划的有效期、授权日；

• 6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；

• 7、激励对象获授权益；

• 8、限制性股票授予价格的调整方法和程序；

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

9、公司与激励对象各自的权利义务；

10、限制性股票激励计划的变更、终止事项等。

经本所律师核查，贵公司限制性股票激励计划的内容符合 《管理办法》的相关规定。

三、本次股权激励计划操作程序的合规性

（一）关于标的股票的来源及购买标的股票的资金来源

本所律师审查了公司制订的《限制性股票激励计划》，表明 公司本次股权激励计划标的股票的来源为公司以提取的激励基 金加上激励对象自行配比的等额资金，从二级市场购入公司股票 授予激励对象，其中各期提取的激励基金从公司各考核年度当年 税后利润中出支，标的股票系公司收购的本公司的股份。此外， 为实施本次激励计划，公司制定了《限制性股票回购管理办法》 （以下简称《回购办法》），对限制性股票回购的基本程序作了 明确规定。

本所律师认为，公司为实行本次激励计划，用税后利润中提 取的激励基金从二级市场购入公司股票授予激励对象，符合《公 司法》第一百四十三条的规定。

（二）关于授予权益的程序

1、授予条件

经审查，公司本次激励计划第八章第一条规定了公司实行股 权激励计划应当达到的绩效考核指标及激励对象个人绩效考核 合格的条件，激励对象只有在规定条件全部成就时，才能获授本 次激励计划当期限制性股票。

本所律师认为，公司已按照《管理办法》第十七条的规定在 本次激励计划中规定了激励对象获授股票的业绩条件；公司建立

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计 划的条件；公司本次激励计划关于激励对象获授权益的条件符合 《管理办法》第七条、第八条、第九条的规定；公司本次激励计 划设定的绩效考核指标符合《股权激励有关事项备忘录2 号》第 四条相关规定的要求。

2、授予日

（1）经审查，公司本次激励计划第七章第二条规定授予日 必须为交易日，各期授予日在本次激励计划规定的授权条件均已 成就时，由董事会酌情确定。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了授予日的确定方式， 且授予日确定在授权条件成就之后，符合《股权激励有关事项备 忘录1 号》第六条规定的要求。

（2）经审查，本所律师认为，公司本次激励计划第七章第二 条规定的关于公司不得向激励对象授予股票的期间，符合《管理 办法》第十八条的规定。

3、授予价格

（1）经审查，公司本次激励计划第六章第四条明确规定了 授予价格的确定方法及授予价格的调整方法和程序。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了限制性股票授予价 格的确定方法及授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》 第十三条第（六）项、第三十七条第（七）项规定的要求。

（2）经审查，公司本次激励计划规定在分期授予的每次授权 前召开董事会，确定授予价格等相关事宜，各期授予价格的定价 原则遵循了相同的原则。符合《股权激励有关事项备忘录1 号》 第四条规定的要求。

4、授予期限

经审查，公司本次激励计划第九章“授予程序”第五条规定，

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之 日起90 日内，完成相应年度的全部购股、授予、登记、公告等 工作及相关程序。

《管理办法》第三十八条规定：“股权激励计划经股东大会 审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披 露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜”。根据《公 司法》第一百四十三条第三款的规定，公司为将股份奖励给本公 司职工所收购的本公司股份，应当在一年内转让给职工。本所律 师认为，公司本次激励计划关于授予期限的设定，不违反《公司 法》、《管理办法》的相关规定。

5、有效期

经审查，公司本次激励计划的有效期为自股东大会依法审议 通过本计划之日起至全部限制性股票授予完毕。

本所律师认为，公司本次激励计划确定了有效期，符合《管 理办法》第十三条第（五）项的规定。

（三）关于本次激励计划的变更与终止

1、关于本次激励计划的变更

经审查，本所律师认为，公司本次激励计划第十二章第六条 规定的经股东大会特别决议审议批准后公司方可变更本计划中 的相关事项，与《管理办法》第三十七条规定的应由股东大会表 决的股权激励计划中的事项相符，符合《管理办法》的规定。

2、关于本次激励计划的终止

经审查，公司本次激励计划第十三章第二条规定了股东大会 应当做出决议终止本计划，公司不得再向激励对象授予股票。本 所律师认为，公司本次激励计划上述规定内容符合《管理办法》 第七条、第十四条第一款的规定。

（四）关于本次激励计划的决策程序

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

公司关于本次激励计划的决策程序为：

1、董事会审核薪酬和考核委员会拟定激励对象名单及分配 方案，对限制性股票的授予条件、激励对象资格进行审查确认。

2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对 象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符，并将 就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

3、董事会召开会议对本次激励计划进行审议，关联董事回避 表决。

4、董事会审议通过后，报中国证监会审核。

5、中国证监会审核无异议后，公司召开股东大会对本次激励 计划进行审议。

公司独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票 权。

6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，在提供 现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

股东大会作出决议，须以特别决议的表决结果通过。

本所律师认为，公司关于本次激励计划的决策程序符合《公 司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》及《公司章程》 的规定。

终上，公司本次股权激励计划操作程序符合有关法律法规、 现行有关股权激励规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

经审查，公司本次激励计划设定了提取激励基金的财务指 标，设定了期望激励股数(拟授予权益总量)作为各授予年度实际 提取股权激励基金的调整机制。从税后利润中提取的激励基金加 上激励对象须自行配比的等额资金，从二级市场购买公司A股股

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

票授予激励对象。按照公司本次激励计划，只有在公司各考核年 度当期业绩的财务指标“当年经审计主营业务净利润”和“当年 经审计工业毛利率”均达到基本触发基数(含本数)，公司才能在 当年经审计净利润超过基本触发基数(含本数) 以上的部分提取 一定比例的激励基金。并且，依据公司董事会通过的本次《限制 性股票激励计划》，激励对象只有经考核合格后方具有获授本次 激励计划项下限制性股票的资格。

本所律师认为，公司本次激励计划的实施将有利于激励管理 层及核心人员努力工作去实现公司业绩的较高增长，有利于公司 进一步健全激励与约束机制，有利于吸引和稳定优秀管理人才和 业务骨干，有利于公司的可持续发展。公司本次激励计划不存在 明显损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情

形

经审查，公司本次股权激励计划不违反《公司法》、《证券法》 等法律、行政法规的规定；本次股权激励计划的内容符合《管理 办法》的规范性要求；公司以提取的激励基金从二级市场购入公 司股票授予激励对象，标的股票的来源为公司的存量股份，符合 中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定。

本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法 律、行政法规及现行有关股权激励规范性文件规定的情形。

六、本次股权激励计划涉及的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵公司为实 行本次股权激励计划已履行如下程序：

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云南千和律师事务所 昆明制药股权激励计划法律意见书

1、贵公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《昆明制药 集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》并提交董 事会审议；

2、贵公司于20１2 年9 月11 日召开第六届董事会第三十五 次会议，审议通过了本次《限制性股票激励计划》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次股 权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本 次股权激励计划尚需在中国证监会备案并在中国证监会未提出 异议的前提下，经公司股东大会通过网络投票以特别决议的方式 审议通过后方可实行。

七、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆明制药已 就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办 法》的相关规定。随着本次股权激励计划的进展，昆明制药尚需 按照相关法律、法规的规定，继续严格履行相应信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：昆明制药具备《管理办法》所规 定的实行本次股权激励计划的主体资格；昆明制药为实行股权激 励而制定的本次股权激励计划内容符合《管理办法》及《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》的相关规定；本次股权激励计划尚需

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在中国证监会未提出异议的前提下，经公司股东大会通过网络投 票以特别决议的方式审议通过后方可实行；随着本次股权激励计 划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续严格履行 信息披露义务；为实行本次股权激励计划而制定的本次限制性股 票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

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本页无正文，为昆明制药股权激励计划法律意见书签字盖章

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云南千和律师事务所 负责人：伍志旭

律 师：伍志旭

刘 革

二0 一二年九月十一日

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