KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Regulatory Filings 2015

Jun 5, 2015

北京德恒（昆明）律师事务所

关于昆药集团股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书

昆药集团股份有限公司：

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问， 本次指派王晓东、杨杰群律师出席贵公司二〇一五年第二次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责 精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公 司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于 2015 年5 月19 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2015 年5 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。

本次股东大会于2015年6月5日9:30在昆明市国家高新技术开发区科医路166 号公司管理中心二楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上， 会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次股东大会因董事长何勤先生公务原因未能出席，由贵公司副董事长刘会 疆先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经 本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7 名，代表有表决权股 份数为104,495,607 股，占贵公司股本总额的30.63%。其中，出席本次股东大 会现场会议的股东及股东代理人共5 名，代表有表决权股份数为104,444,007

股，占贵公司股本总额的30.62%；出席网络投票表决的股东共2 名，代表有表 决权股份数为51,600 股，占贵公司股本总额的0.015%；本次股东大会持股5% 以下中小投资者共4 名，代表有表决权股份数为10,008,308 股，占贵公司股本 总额的2.93%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人 员也列席了本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于公司天然植物原料药创 新基地的议案》，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果 以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召 开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程 的规定，所通过的各项决议合法、有效。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为北京德恒（昆明）律师事务所《关于昆药集团股份有限公

司二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京德恒（昆明）律师事务所 负 责 人： 伍志旭

二〇一五年六月五日