KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jan 3, 2013

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2013-003

昆明制药集团股份有限公司关于 召开2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会届次：公司 2013 年第一次临时股东大会

（二） 股东大会的召集人：何勤董事长

（三） 会议召开的时间：

现场会议召开时间：2013 年1 月22 日（星期二） 9:30-15:30 网络投票时间：2013 年1 月22 日上午9:30-11:30、下午

13:00-15:00。

• （四） 会议的表决方式

• （ 1 ）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席； （ 2 ）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形 式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券

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交易所系统进行网络投票；

（ 3 ）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告 的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。根据 中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市 公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公 司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托， 公司独立董事梅健先生已发出征集投票权授权委托书（《昆明制药集 团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票 权。公司股东如拟委任公司独立董事梅健先生在本次临时股东大会上 就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《昆明制药集团股份有限公 司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截 止之前送达。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表 决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（五）会议地点：公司管理中心六楼会议室

二、会议审议事项

• 1、审议公司限制性股票激励计划修改稿（2013-2015）的议案

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• （1）激励对象的确定依据和范围

• （2）限制性股票股权的来源和数量

• （3）限制性股票的回购

• （4）限制性股票股权的分配情况

• （5）本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

• （6）限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

• （7）限制性股票的授予

• （8）本激励计划的调整方法和程序

• （9）限制性股票会计处理

• （10）限制性股票解锁的条件和程序

• （11）公司与激励对象的权利和义务

• （12）本激励计划的变更和终止

• （13）发生重要事项时的特别规定

• 2、审议公司限制性股票激励计划考核办法（2013-2015）的议案

• 3、审议公司限制性股票回购管理办法（2013-2015）的议案

• 4、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关

事宜的议案

三、会议出席对象

• （一）截止 2013 年 1 月 17 日（星期四）下午交易结束时，在

• 中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东； （二）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

• （三）因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理

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人出席。

四、会议登记方法

• （一）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭

• 证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持 股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印 件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或 传真方式登记。

• （二）登记时间： 2013 年 1 月 18 日上午 8 ： 30-11 ： 30 ，下午

13 ： 00-17 ： 00 。

• （三）登记地点：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

五、其他事项

• 联系人：卢冰

• 电话： 0871-8324311

• 传真： 0871-8324267

邮编： 650106

会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2012 年 12 月 31 日

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附 1 ：股东大会委托授权书

授权委托书

昆明制药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013 年1月22日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	审议公司限制性股票激励计划修改稿 （2013-2015）的议案		分项表决
（1）	激励对象的确定依据和范围
（2）	限制性股票股权的来源和数量
（3）	限制性股票的回购
（4）	限制性股票股权的分配情况
（5）	本激励计划的有效期、授予日、禁售 规定
（6）	限制性股票的授予价格和授予价格方 法的确定
（7）	限制性股票的授予
（8）	本激励计划的调整方法和程序
（9）	限制性股票会计处理
（10）	限制性股票解锁的条件和程序
（11）	公司与激励对象的权利和义务

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（12）	本激励计划的变更和终止
（13）	发生重要事项时的特别规定
2	审议公司限制性股票激励计划考核办 法（2013-2015）的议案
3	审议公司限制性股票回购管理办法 （2013-2015）的议案
4	4、关于股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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附2：网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以 通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

●投票日期： 2013 年1 月22 日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00。

●总提案数：16

一、 投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738422	昆药投票	16	A 股股东

2、表决方法

A、买卖方向为买入投票；

B、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报99.00 元； 若分项/组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议 案序号，以1.01 元代表第1 个议案的第1 个审议项，以2.00 元代 表第2 个需要表决的议案事项，依此类推。因议案1 实行逐项表决， 以1.00 元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所 有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。本次股东大会 需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报 价格
1	审议公司限制性股票激励计划修改稿（2013-2015）的议 案	1.00 元

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（1）	激励对象的确定依据和范围	1．01 元
（2）	限制性股票股权的来源和数量	1.02 元
（3）	限制性股票的回购	1.03 元
（4）	限制性股票股权的分配情况	1.04 元
（5）	本激励计划的有效期、授予日、禁售规定	1.05 元
（6）	限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定	1.06 元
（7）	限制性股票的授予	1.07 元
（8）	本激励计划的调整方法和程序	1.08 元
（9）	限制性股票会计处理	1.09 元
（10）	限制性股票解锁的条件和程序	1.10 元
（11）	公司与激励对象的权利和义务	1.11 元
（12）	本激励计划的变更和终止	1.12 元
（13）	发生重要事项时的特别规定	1.13 元
2	审议公司限制性股票激励计划考核办法（2013-2015）的 议案	2.00 元
3	审议公司限制性股票回购管理办法（2013-2015）的议案	3.00 元
4	审议关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案	4.00 元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

D、投票举例：

股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对第1 个议案的第

1 个审议项投赞成票的，其申报如下：

投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数

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738422 买入 1.01 元 1 股

股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对第1 个议案项下 的所有审议项投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738422	买入	1.00 元	1 股

股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对本次股东大会所 有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738422	买入	99.00 元	1 股

E、投票注意事项：

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相 同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待 表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票 申报不得撤单。

• 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投

• 票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进 行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席 本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符 合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的， 按照弃权计算。

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