KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Aug 20, 2010

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 编号：临2010-018

昆明制药集团股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据昆明 制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆明制药”）其他独立董事的委 托，独立董事钟晓明先生作为征集人就公司拟于2010 年9 月13 日召开的2010 年 第一次临时股东大会审议的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）·修订稿》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考 核办法》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》和《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》向公司全 体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人钟晓明作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立 董事的委托就2010 年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署 本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内 幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报 告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完 全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次 征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的 履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

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1、基本情况 公司名称：昆明制药集团股份有限公司 股票简称：昆明制药 股票代码：600422 公司法定代表人：何勤 公司董事会秘书：徐朝能 公司联系地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路166 号 公司邮政编码：650106 公司电话：0871-8324311 公司传真：0871-8324267 公司互联网网址：www.kpc.com.cn 公司电子信箱：irm.kpc@holley.cn

2、征集事项

由征集人向昆明制药集团股份有限公司股东征集公司2010 年第一次临时股 东大会所审议《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·修订 稿》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》的议 案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》的议案和《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜》的议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2010 年8 月20 日公告的《昆明 制药股份有限公司六届七次董事会决议公告暨关于召开2010 年第一次临时股 东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事钟晓明先生，其基本情况如 下：

钟晓明：曾任金陵药业股份有限公司（000919）独立董事；现任浙江中医药大学 新药研究中心副主任，博士生导师，2006 年10 月至今任昆明制药集团股份有限

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公司（600422）独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项

之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010 年8 月18 日召开的六届 七次董事会议，并且对《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）·修订稿》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》、《昆 明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》和《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》的议案投了赞成票。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2010 年9 月6 日下午交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2010 年9 月13 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。 （三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》、《上海证券报》）和 网站（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权 征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容 逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。 第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文

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件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

• 2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书

• 原件、股票账户卡；

• 3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

• 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：云南省昆明市高新技术开区科医路166 号

收件人：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

电话：0871-8324311 传真：0871-8324267 邮政编码：650106

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将 被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授 权委托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出 席会议。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理： 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前

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以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委 托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在 现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无 效。

征集人：钟晓明 2010 年8 月20 日

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附件5：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

昆明制药集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票 权报告书》全文、《昆明制药股份有限公司六届七次董事会决议公告暨关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相 关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董 事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或 对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托昆明 制药集团股份有限公司独立董事钟晓明先生作为本人/本公司的代理人出席昆明 制药集团股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对 以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决议案	赞成	反对	弃权
1	《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）·修订稿》
（1）	限制性股票激励对象
（2）	限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程
（3）	激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数 及激励基金额度调整
（4）	限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配
（5）	限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期
（6）	限制性股票激励考核
（7）	限制性股票授予程序、解锁程序
（8）	限制性股票终止解锁
（9）	公司与激励对象的权利和义务重要事项时的特别

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	规定
（10）	限制性股票激励变更与终止
2	《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计 划考核办法》
3	《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管 理办法》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励相关事宜》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项

选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上

或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码： 持股数量： 股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2010 年第一次临时股东大会结束。

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