KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 12, 2006

股权分置改革相关股东会议通知

证券代码： 600422 证券简称：昆明制药 编号： 2006 － 02

昆明制药集团股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、 以及公司全体非流通股股东关于要求公司开展股权分置改革的动议，现公司董事会决 定召集相关股东会议，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

• 1 、会议时间：

现场会议召开时间：2006 年 3 月 10 日 14：30

网络投票时间为： 2006 年 3 月 8 日至 3 月 10 日每日 9：30－11：30，13： 00－15：00，即三天的交易时间。

• 2 、现场会议召开地点：

昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

昆明制药集团股份有限公司二楼会议室

• 3、股权登记日：2006 年 3 月 1 日

4 、召集人：公司董事会

• 5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相 结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所系统向流通股股东提 供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易 所的交易系统行使表决权。

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• 6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（董事会征集 投票权，下同）、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

• 7 、提示公告：相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公 告，提示公告刊登时间分别为 2006 年 2 月 28 日、2006 年 3 月 7 日。

• 8、出席会议对象：

• （1） 凡 2006 年 3 月 1 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议， 不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必 为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2

• （ ） 公司董事、监事、公司其他高级管理人员、保荐机构代表、聘任律 师。

• 9、公司股票停牌、复牌事宜：

• （1） 本公司董事会将在 2006 年 2 月 22 日之前（含 2 月 22 日）公告非流 通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并 申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

• （2） 至 2006 年 2 月 22 日，如公司董事会未能公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于 公告后下一交易日复牌。

• （3） 公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日开 始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通 过，则公司将申请于相关股东会议表决结果公告的次一交易日复牌。 如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司 将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施方案公告。

二、会议审议事项：《公司股权分置改革方案》

会议审议的事项为：《昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案》。

本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参

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加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方 式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案 需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附 2006 2 13 件一。流通股股东委托董事会投票具体程序请详见公司于 年 月 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站 http ： //www.sse.com.cn 上的《昆明制药集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权 和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股 东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决 权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三 分之二以上同意。

2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据证监发《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用 现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内 通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投 票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知附件一。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股 权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征 2006 2 集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容请详见公司于 年 13 月 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站 http ： //www.sse.com.cn 上的《昆明制药集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复 投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行 统计。

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• 1

• （ ）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• 2

• （ ）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4

• （ ）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参 与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权 票的股东仍然有效。

四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

• 1 、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过

• 投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方 A

• 式，与 股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信 箱，广泛征求流通股股东的意见。

• 2 、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案

• 进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在 改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补 充说明并公告后，申请公司股票复牌。

• 3 、查询和沟通渠道

0871 8324267 0871 8324311 热线电话： － －

0871 8324311 传真： －

电子信箱： irm.kpc@holley.cn

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公司网站： http://www.kpc.com.cn

上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

• 1、登记时间： 2006 年 3 月 2 日至 3 月 9 日的每日上午 9：00-12：00、下午 14：

• 00-17：00。

• 2 、登记方式：

• 1

• （ ）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

• 2

• （ ）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股

• 东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

• （3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证

• 及受托人身份证进行登记；

• 4

• （ ）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户

• 卡和持股凭证进行登记；

异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东 帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股 东会议”字样。

• 3 、登记地点及授权委托书送达地点：

166 昆明市国家高新技术开发区科医路 号

昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部

联系人：孟丽

0871 8324267 电话： －

650106 邮政编码：

公司网址： http://www.kpc.com.cn

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六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供 网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。 参加网络投票的具体操作程序见附件一。

七、董事会征集投票权方案

公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议 审议事项暨《昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

• 1 2006 3 1 15:00 、征集对象：截止 年 月 日下午 收市后，在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：2006 年 3 月 2 日至 3 月 9 日的每日 8:30—11:30、13:30—17:00。

• 3 、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的

• 报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

4 2006 2 13 、征集程序：请详见公司于 年 月 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站 http ： //www.sse.com.cn 上的《昆明制药集 团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

八、其他事项

• 1

• （ ）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费

• 用自理；

2 （ ）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的 进程按当日通知进行。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

2006 年 2 月 13 日

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股权分置改革相关股东会议通知

附件一：

昆明制药集团股份有限公司

流通股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可 以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

一、投票流程

• 1 、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌股票代码	沪市挂牌股票简称	表决议案数量	说明
738422	昆药投票	1	A股

• 2 、表决议案

• (1) 买卖方向为买入；

• (2) 在“委托价格”项下 1 元代表议案一，情况如下：

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
昆明制药	1	公司股权分置改革方案	1元

• 3 、表决意见

• 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股

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反对	2股
弃权	3股

1. 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

二、投票举例

1. A 股权登记日持有“昆明制药” 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意

票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738422	买入	1元	1股

• 2

• 如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成 股，其他申报内

• 容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738422	买入	1元	2股

三、投票注意事项

1. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

2. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席昆明制药集团股份有限 公司于 2006 年 3 月 10 日召开的关于股权分置改革的相关股东会议，并代表本人依照 以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可 行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本人（或本单位）对《昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票意 见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。附注

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2006 年 月 日

附注：

• 1 、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议

• 案，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内 相应地方填上“√”。

• 2 、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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