KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Major Shareholding Notification 2015

Oct 29, 2015

股票简称：昆药集团

股票代码： 600422

昆药集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司：昆药集团股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：昆药集团股票代码：600422

信息披露义务人：华方医药科技有限公司 住所：杭州市余杭区五常大道 181 号

一致行动人：华立集团股份有限公司 住所：杭州市余杭区五常大道 181 号

一致行动人：汪力成

住所：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

签署日期：二〇一五年十月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、 《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》和《准则第 16 号》的 规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在昆药集团拥有权益 的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信 息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在昆药集团拥有权益。

三、本次信息披露义务人为华方医药。实际控制人汪力成先生直接持有昆 药集团 0.07%的股权。汪力成先生持有浙江立成实业有限公司（以下简称“立 成实业”）100%的股权，汪力成先生直接持有华立集团股份有限公司（以下简 称“华立集团”）8.54%的股权，通过立成实业间接持有华立集团 45.92%的股权， 华立集团直接持有昆药集团 0.49%的股权（1,667,728 股），华立集团股份有限公 司持有华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）100%的股权，华方医 药持有昆药集团 18.83%的股权（64,250,225 股），实际控制人汪力成先生间接持 有昆药集团 19.32%的股份。综上，实际控制人通过直接和间接累计持有昆药集 团 19.39%的股权。汪力成、华立集团为华方医药的一致行动人。汪力成、华立 集团与华方医药约定由华方医药作为指定代表，以共同名义负责统一编制和报 送本报告书，并依照《收购办法》和《准则第 15 号》等规定披露相关信息。

四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条 款，或与之相冲突。

五、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其现金认购昆药集团向其非公 开发行的新股而导致的。本次非公开发行已经取得了华方医药董事会及股东会 批准，已经昆药集团董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在

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本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 ..................................................................................................................................... 6 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ................................................................................. 7 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ....................................................................... 7 二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系 ............................................................... 8 三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 ................... 9 四、信息披露义务人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况 ................................. 10 五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................... 11 六、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况 ...... 12 第三节 权益变动目的及决定 ..................................................................................................... 13 一、权益变动目的 ................................................................................................................. 13 二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上 市公司中拥有权益的股份 ..................................................................................................... 13 三、权益变动决定已履行的程序及具体时间 ..................................................................... 13 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 15 一、信息披露义务人及一致行动人持有、控制昆药集团股份的情况 ............................. 15 二、本次权益变动基本情况 ................................................................................................. 15 三、本次权益变动前后昆药集团的股权结构 ..................................................................... 15 四、华方医药对本次新增股份的承诺 ................................................................................. 16 第五节 资金来源 ........................................................................................................................... 17 一、本次交易的资金总额 ..................................................................................................... 17 二、信息披露义务人关于增持资金来源的声明 ................................................................. 17 第六节 后续计划 ........................................................................................................................... 18 一、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团主营业务的调整 ..................................... 18 二、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团的资产和业务未来的发展规划 ............. 18 三、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团现任董事、监事或高级管理人员的调整 计划 ......................................................................................................................................... 18 四、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团公司章程的修改 ..................................... 18 五、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团现有员工的聘用计划 ............................. 18

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六、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团分红政策的重大变化 ............................. 18 七、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团的业务和组织结构有重大影响的计划 . 19 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 20 一、本次权益变动对昆药集团独立性的影响 ..................................................................... 20 二、关于关联交易 ................................................................................................................. 21 三、关于同业竞争 ................................................................................................................. 24 第八节 信息披露义务人及一致行动人与昆药集团之间的重大交易 ....................................... 27 一、与昆药集团及其子公司之间的交易 ............................................................................. 27 二、与昆药集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 27 三、对拟更换昆药集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 27 四、对昆药集团有重大影响的其他合同、默契或者安排 ................................................. 27 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 28 一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................... 28 二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情 况 ............................................................................................................................................. 28 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................. 29 第十一节 备查文件 ....................................................................................................................... 34 一、备查文件 ......................................................................................................................... 34 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 34 附 表 ............................................................................................................................................. 35

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

昆药集团/发行人	指	昆药集团股份有限公司
华方医药/信息披露义务人	指	华方医药科技有限公司
华立集团	指	华立集团股份有限公司
一致行动人	指	华立集团、汪力成
立成实业	指	浙江立成实业有限责任公司
华方科泰	指	北京华方科泰医药有限责任公司
健民集团	指	健民集团药业集团股份有限公司
上海华方	指	上海华方科泰医药有限公司
浙江华方	指	浙江华方生命科技有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开 发行、本次发行	指	昆药集团以非公开发行股票的方式，向特定对象 发行股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
报告期	指	2012年、2013年、2014年
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称	华方医药科技有限公司
成立日期	1996年6月21日
注册地址	杭州市余杭区五常大道181号
企业类型	有限责任公司
注册资本	人民币25,000万元
股权结构	华立集团持有华方医药100%的股权
法定代表人	何勤
经营范围	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生 物制品的研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装 食品的销售（详见《食品流通许可证》），第二类医疗器械 经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊疗 服务（限分支机构凭许可证经营）。消毒用品、日用百货、 化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服务，技术 培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。

（二）一致行动人基本情况

公司名称	华立集团股份有限公司
成立日期	1999.06.06
注册地址	杭州市余杭区五常大道181号
企业类型	股份有限公司
注册资本	人民币30,338万元
法定代表人	肖琪经
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、资产管理、

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国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件 和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料 油（不含成品油）的销售。（上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（三）一致行动人基本情况

姓名：汪力成

性别：男

国籍：中国

身份证号：3301251960906****

家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系

• （一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系图

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（二）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况

华方医药及华立集团的实际控制人为汪力成先生，其基本情况如下：

1 、基本情况

姓名：汪力成

性别：男

国籍：中国 身份证号：3301251960906****

家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

通讯地址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：

2、最近	三年的职业和职	务及任职单位产权	关系：
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
华立集团	2003年至今	董事局主席	直接持股8.54%
立成实业	2003年至今	总经理兼执行董事	直接持股100%

三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明

1 、信息披露义务人主要业务的简要说明

华方医药是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆药集团、健民集团、 浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为 一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的 现代医药集团。

2 、信息披露义务人最近三年期简要财务状况

近三年，华方医药（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	587,916.26	563,511.17	467,972.08
负债总额	228,814.74	233,321.83	243,342.61
股东权益	359,101.52	330,189.34	224,629.47

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项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	686,124.79	665,118.24	561,186.35
营业利润	45,015.71	32,341.09	18,464.78
利润总额	52,509.38	35,639.29	24,619.86
净利润	44,910.64	30,264.24	18,797.28

（二）一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明

1 、一致行动人主要业务的简要说明

华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆药集团、健民集团、浙江华方 及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的， 以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药 集团。

2 、一致行动人最近三年简要财务状况

近三年，华立集团（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	1,421,142.88	1,251,285.00	1,139,717.00
负债总额	868,027.42	738,898.00	734,327.00
股东权益	553,115.46	512,387.00	405,391.00
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,464,770.26	1,363,905.00	1,324,872.00
营业利润	127,295.89	35,714.00	55,735.00
利润总额	143,267.33	45,987.00	69,699.00
净利润	114,119.61	40,656.00	54,182.00

四、信息披露义务人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况

汪力成先生、华方医药、华立集团及其董事、监事、高管最近5年未受过行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

1 、华方医药董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
何 勤	董事长/总裁	中国	杭州	否
肖琪经	董事	中国	杭州	否
裴 蓉	董事	中国	杭州	否
汪思洋	董事/副总裁	中国	杭州	否
李军	董事	中国	杭州	否
姚卫平	监事长	中国	杭州	否
吕昉	监事	中国	杭州	否
杨庆军	监事	中国	杭州	否
刘浩军	副总裁	中国	杭州	否
赵剑	财务总监	中国	杭州	否

上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2 、华立集团董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
汪力成	董事局主席	中国	杭州	否
孙水坤	董事	中国	杭州	否
肖琪经	董事/总裁	中国	杭州	否
金美星	董事	中国	杭州	否
裴 蓉	董事/副总裁/财务负责人	中国	杭州	否
姚卫平	监事长	中国	杭州	否
吕昉	监事	中国	杭州	否
吴炜刚	监事	中国	杭州	否
贾亦真	职工监事	中国	杭州	否
严丽君	职工监事	中国	杭州	否
丁国英	行政总监	中国	杭州	否
李军	战略总监兼董事局秘书	中国	博士	否

上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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六、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5 ％以上股份的情 况

截至本报告书签署日，华方医药持有健民集团 22.08%的股权，持有昆药集 团 18.83%的股权，除此之外，华方医药未持有或控制任何其他上市公司股权。

截至本报告书签署日，华立集团持有昆药集团 0.49%的股权、持有健民集 团 4.64%的股权，持有上海开创国际海洋资源股份有限公司（SH600097）9.43% 的股权、浙江华媒控股股份有限公司（SZ000607）7.02%的股权，除此之外， 华立集团未持有或控制任何其他上市公司股权。

截止目前，双方均无境外资产。

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第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

1 、增强上市公司独立性，消除同业竞争

由于昆药集团和发行对象华方医药的实际控制人所控制的企业湘西华方制 药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司 因历史原因，与昆药集团在青蒿素业务存在同业竞争的情形。因此，本次发行完 成后，将有效地消除昆药集团与华方医药在青蒿素业务方面的同业竞争，使公司 的治理结构得到进一步优化，独立性将进一步增强。

2 、有利于提高上市公司综合竞争实力，保障中小股东利益

本次发行完成后，有利于发行人青蒿素业务的产业整合，充分发挥种植、生 产、研发、销售方面的协同效应，同时有效消除发行人与华方医药的同业竞争， 增强公司核心竞争力，提高公司治理水平及独立性，符合公司发展的需要及公司 全体股东的利益。

二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少 其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除未来 12 个月内 所持股份继续发生变动的可能。若信息披露义务人及一致行动人所持股份在未 来 12 个月内出现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义 务。

三、权益变动决定已履行的程序及具体时间

1 、本次交易已经取得的授权和批准

2014 年 12 月 26 日，公司召开七届三十三次董事会会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于<昆药集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关 于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开

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发行股票暨关联交易事项的议案》、《关于公司与华方医药科技有限公司签订 附条件生效的股权转让合同的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于拟收购标的资产 相关的审计报告与资产评估报告的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的 议案。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年 9 月 9 日《关 于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088 号），核准公司非公开发行不超过 53,214,134 股新股。

2 、华方医药的授权

2014 年 12 月 24 日，华方医药召开二届十六次董事会会议，审议通过了《关 于认购昆药集团非公开发行股份的议案》。

2014 年 12 月 24 日，华方医药召开股东会，同意公司董事会审议通过的《关 于认购昆药集团非公开发行股份的议案》。

2014 年 12 月 24 日，北京华方科泰股东会决定将华方医药所持公司 100% 的股份转让给昆药集团股份有限公司，并同意双方签订《附条件生效的股权转 让合同》。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人持有、控制昆药集团股份的情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华方医药，其中华方医药 在本次发行前持有昆药集团 64,250,225 万股，占公司总股本的 18.83%，为公司 的控股股东，公司控股股东的母公司华立集团持有公司 1,667,728 股、公司实际 控制人汪力成持有 236,500 股，三者合计共持有公司 66,154,453 股，占公司总 股本的 19.39%。本次股票的发行数量为 53,214,133 股，根据上述发行数量，本 次非公开发行完成后，控股股东华方医药和华立集团、汪力成共持有公司 119,368,586 股，占公司总股本 394,344,310 的 30.27%，华方医药仍为公司的控 股股东，汪力成仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司实际控制权发 生变化。

因此，本次交易前后，华方医药均为昆药集团控股股东，汪力成均为昆药 集团实际控制人。本次交易不会导致昆药集团控制权发生变化。

二、本次权益变动基本情况

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华方医药，根据公司与发行对象 于 2014 年 12 月 26 日签署的《附条件生效的股份认购合同》，华方医药全部现 金出资 125,000 万元认购本次发行的全部股份为 53,214,133 股。

三、本次权益变动前后昆药集团的股权结构

本次非公开发行股票完成前后，上市公司股东持股情况如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
华方医药	6,425.02	18.83	11,746.43	29.79
华立集团	166.77	0.49	166.77	0.42
汪力成	23.65	0.07	23.65	0.06
其他股东	27,4971.58	80.61	27,497.58	69.73
总 计	34,113.02	100.00	39,434.43	100.00

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四、华方医药对本次新增股份的承诺

本次发行完成后，华方医药通过本次权益变动而取得的上市公司股份，自 股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

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第五节 资金来源

一、本次交易的资金总额

本次非公开发行的全部股份为 53,214,133 股，认购资金总额为 125,000 万 元。

二、信息披露义务人关于增持资金来源的声明

本公司以现金方式认购昆药集团本次非公开发行股份 53,214,133 股，涉及 资金 125,000 万元。

认购资金来源于自有资金或借贷资金，不存在直接或者间接来源于发行人 的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

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第六节 后续计划

一、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团主营业务的调整

本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人对昆药 集团的主营业务没有重大调整计划。

二、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团的资产和业务未来的发展规划

截至本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无 实施对昆药集团或其子公司的资产和业务进行出售以及与他人合资或合作的计 划。

三、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团现任董事、监事或高级管理人员 的调整计划

信息披露义务人及一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管 理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团公司章程的修改

本次发行完成后，昆药集团的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的 其他事项将发生变更，届时昆药集团将根据实际情况修改公司章程，信息披露 义务人及一致行动人将依法行使表决权。

五、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团现有员工的聘用计划

本次发行完成后，信息披露义务人及一致行动人未计划对昆药集团现有员 工聘用计划做重大变动。

六、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团分红政策的重大变化

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人未计划对昆药集团分 红政策进行重大变动。

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七、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团的业务和组织结构有重大影响的 计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人未有昆药集团的业务 和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对昆药集团独立性的影响

本次权益变动完成后，昆药集团与控股股东华方医药及实际控制人汪力成及 其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立， 具备直接面向市场经营的能力。

1、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不 存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。 2、人员独立性

昆药集团的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排 问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成 后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

昆药集团设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会 计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。昆药集团在银行 单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的 情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

昆药集团已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运 作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。 本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

昆药集团具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包 括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按 照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、 物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，华方医药、华立集团及汪力成（以下合称“承诺方”）作出承诺，

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将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证上市公 司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市 公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。

二、关于关联交易

报告期，昆药集团与信息披露人、一致行动人及其关联方之间发生和存在 的重大关联交易如下：

（一）经常性关联交易

1、采购商品及接受劳务所产生的关联交易

单位：万元

关联方	关联交 易内容	关联 交易 定价 原则	2015 年度1-6 月	2015 年度1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度	2012	年度
			金额	占营业 成本比 重(%)	金额	占营业 成本比 重(%)	金额	占营业 成本比 重(%)	金额	占营业 成本比 重(%)
健民集团药 业集团股份 有限公司	购买商 品、药 品	市场 定价	281.25	0.21%	704.62	0.36%	451.71	0.18%	478.11	0.23%
健民集团集 团随州药业 公司	购买商 品、药 品	市场 定价	231.04	0.18%	293.32	0.15%	219.02	0.09%	196.76	0.10%
健民集团药 业集团维生 药品有限责 任公司	购买药 品	市场 定价							37.08	0.02%
健民集团集 团随州包装 工贸有限公 司	购买原 料	市场 定价	0.4		4.93	0.00%	10.75	0.00%	8.53	0.00%
湘西华方制 药有限公司	购买原 料	市场 定价	232.69	0.18%			403.69	0.16%	14.42	0.01%
重庆华立岩 康制药有限 公司	购买原 料	市场 定价							229.10	0.11%
重庆华方武 陵山制药有 限公司	购买原 料	市场 定价	348.72	0.27%	599.50	0.30%	1,350.84	0.53%	1,045.30	0.51%

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华方医药科 技有限公司	购买设 备	市场 定价					147.33	0.06%
各年关联采购金额合计			1,094.10		1,602.37		2,583.34		2,009.30
占年度营业成本的比例			0.83%		0.81%		1.02%		0.98%

2、销售商品及提供劳务所产生的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2015 年度1-6 月	2015 年度1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
			金额	占同类交 易金额比 重(%)	金额	占同类交 易金额比 重(%)	金额	占同类交 易金额比 重(%)	金额	占同类 交易金 额比重 (%)
重庆华方 武陵山制 药有限公 司	销售商 品、药品	市场定价							378.42	0.13%
健民集团 药业集团 广州福高 药业有限 公司	销售商 品、药品	市场定价			37.69	0.01%	49.10	0.01%	52.75	0.02%
华方医药 科技有限 公司	销售商 品、药品	市场定价	116.84	0.06%	138.06	0.05%	105.63	0.03%	120.95	0.04%
浙江华立 南湖制药 有限公司	销售商 品、药品	市场定价			3.14	0.00%	2.01	0.00%	8.71	0.00%
重庆华立 岩康制药 有限公司	销售商 品、药品	市场定价							-	-
湘西华方 制药有限 公司	销售商 品、药品	市场定价							-	-
各年关联销售金额合计			116.84		178.89		156.74		560.83
占年度销售总额的比例			0.06%		0.06%		0.04%		0.19%

昆药集团向上述关联方的销售交易主要是为促进昆药集团产品在市场上的 商贸流动，上述关联方为昆药集团产品做代理经销商所产生的货品交易。报告 期内所有关联销售价格依据市场公允价格确定。由于报告期内各期此类交易数

22

额占各年度销售收入比率较小，因此不会对昆药集团的生产经营造成重大影响。 昆药集团对关联销售不存在重大依赖。

3、应收应付款项余额及增减变化情况

单位：万元

科目名称	关联方名称	2015 年 6 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
应收票据	浙江华立南湖制药有限公司		-	-	7.66
	华方医药科技有限公司		25.00	5.00
	小计		25.00	5.00	7.66
	占该科目余额的百分比%		0.20%	0.04%	0.07%
应收账款	武汉健民药业集团广州福高 药业有限公司	6.70	5.00	19.57	9.22
	华方医药科技有限公司	0.20
	华立集团股份有限公司		-	-	0.30
	云南医药工业股份有限公司		-	-	80.19
	云南医药工业股份有限公司 福生医药分公司		-	-	14.40
	小计	6.90	5.00	19.57	104.11
	占该科目余额的百分比%	0.01%	0.01%	0.05%	0.25%
其他应收 款	昆明康普莱特双鹤药业有限 公司	443.62	443.62	443.62	443.62
	云南医药工业股份有限公司		-	-	0.17
	小计	443.62	443.62	443.62	443.79
	占该科目余额的百分比%	3.05%	5.18%	7.64%	6.84%
预付账款	重庆华立岩康制药有限公司		-	7.01	7.01
	重庆华方武陵山制药有限公 司		-	-	297.00
	湘西华方制药有限公司		-	-	472.32
	云南医药工业股份有限公司		-	-	89.03
	小计		-	7.01	865.36
	占该科目余额的百分比%		-	0.11%	7.10%
应付票据	武汉健民药业集团股份有限 公司	235.00	360.21	241.92	218.65
	武汉健民集团随州药业有限 公司	173.88	286.35	180.88	58.00
	小计	408.88	646.56	422.80	276.65
	占该科目余额的百分比%	5.84%	4.72%	3.70%	2.60%
应付账款	武汉健民集团随州药业有限 公司	61.30	37.49	20.40	6.89
	重庆华方武陵山制药有限公	408.00

23

	司
	武汉健民药业集团股份有限 公司	43.98	-	-	0.63
	云南红塔彩印包装有限公司	76.44	89.90	5.27	267.28
	云南医药工业股份有限公司		-	-	121.44
	小计	589.72	127.39	25.66	396.24
	占该科目余额的百分比%	1.65%	0.46%	0.08%	1.24%
预收账款	华方医药科技有限公司		1.50	6.38	-
	小计		1.50	6.38	-
	占该科目余额的百分比%		0.02%	0.08%	-
其他应付 款	华方医药科技有限公司		13.38	0.50	9.22
	小计		13.38	0.50	9.22
	占该科目的百分比		0.07%	0.00%	0.05%

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司控 股股东、实际控制人承诺：作为昆药集团的控股股东、实际控制人，将尽可能减 少和规范与昆药集团及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本 公司/本人将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易 中不要求昆药集团及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条 件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及昆药集团公司章程履行合法审 批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不 通过关联交易损害昆药集团及其他股东的合法权益，保证本次发行募集资金投资 项目不产生新的关联交易。

三、关于同业竞争

发行人目前主营业务中，包含青蒿素产品的生产与销售。本次增发前，华 方医药所控制企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙 江华立南湖制药有限公司等亦存在生产蒿甲醚产品的生产与销售，因此与发行 人存在同业竞争。

24

1 、本次非公开增发对同业竞争的影响

本次非公开发行募集资金部分用于收购资产解决同业竞争，故本次发行完 成后将会消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间同业竞争的情 形，不会造成新的同业竞争产生。

2 、实际控制人为避免同业竞争所做出的承诺和安排

发行人实际控制人针对目前在青蒿素方面存在的同业竞争情形，于 2012 年 12 月 24 日作出承诺：“目前青蒿抗疟产业属于慈善产业，主要被国际大制药公 司诺华、赛诺菲等垄断，上述关联方青蒿素业务每年实现利润较低，因此需要长 期培育才会使对上市公司有贡献。鉴于历史遗留问题，在今后的 5 年内，根据青 蒿素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资 产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆药集 团在青蒿素方面的的同业竞争情形。”为解决发行人与实际控制人控制其他企业 在青蒿素方面的同业竞争情况，实际控制人汪力成于 2013 年 3 月 22 日拟通过下 述方式以避免同业竞争：

（1）将继续保持昆药集团现有良好的公司治理结构，充分保持昆药集团在 资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保昆药集团按上市公司的规范 独立自主经营，确保昆药集团具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经 营能力；

（2）实际控制人将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为实际控制人 地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他公司的决定， 若因实际控制人直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使发行人受到损失 的，实际控制人将承担相关责任；

（3）采取积极措施消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的 同业竞争或潜在同业竞争状况，具体措施包括但不限于：

①在 5 年内，即在 2017 年 12 月 31 日之前，逐步以并购、重组以及业务调 整等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整 合。

25

②协助发行人引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构。

③逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成发行人与实际控制人控制下 的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。

截止 2015 年 9 月 24 日，北京华方科泰医药有限公司 100%股权已在工商行 政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为昆药集团，华方科泰已成为 本公司的全资子公司。昆药集团与华方医药及其关联方之间将不再产生同业竞 争。

26

第八节 信息披露义务人及一致行动人与昆药集团之间的重大交易

信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与昆药集团及其子公司之间的交易

信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前二十四个月内与昆药 集团及其关联方之间的关联交易具体情况请见“第七节 对上市公司影响的分 析”之“二、关于关联交易”。

二、与昆药集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，汪力成、华方医药、华立集团及其董事、 监事、高级管理人员与昆药集团董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金 额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换昆药集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

华方医药及华立集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人 员进行补偿或类似安排的情况。

四、对昆药集团有重大影响的其他合同、默契或者安排

除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市 公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

27

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

一致行动人汪力成先生 2015 年 7 月 9 日增持本公司股份合计 236,500 股， 总价为 7,097,365 元，比例为 0.07%。

二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖 股份情况

信息披露义务人、一致行动人及各自的董事、监事、高管人员及其直系亲属 除何勤先生外，在昆药集团股票发行之日前六个月内不存在买卖昆药集团股票 的情况。

何勤先生自 2015 年 7 月 9 日-28 日增持公司股份 90,000 股，总价 2,753,100 元。

28

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次 股份增持有关的应当披露的其他重大事项。

二、本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无 其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

29

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华方医药科技有限公司 法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

30

一致行动人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：华立集团股份有限公司 法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

31

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：汪力成

年 月 日

32

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《昆药集团股份有限公 司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

朱科敏

项目主办人：

盛玉照

江成祺

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----- Start of picture text -----

东海证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

33

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1．信息披露义务人及一致行动人的工商营业执照、税务登记证及身份证复

• 印件；

• 2．信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其

• 身份证明；

• 3．信息披露义务人及一致行动人关于本次交易的股东会会决议；

• 4．昆药集团与发行对象签署的《股份认购协议》；

• 5．信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变 化的证明；

• 6．信息披露义务人及一致行动人及相关机构、人员股票交易自查报告

• 7．信息披露义务人关于股份锁定期的承诺

• 8．信息披露义务人及一致行动人的财务资料（2012-2014 年财务报告和审

• 计报告）

二、备查文件地点

• 1、昆药集团股份有限公司

地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

联系人：徐朝能、艾青

2、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

34

附 表

昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书

基本情况

信息披露义务人及一致行动人现合计持有上市公司 6,614.74 万股，持股比例为 19.39%；上市公 司向信息披露义务人定向发行 A 股，本次发行完成后，信息披露义务人及一致行动人将持有不超过 11,936.85 万股，持股比例为 30.27%，权益变动比例为 10.88%。

基本情况 信息披露义务人及一致行动人现合计持有上市公司6,614.74万股，持股比例为19.39%；上市公 司向信息披露义务人定向发行A股，本次发行完成后，信息披露义务人及一致行动人将持有不超过 11,936.85 万股，持股比例为30.27%，权益变动比例为10.88%。	基本情况 信息披露义务人及一致行动人现合计持有上市公司6,614.74万股，持股比例为19.39%；上市公 司向信息披露义务人定向发行A股，本次发行完成后，信息披露义务人及一致行动人将持有不超过 11,936.85 万股，持股比例为30.27%，权益变动比例为10.88%。	基本情况 信息披露义务人及一致行动人现合计持有上市公司6,614.74万股，持股比例为19.39%；上市公 司向信息披露义务人定向发行A股，本次发行完成后，信息披露义务人及一致行动人将持有不超过 11,936.85 万股，持股比例为30.27%，权益变动比例为10.88%。	基本情况 信息披露义务人及一致行动人现合计持有上市公司6,614.74万股，持股比例为19.39%；上市公 司向信息披露义务人定向发行A股，本次发行完成后，信息披露义务人及一致行动人将持有不超过 11,936.85 万股，持股比例为30.27%，权益变动比例为10.88%。	基本情况 信息披露义务人及一致行动人现合计持有上市公司6,614.74万股，持股比例为19.39%；上市公 司向信息披露义务人定向发行A股，本次发行完成后，信息披露义务人及一致行动人将持有不超过 11,936.85 万股，持股比例为30.27%，权益变动比例为10.88%。	基本情况 信息披露义务人及一致行动人现合计持有上市公司6,614.74万股，持股比例为19.39%；上市公 司向信息披露义务人定向发行A股，本次发行完成后，信息披露义务人及一致行动人将持有不超过 11,936.85 万股，持股比例为30.27%，权益变动比例为10.88%。
上市公司名称	昆药集团股份有限公司		上市公司所在地		云南省昆明市
股票简称	昆药集团		股票代码		600422
信息披露义务 人名称	华方医药科技有限公司		信息披露义务人 注册地		杭州市余杭区五常大道181号
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人		有√无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人		是□否√
信息披露义务 人是否对境内、 境外其他上市 公司持股5%以 上	是√（1家） 否□ 回答“是”，请注明公司家数		信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权		是√（2家） 否□ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	6,425.02万股 持股比例：18.83%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动数量：	5,321.41万股 变动比例：		10.88%（以变动后总股本计算）
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√	否□
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是√	否□
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□	否□（不排除未来12个月内所持股份继续发生变动的可能）

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信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是√否□
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源；	是√否□
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是√否□ 本次权益变动尚需以下批准： 昆药集团股东大会审核通过、中国证监会审核无异议。
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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（此页无正文，为《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）

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信息披露义务人：华方医药科技有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
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37

（此页无正文，为《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）

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一致行动人：华立集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
----- End of picture text -----

年 月 日

38

（此页无正文，为《昆药集团股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）

一致行动人：汪力成

年 月 日

39