KPC PHARMACEUTICALS, INC. — M&A Activity 2018

Mar 29, 2018

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-041号

昆药集团股份有限公司

关于昆药集团医药商业有限公司部分并购标的公司 未达到业绩承诺的情况说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近年来，公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商 业”）实施了一系列地州商业公司的并购工作，部分并购标的公司在投资协议中 对未来经营业绩进行了承诺，对照约定的2017 年业绩承诺，曲靖市康桥医药有 限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、楚雄州虹成药业有限公司（简称“楚雄虹 成”）、大理辉睿药业有限公司（简称“大理辉睿”）2017 年度业绩未达到承诺金 额，现就相关情况说明如下：

一、交易相关情况

1、经公司于2016 年11 月24 日召开的八届二十二次董事会审议通过，昆药 商业现金出资 2,700 万元收购曲靖康桥 60%股权，并在收购后与其他持股方共同 对曲靖康桥增资，其中昆药商业增资 600 万元，昆药商业总现金投资3,300 万元， 具体详见公司临2016-100 号临时公告。

2、经公司于2017 年4 月26 日召开的八届三十次董事会审议通过，昆药商业 现金出资2,100 万元收购楚雄虹成60%股权，并在收购后与其他持股方共同对楚 雄虹成增资，其中昆药商业现金增资600 万元，昆药商业总现金投资2,700 万元， 具体详见公司临2017-034 号临时公告。

3、经公司于2017 年 9 月 1 日召开的八届三十七次董事会审议通过，昆药商 业拟现金出资1,800 万元向大理辉睿60%股权，具体详见公司临2017-075 号临 时公告。

二、业绩承诺及实现情况

1、曲靖康桥

（1）业绩承诺及补偿条款

转让方承诺曲靖康桥在2016 年、2017 年和2018 年扣除非经常性损益后的

净利润指标分别为不低于450 万元、537.5 万元、595.13 万元，三年累计实际实 现净利润不低于1,582.63 万元。

如曲靖康桥未达到前款所承诺的净利润，即在2016 年度、2017 年度和2018 年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数 的，转让方应在2018 年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆 药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷 款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的目标公司分红中直接扣收或 者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前 述差额。在业绩承诺与补偿期间，转让方所持有的目标公司的股权未经昆药商业 书面同意，不得转让、质押或设定其他权利限制。补偿金额按照如下公式计算：

业绩补偿金额＝（1,582.63 万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净 利润数）÷3×10×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。 （2）业绩承诺实现情况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年目标公司扣除非 经常性损益后的净利润为483.35 万元，已完成2016 年业绩承诺；2017 年目标 公司扣除非经常性损益后的净利润为401.26 万元，未完成2017 年业绩承诺，承 诺达成率为74.7%。

2、楚雄虹成

（1）业绩承诺及补偿情况

转让方承诺楚雄虹成在2017 年、2018 年和2019 年扣除非经常性损益后的 净利润指标分别为不低于366 万元、452 万元、536 万元，三年累计实现净利润 不低于1,354 万元。

如楚雄虹成未达到前款所承诺的净利润，即在2017 年度、2018 年度和2019 年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数 的，转让方应在2019 年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆 药商业。如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷 款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的楚雄虹成分红中直接扣收或 者要求转让方以其持有的楚雄虹成的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前 述差额，转让方以其持有的楚雄虹成的股权补足本款所述差额的，按楚雄虹成股 权公允价值作价。补偿金额按照如下公式计算：

补偿金额按照如下公式计算：

业绩补偿金额＝（1,354 万元－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润 数）÷3×10×60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

（2）业绩承诺实现情况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，楚雄虹成2017 年度实现 的扣除非经常性损益后的净利润为287.76 万元，未能完成2017 年业绩承诺，承 诺达成率为78.62%。

3、大理辉睿

（1）业绩承诺及补偿情况

转让方承诺大理辉睿在 2017 年、2018 年、2019 年和2020 年扣除非经常性 损益后的净利润指标分别为300 万元、345 万元、397 万元、456 万元，四年累 计实际实现净利润不低于1,498 万元。

如大理辉睿未达到前款所承诺的净利润，即在2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度的盈利补偿期间内，累计四年的实际净利润数少于四年累计承 诺净利润数的，转让方应在2020 年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金 方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额 补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿 金额可在转让方应得的大理辉睿分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目 标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的 大理辉睿的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。

考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内大理辉睿扣除非经常性损益后的三 年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，乙方不向甲方作业 绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：

业绩补偿金额＝（四年承诺期净利润总额1498 万元*95%－扣除非经常性损 益后的四年累计实际净利润数）÷ 4 ×10 × 60%，转让方各股东对以上业绩承 诺及补偿承担连带责任。

（2）业绩承诺实现情况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大理辉睿2017 年度实现 的扣除非经常性损益后的净利润为281 万元，未能完成2017 年业绩承诺，承诺 达成率为93.67%。

三、业绩承诺未能实现的主要原因及拟采取的措施

受两保合一、药占比限制、医保控费、以及基层医疗机构网采平台采购比例

下降等医疗卫生政策及地方财政情况影响，导致对医疗机构销售收入及毛利增长 未达预期，同时货款回收速度放缓导致应收账款增加，坏账准备计提增加，2017 年曲靖康桥、楚雄虹成、大理辉瑞大理辉睿实现净利润数未达到承诺的净利润数。 因曲靖康桥、楚雄虹成、大理辉瑞大理辉睿业绩补偿未到结算期，本年度曲 靖康桥、楚雄虹成、大理辉瑞大理辉睿未达当期业绩承诺数，尚无需结算业绩补 偿。随着两票制的逐步推进，通过昆药商业集团内产品资源、终端网络及资本支 持的整合，充分发挥集团化优势，加大网络拓展力度，快速拓展供应商产品资源 提高终端占有率和供货率。同时，昆药商业将加强母子公司的企业文化融合，促 使业务快速融合，开展集团信息化建设，提升集团管控能力。针对各子公司存在 的内控管理不足问题，督促各子公司调整和优化管理流程，落实到位，促使企业 健康发展。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018 年 3 月 30 日