KPC PHARMACEUTICALS, INC. — M&A Activity 2017

May 19, 2017

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-040号

昆药集团股份有限公司

关于昆药集团医药商业有限公司收购云南省丽江医药 有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述

昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）是公司100%控股的全资 子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战略， 昆药商业拟现金出资3,096万元向云南省丽江医药有限公司（以下简“丽江医药”）的 全体股东收购丽江医药60%股权，并在收购后持股方共同对丽江医药增资，其中昆 药商业现金增资600万元，昆药商业总现金投资3,696万元。交易完成后，目标公司注 册资本为人民币2,000万元，昆药商业持有丽江医药60%股权。本次收购丽江医药60% 股权参考评估值5,160.25万元定价，收购价格5,160.25万元与其账面净资产1,119.63万 元的60%相比，溢价360.89%。本次收购丽江医药60%股权及增资事项协议已于2017 年5月19日签署。

本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购事项已于2017年5 月19日公司八届三十一次董事会审议全票通过。

二、交易对方基本情况

本收购事项的交易对方为丽江医药目前的全体股东：

1、胡有国，持股比率 45%，性别：男，四川省资阳市乐至县回澜镇马锣楠木沟 村，职务：云南省丽江医药有限公司董事长；

2、胡剑光，持股比率 40%、性别：男，住所：四川省资阳市乐至县宝林镇交通 街，职务：云南省丽江医药有限公司总经理；

3、王芳，持股比率 15%、性别：女，住所：云南省昆明市西山区二环西路春苑 花园，职务：云南省丽江医药有限公司采购部经理。

交易对方除其持股的丽江医药与昆药集团存在商品购销关系外，与昆药集团不 存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

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三、交易标的基本情况

公司名称：云南省丽江医药有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：云南省丽江市玉龙纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑 8 幢 法定代表人：胡有国 注册资本：1,000 万人民币

成立日期：2005 年 12 月 15 日

经营范围：公司经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含 血液制品、不含疫苗）、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉 药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、 三类医用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科 手术及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生 材料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发。零售药店 8 家。

丽江医药于 2005 年 12 月成立，公司共有经营面积 4,000 平方米，其中仓储面 积 3,000 平方米。业务范围覆盖宁蒗县、玉龙县、古城区的全部基层医疗机构及全 丽江市县级以上的医院。

根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出 具的文号为[众环审字]（2017）1063 号的审计报告以及丽江医药提供的财务报表， 丽江医药 2015 年、2016 年的资产负债、主要经营指标如下：

项目	单位	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	元	38,076,807.50	22,570,313.94
总负债	元	26,880,482.45	14,966,088.82
净资产	元	11,196,325.05	7,604,225.12
主营业务收入	元	65,717,183.78	51,207,492.10
净利润	元	4,305,679.03	6,209,557.38
扣非后净利润	元	4,305,679.03	6,209,557.38

(注：以上 2015 年度数据为目标公司提供的财务报表账面数，未经审计)

具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟 收购的丽江医药 60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字 [2017]A089 的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结果 作为股东全部权益评估价值，丽江医药在评估基准日2016 年12 月31 日持续经营 的前提下，纳入评估范围的总资产账面3,807.68 万元，总负债账面值2,688.05 万

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元，净资产账面值 1,119.63 万元。采用收益法评估的丽江医药整体价值为5,160.25 万元，绝对变动额4,040.62 万元，相对变动率360.89%。昆药商业拟收购丽江医药 的60%股权评估价值=5,160.25 万元×60%＝3,096.15 万元。

本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，收益法评估计算模型 所采用的折现率 11.75%，根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四家行业 同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业丽江医 药账面数据计算得出；评估计算采用的丽江医药预期营业收入增长率 10%，依据商 务部发布的《2015 年药品流通行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业 2015 年度销售额增长率 10.2%，丽江医药截止 2016 年 12 月 31 日的审计报告所得出的增 长率 27.00%，结合丽江医药往期经营数据综合测算得出；估值采用的丽江医药预期 销售毛利率 22%，按照丽江医药往期数据批发业务部分计算所得，评估参数选取具 备合理性。收益法评估计算表如下：

项目名称	参数	2015 年	2016 年	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
				2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2021 年以后
一、主营业务收入		5,120.75	6,571.72	7,153.55	7,868.91	8,498.42	8,923.34	9,191.04	9,191.04
增长率			28%	9%	10%	8%	5%	3%	0%
二、主营业务成本		3,555.30	4,853.62	5,579.77	6,137.75	6,628.77	6,960.21	7,169.01	7,169.01
主营业务税金及附加		39.84	38.25	32.11	35.32	38.15	40.04	41.25	41.25
主营业务毛利		1,525.61	1,679.85	1,541.67	1,695.84	1,831.50	1,923.09	1,980.78	1,980.78
营业费用		337.53	660.36	594.89	615.80	634.97	650.33	666.14	666.14
管理费用		305.79	375.97	319.28	348.84	371.03	386.13	395.85	395.85
财务费用		51.93	69.98	40.20	40.20	40.20	40.20	40.20	40.20
资产减值损失									-
投资收益									-
三、主营业务利润		830.36	573.54	587.30	691.00	785.30	846.43	878.59	878.59
营业外收入		13.50	0.56
营业外支出		15.92	-
四、营业利润		827.94	574.10	587.30	691.00	785.30	846.43	878.59	878.59
减：所得税费用	25%	206.99	143.52	146.83	172.75	196.33	211.61	219.65	219.65
五、净利润		620.95	430.58	440.47	518.25	588.97	634.82	658.94	658.94
加：利息				30.15	30.15	30.15	30.15	30.15	30.15
六、息前税后现金流		620.95	430.58	470.62	548.40	619.12	664.97	689.09	689.09
加：固定资产折旧				55.14	57.05	57.05	57.05	57.05	57.05
无形资产长期待摊摊销
付息债务的增加
减：付息债务的减少
资本性支出				-	47.22	47.22	47.22	77.76	77.76
营运资金增加额				-272.92	143.07	125.90	84.99	53.54

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七、企业自由现金流量		620.95	430.58	798.68	415.16	503.05	589.81	614.84	668.38
折现率（WACC)	11.75%			11.75%	11.75%	11.75%	11.75%	11.75%	11.75%
年金期数（n)				1.00	2.00	3.00	4.00	5.00
折现系数				0.8949	0.8008	0.7166	0.6412	0.5738
八、企业自由现金流量折现				714.74	332.46	360.49	378.19	352.80	3,263.97
九、企业自由现金流量折现累计				5,402.65
加：溢余性资产
加：非经营性资产				357.60
减：非经营性负债				100.00
十、企业价值评估值				5,660.25
减：付息负债				500.00
十、股东全部权益评估值				5,160.25

本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值 3,096.15 万元为上限协商确定，符合市场公允价值。本次交易PE 值如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	合计
承诺期净利润(万元)	452.00	561.00	664.00	1,677.00
目标公司投后估值(万元)	6,160.00	6,160.00	6,160.00	18,480.00
PE 值（倍）	13.63	10.98	9.28	11.02

注：2017 年实际增资时间计划为2017 年6 月（具体日期视股权过户时间决定）

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方主体：

甲方（受让方）：昆药集团医药商业有限公司

乙方（转让方）：云南省丽江医药有限公司的全体股东（乙方一：胡有国；乙方 二：胡剑光；乙方三：王芳）

丙方（目标公司）：云南省丽江医药有限公司 （二）本次交易目标

通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股东 并持有目标公司60％的股权。股权交割完成后五个工作日内，各方向目标公司共同 增资，增加目标公司注册资本1,000 万元。根据双方框架协议中资本充盈条款的约 定，乙方通过留存资本公积金4 万元、盈余公积金116 万元，超过该约定的目标公 司净资产120 万元。故此次增资，甲方出资人民币600 万元，增资后甲方占目标公 司60%的股权；乙方增资人民币400 万元，包括根据双方框架协议中资本充盈条款 约定的乙方需要留存的目标公司经营性固定资产净值59 万元，增加注册资本人民 币400 万元，增资后乙方占目标公司40%的股权，使目标公司注册资本增加至人民 币2,000 万元。本次增资乙方出资金额超过框架协议约定的资本充盈性条款61 万

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• 元，甲方同意在2017 年度可分配利润中优先支付乙方61 万元。 （三）交易价格

各方确认，本次股权转让的股权转让款共计人民币3,096 万元。本协议生效后， 除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。甲方 需向各转让方支付的股权转让价款具体如下：

序号	转让方	本次转让的股权比例（%）	股权转让价款(万元)	转让后的股权比例（%）
1	乙方一	27.00	1,393.20	18.00
2	乙方二	24.00	1,238.40	16.00
3	乙方三	9.00	464.40	6.00
合计		60.00	3,096.00	40.00

（四）股权转让价款的支付

1.以上股权转让价款分两期支付，其中，第一期支付股权转让款总额的50%， 即人民币1,548 万元，第二期支付股权转让款总额的50%，即人民币1,548 万元， 每期应支付给各转让方的股权转让款按照各转让方持有的目标公司股权比例分别 计算。

2.各期的支付时间及条件如下：

（1）第一期股权转让款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10 个工作日内向乙方支付第一期股权转 让款：

①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“甲方 通过受让乙方所持目标公司的60%的股权成为目标公司股东，甲方享有股东的权利 并承担股东的义务”；全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议；全体股 东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先 购买权的书面文件提供给了甲方。

②本协议已经协议各方正式签署并生效。

（2）第二期股权转让价款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10 个工作日内向乙方支付第二期股权转 让价款：

①本协议第十条（即下述第（五）条）甲方成为目标公司股东，合法持有目标 公司60%的股权，享有股东权利承担股东义务。

②为保证乙方对本协议十七条（即下述第（八）条）中第1 条第三款、第6 条

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以及本协议中约定的乙方对其他承诺事项等的履约，乙方在本协议第十条（即下述 第（五）条）约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东后，乙方在三 个工作日内将其持有目标公司40%的股权质押给甲方，质押期三年。

（五）本次股权转让涉及的交易标的交割

1．各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司60%的股权全部 记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。

2.本次股权转让涉及的交易标的交割前，乙方应将目标公司的资产盘点造册后 交由甲方确认，同时乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证明或 确认产权权属属于目标公司的文件。

3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股权 转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。

4.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次 交易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工的劳动合同。

5.自股权交割日起，甲方即成为持有目标公司60%股权的合法股东，合法享有 股东权利并承担股东义务。

6.自股权交割日起，甲方有权根据本协议的安排，向目标公司推荐相关人员正 式开始工作，乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。

7.甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到第一期股权转让款之日起五日内 积极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，并于25 个工作日内完成，工商 变更登记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交割完成。 （六）增资事项

1.通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股 东并持有目标公司60％的股权。股权交割完成后五个工作日内，各方向目标公司共 同增资，增加目标公司注册资本1,000 万元。根据双方框架协议中资本充盈条款的 约定，乙方通过留存资本公积金4 万元、盈余公积金116 万元，超过该约定的目标 公司净资产120 万元。故此次增资，甲方出资人民币600 万元，增资后甲方占目标 公司60%的股权；乙方增资人民币400 万元，包括根据双方框架协议中资本充盈条 款约定的乙方需要留存的目标公司经营性固定资产净值59 万元，增加注册资本人 民币400 万元，增资后乙方占目标公司40%的股权，使目标公司注册资本增加至人 民币2,000 万元。本次增资乙方出资金额超过框架协议约定的资本充盈性条款61

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万元，甲方同意在2017 年度可分配利润中优先支付乙方61 万元。

2.增资完成后，目标公司股权结构：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	昆药集团医药商业有限公司	1,200.00	60.00
2	胡有国	360.00	18.00
3	胡剑光	320.00	16.00
4	王芳	120.00	6.00
合计		2,000.00	100.00

（七）交易完成后目标公司的运作

1.各方同意，本协议生效后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整； 目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向乙方提 供）。

2.股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经营 管理模式进行具体的整合或调整。

3.股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会，董事会由五名董事组成，由 甲方推荐3 名董事（其中一名为董事长候选人，目标公司法定代表人由董事长担任）， 乙方推荐2 名董事，董事成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满， 经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事 组成，由甲方、乙方各推荐1 名监事，由股东会选举产生，职工监事1 名，由目标 公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期 届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行 使表决权。

4.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中，财 务总监由甲方推荐，总经理由乙方推荐，由董事会聘任。其余高级管理人员根据实 际需要设定，由董事会聘任。

5.在此次股权转让及增资工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每 年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。

（八）特别事项

1.业绩补偿

• （1）乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为2017 年、2018 年和2019 年。

• （2）乙方承诺目标公司在2017 年、2018 年和2019 年扣除非经常性损益后的

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净利润指标分别为不低于452 万元、561 万元、664 万元，三年累计实际实现净利 润不低于1,677 万元。

（3）乙方和甲方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在2017 年 度、2018 年度和2019 年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年 累计承诺净利润数的，乙方应在2019 年度的审计报告出具后五个工作日内，以现 金方式补偿甲方，如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日起按同期银行贷 款利率收取资金占用费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要 求乙方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额， 乙方以其持有的目标公司的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作 价。

甲乙双方约定：考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内目标公司扣除非经常 性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，乙方不 向甲方作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：

业绩补偿金额＝（1677 万元×95%－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利 润总额）÷3×12×60%

乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

（4）甲方享有自2017 年1 月1 日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对 应的利润及收益分配权。

2、基准日目标公司的全部应收帐款、其他应收款的回款期限或预付帐款的货 物到达时间不能高于90 天，特殊事项以目标公司对外商务合约为基础，由甲乙双 方另行确定时间。资产回收超过约定期限或发生损失的，乙方在30 天内垫付给目 标公司，在资产回收后由目标公司返还给乙方。

3、基准日目标公司的全部经营性负债在债权人放弃后，扣除税费后的权益由 乙方享受。

4、基准日目标公司的全部库存商品在基准日后发生的损失，以及基准日前产 生的销售在基准日后发生的退货损失由乙方承担。在产生损失后，乙方在30 天内 赔付给目标公司。

5、乙方承诺于2017 年12 月31 日之前注销云南省丽江医药有限公司中药材第 一门市、云南省丽江医药有限公司中药材第二门市。目标公司在乙方注销上述两个 分公司之前产生的相关费用、损失、处罚等，由乙方向目标公司和甲方承担连带责

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任。

• 6、目标公司归属于评估基准日前的应计未计的收入和费用应由乙方享受和承

• 担。

（九）协议生效与终止

• 1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；

• 2.本协议自同时具备以下条件时生效：

• （1）甲乙丙三方签字并加盖公章；

• （2）经甲方及其股东董事会审议通过本事项；

• （3）目标公司股东会审议通过本事项；

• （4）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案；

• （5）目标公司完成减资到实收资本为500 万元的工商变更。

• 3.本协议的终止

• （1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能

• 及时或充分弥补的；

• （2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意

• 见；

• （3）本协议生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。

• （4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。

• （十）违约责任

协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或 者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一方因 其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、 保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付 本次股权转让价款20%的违约金。

在本合同成立未生效期间，任何一方未履行本协议约定，应向对方支付人民币 壹佰万元诚意金。

任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。

• 五、涉及收购资产的其他安排

收购资产所涉丽江医药董事会、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约定，

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交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常 关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。 收购资产的资金来源为公司自有资金。

六、交易的目的和对公司的影响

丽江医药具备丽江全市县级以上医院及三个县区基层医疗机构的配送资质，在 丽江全的基药配送业务量位居第一，且具备较好的供应商产品资源，整体而言，该 公司符合我公司深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与丽江医药完成此次 股权投资合作，将充分发挥昆药商业资金和产品的上端资源与丽江医药良好的市场 网络的下端资源，解决丽江医药在资金和产品资源上的不足，快速扩大、做透市场 网络。

本收购事项完成后，公司将成为丽江医药控股股东，将增加合并报表范围，可 一定程度上扩大公司的收入、利润规模。

七、交易事项的风险分析

本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配 送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司在交易协议中与交易对方约定了 未来三年的业绩补偿，且公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家 医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017 年5 月20 日

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