KPC PHARMACEUTICALS, INC. — M&A Activity 2015

Dec 30, 2015

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-115号

昆药集团股份有限公司

关于下属控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司收购 北京华方科泰医药有限公司持有的浙江华立南湖制 药有限公司70%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 交易简要内容：昆药集团控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司以人民币 25,511,901.44 元收购昆药集团控股公司北京华方科泰医药有限公司持 有的浙江华立南湖制药有限公司70%股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 交易实施尚需办理工商变更登记等手续

一、交易概述

出于平台整合考虑，公司计划由昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“昆 明贝克”），按照2015年11月30日浙江华立南湖制药有限公司（以下简称“华立南 湖”）的净资产价值人民币36,445,573.49 元的70%，人民币25,511,901.44元，收 购北京华方科泰医药有限公司（以下简称“北京科泰”）持有浙江华立南湖制药 有限公司（以下简称“华立南湖”）70%股权。

二、交易双方的基本情况

1、名称：北京华方科泰医药有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京

主要办公地点：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层 法定代表人：何勤

注册资本：20,000万元

主营业务：药品销售

北京华方科泰为公司100%控股的公司，根据大华会计师事务所出具的大华

审[2015]003149审计报告，截止2014年12月31日，北京科泰资产总额为

493,555,009.53元，净资产221,687,578.26元，2014年实现主营业务收入为

200,829,446.21元，净利润343,906.70元。

• 2、昆明贝克诺顿制药有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地：云南省昆明市

主要办公地点：云南省昆明市五华区西郊七公里

法定代表人：徐朝能

注册资本：422.04 万元人民币

主营业务：化学药品制造销售

昆明贝克目前为公司持股99%的控股公司，截至2014年12月31日，根据中审 亚太审字【2015】云-1133号审计报告，昆明贝克总资产335,862,945.00元，总负 债100,653,262.00元，净资产235,209,683.00元。2014年度营业收入547,075,024.36 元，净利润26,983,310.47元。

二、交易标的基本情况

• 1．交易标的：浙江华立南湖制药有限公司70%股权。

• 2．交易标的基本情况

（1）基本情况

公司名称：浙江华立南湖制药有限公司

法定代表人：俞明 注册资本：650万人民币

主营业务：抗生素类普药的生产销售。

（2）主要财务数据

截至2015年11月30日，华立南湖总资产64,661,690.44万元，总负债 28,216,116.95万元，净资产36,445,573.49万元。2015年1-11月营业收入 65,949,186.89万元，净利润7,916,059.29万元，以上数据未经审计。

三、交易定价

按照2015年11月30日华立南湖的净资产价值人民币36,445,573.49 元的70%， 人民币25,511,901.44元作为交易价格，符合市场定价原则。

四、股权转让协议主要条款

1、股权转让标的：北京科泰为华立南湖的股东之一，持有70%股权，北京 科泰愿意向昆明贝克转让其持有的湘西华方70%股权，昆明贝克愿意受让上述股 权，并以货币方式支付股权转让价金。

2、股权转让的价格：本次股权转让的价款为25,511,901.44元人民币。

3、收购价款的交付：本协议生效后5个工作日内，昆明贝克将第三条约定 的股权转让价款25,511,901.44元人民币支付到北京科泰指定的银行账号。华立南 湖负责办理股权转让的工商变更登记手续。

4、股权交割：华立南湖办理完工商变更登记手续后的五个工作日内，向昆 明贝克签发出资证明书，昆明贝克持有华立南湖70%股权。

六、收购的目的和对公司的影响

华立南湖主要产品是抗生素类普药，昆明贝克是昆药集团体系内化学药整 合营运的平台，收购华立南湖，对华立南湖直接进行管理、帮扶，符合管理平

台化、扁平化的战略运行模式，可以从资金、管理、技术、人才等方面给予华 立南湖较大支持，帮助其逐步完成产业升级、转型，发挥昆明贝克的化学药平 台优势，进一步提高盈利能力。

六、备查文件

• 1、昆药集团股份有限公八届四次董事会决议

• 2、股权转让协议

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2015年12月30日