KPC PHARMACEUTICALS, INC. — M&A Activity 2014

Dec 31, 2014

华方医药科技有限公司

现金认购

昆明制药集团股份有限公司

非公开发行股票收购报告书摘要

上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：昆明制药 股票代码：600422

收购人

	收购人
	序号	名称	住所及通讯地址
1		华方医药科技有限公司	杭州市余杭区五常大道181号
	一致行动人
	序号	名称	住所及通讯地址
1		华立集团股份有限公司	杭州市余杭区五常大道181号

签署日期： 2014 年 12 月 30 日

收 购 声 明

一、本次收购的收购人为华方医药科技有限公司，本报告书摘要依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在昆明制药集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致 行动人没有通过任何其他方式在昆明制药集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得昆明制药集团股份有限公司股东大会批准。

五、若收购人成功认购公司本次非公开发行的 A 股股票，将超过公司已发 行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收 购人认购的公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股 份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增 持公司股份。又由于收购人在本次收购之前已获得昆明制药集团股份有限公司控 制权，因而股东大会批准之后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对 本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释 义 ........................................................................................................... 4 第二节 收购人及一致行动人介绍 ........................................................................... 5 一、收购人及一致行动人基本情况 ....................................................................................... 5 （一）收购人基本情况 ................................................................................................... 5 （二）一致行动人基本情况 ........................................................................................... 5 二、控制关系 ........................................................................................................................... 6 （一）收购人及一致行动人实际控制人的基本情况 ................................................... 6 （二）收购人及一致行动人股权控制关系图 ............................................................... 6 （三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业名称、核 心业务 ............................................................................................................................... 7 三、收购人及一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 ................................. 29 （一）收购人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 ............................................. 29 （二）一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明 ..................................... 30 四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况 ................................................. 30 五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................... 31 （一）华方科技董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................. 31 （二）华立集团董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................. 31 六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5％以上股份的情况 ...................... 32 七、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明 ............................................................. 32 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 33 一、收购目的 ......................................................................................................................... 33 （一）增强上市公司独立性，消除同业竞争 ............................................................. 33 （二）有利于提高上市公司综合竞争实力，保障中小股东利益 ............................. 33 三、收购决定 ......................................................................................................................... 33 （一）本次交易已经获得的授权和批准 ..................................................................... 33 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 35 一、收购人收购前后持有昆明制药的股份数量和比例 ..................................................... 35 二、本次收购方案 ................................................................................................................. 35 三、昆明制药与华方医药签署的《股份认购合同》 ......................................................... 35 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 35 （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 36 （三）认购款支付时间、支付方式与股票交割 ......................................................... 36 （四）限售期 ................................................................................................................. 36 （五）陈述与保证 ......................................................................................................... 37 （六）违约责任 ............................................................................................................. 38 （七）合同成立、合同的生效条件及生效时间 ......................................................... 38 第五节 资金来源 ..................................................................................................... 40 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 41

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第七节 收购人及一致行动人之管理人声明 ........................................................... 42 一、收购人声明 ..................................................................................................................... 42 二、一致行动人之管理人声明 ............................................................................................. 43

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第一节 释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

昆明制药/发行人	指	昆明制药集团股份有限公司
华方科技/收购人	指	华方医药科技有限公司
华立集团/一致行动人	指	华立集团股份有限公司
华方科泰	指	北京华方科泰医药有限责任公司
武汉健民	指	武汉健民药业集团股份有限公司
上海华方	指	上海华方科泰医药有限公司
浙江华方	指	浙江华方生命科技有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开 发行、本次发行	指	昆明制药以非公开发行股票的方式，向特定对象 发行股票的行为
本次收购	指	华方医药科技有限公司现金认购昆明制药非公开 发行股票的收购行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
报告期	指	2011年、2012年、2013年、2014年1-9月
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本摘要	指	华方医药科技有限供公司计划现金认购昆明制药 非公开发行股票收购报告书摘要
元	指	人民币元

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第二节 收购人及一致行动人介绍

一、 收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	华方医药科技有限公司
成立日期	1996年6月21日
注册地址	杭州市余杭区五常大道181号
企业类型	有限责任公司
注册资本	人民币25,000万元
股权结构	华立集团持有华方科技100%的股权
法定代表人	何勤
经营范围	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的 研发和批发（有效期至2016年8月21日），预包装食品、散装食品 的销售详见《食品流通许可证》，有效期至2016年2月2日。第二类 医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》）。消毒用 品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，咨询服务，技 术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。

（二）一致行动人基本情况

公司名称	华立集团股份有限公司
成立日期	1999.06.06
注册地址	杭州市余杭区五常大道181号
企业类型	股份有限公司
注册资本	人民币30,338万元
法定代表人	肖琪经
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、资产管理、国内和国 际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），

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技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、控制关系

（一）收购人及一致行动人实际控制人的基本情况

• 1 、华方科技及华立集团的实际控制人为汪力成先生，其基本情况如下：

姓名：汪力成

性别：男 国籍：中国 身份证号：3301251960906* 家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭*号

通讯地址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：

2、最近	五年的职业和职	务及任职单位产权	关系：
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
华立集团	2003年至今	董事局主席	直接持股8.9%
立成实业	2003年至今	总经理兼执行董事	直接持股100%

（二）收购人及一致行动人股权控制关系图

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汪 力 成
100%
浙江立成实业有限公司 8.90%
45.92%
华立集团股份有限公司
100%
华方医药科技有限公司
0.49% 4.64%
18.83% 22.08% 85.76% 100% 100% 60%
昆 武 浙 上 北 徐
明 汉 江 海 京 州
制 健 华 华 华 华
药 民 方 方 方 方
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（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所

控制的核心企业名称、核心业务

1 、收购人所控制的核心企业及业务情况

截止 2014 年 12 月 30 日，除昆明制药外，华方科技所控制核心企业及业务

情况如下：

序 号	企业名称	成立时间	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围	关系
1	上海华方 科泰医药 有限公司	2008.01.16	5,000	100%	医药科技领域内技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术 进出口业务，生产原料药（阿普洛韦、苯扎贝 特、盐酸醋丁洛尔）。（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证经营。）	华方科 技一级 子公司
2	北京华方 科泰医药 有限责任 公司	1985.08.01	20,000	100%	许可经营项目：销售中成药、化学药制剂、化 学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除 疫苗）。 销售III类、II类；医用X射线设备， II 类；手术室、急救室、诊疗室设备及器具； 医用超声食仪器及有关设备。医用电子仪器设	华方科 技一级 子公司

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					备；病房护理设备及器具。一般经营项目：货 物进出口、技术进出口、代理进出口。
3	浙江华方 生命科技 有限公司	2004.08.10	5,650	85.76%	生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、 口服液类的保健食品，饮料（固体饮料类）、糖 果制品（糖果）的生产，预包装食品兼散装食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发	华方科 技一级 子公司
4	徐州华方 医药研发 有限公司	2010.11.13	200	60%	许可经营项目：无；一般经营项目：医药中间 体、化学原料药、化工产品、医疗器械、兽药、 农药研究开发；相关技术转让、相关技术咨询 和信息服务。	华方科 技一级 子公司
5	武汉健民 药业集团 股份有限 公司	1993.05.28	15,339.86	22.07%	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜 丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎 膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研 究、开发；饮塑料制品、建筑材料经营；化妆 品；汽车租赁；货物进出口、代理进出口、技 术进出口。 （国家有专项规定的项目经审批后方 可经营。）	华方科 技一级 子公司
6	泰国泰中 罗勇工业 园	2007.03.30	9,101 万铢	70%	普通经营范围：1.买、寻找、接收、租、租购， 所有权调整用和经营资金，包括所产生的结果。 2.卖、转、抵押、典质、交换和资产出售的其 他方式。3、做经纪人每种业务代表，除了保险 业务，寻找团体会员和资产业务。4、贷款、退 钱超过银行账户、法人公司或者其它财政学院 和作为债主或者给其它信用方式，不管有保证 否。5、在国内与国际可设立分公司或者委派公 司的代表。6、可在合资公司作为负责人，同时 也可在有限公司和上市公司的前提下持股。 商业经营范围：7、生禽兽企业、禽兽肉（壁开） 冻禽兽肉和禽兽肉罐子。8、经营米饭、玉米、 木薯粒、咖啡、腰果树、豆、芝麻、蓖蔴、油 棕榈、蔴、棉花、木棉、园圃植物、禽兽皮、 兽角、木、矿石、胶液、生胶、胶片或者从橡 胶树所获得的其它产品。9、经营蔬菜、水果、 竹荀、胡椒、农业产物、香烟、烟丝、饮料、 矿泉水、果汁、酒、啤酒、生食品、干食品、 制成食品。10、经营布、织布、线、尼龙、合 成纤维、伸缩线、衣装、制成服装、衣服、装 饰品、袜子、皮种类、鞋子、包、其它产品， 如：织品、运动材料。11、经营屋子、家具、 厨房用具、玻璃器、冰箱、空调、微波炉、电 气，包括零部件。12、经营建筑器材、建筑器 具、技工用具、颜色、楼色、大楼安装、铁、 铜器、金器、搪瓷器。13、经营设备、机器、 节省人力机器、交通车辆或工具、发电机、吸 水机、垃圾机。14、经营燃料油、煤灰、其它 能产生能力的产品和燃料油服务等。15、经营 药、医药、配药品、化学品、医生工具、科学 用具、配料、除草剂、保养植物和动物类药种。 16、经营化妆品、美容用具。17、经营纸、文 具、教科书、表格、书、课程用具、拍照片和 电影类用具、计算器、打印机、模具用具、杂 志、报纸、文件箱、办公室用品、通讯用具、 电脑，包括所提到的工具与配件。18、经营金 类、银、宝石、金刚石、珠宝，包括以上仿造 的材料。19、经营塑胶粒、塑胶，包括原材料 和制成品。20、经营仿造胶漆、原材料或者使 用科技方案。21、进出口到国外、按制定的经 营范围内的产品。22、在注册的经营范围内， 可把产品投标出售，不管出售给个人、法人、	华方科 技一级 子公司

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					政府机构和私人部门都可，而且包括国内与国 际。23、工业投资、工业地产开发咨询、服务、 工业厂房及其配套服务、用房出售、出租服务 及电气安装服务工程，包括卖土地等。
7	华立国际 （香港） 有限公司	2005.05.11	298万美 元	100％	进出口贸易业务（国家限制的除外），新产品研 发，技术咨询。	华方科 技一级 子公司
8	湘西华方 制药有限 公司	2001.11.18	4,000	100%	青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中 间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的 需取得相关专项许可证明）的生产销售。	华方科 技二级 子公司
9	浙江华立 南湖制药 有限公司	1982.02.20	650	70%	硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含 口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干 混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加 工及进出口业务。	华方科 技二级 子公司
10	重庆华立 岩康制药 有限公司	2010.02.05	2,000	100%	货物进出口；技术进出口。（法律、法规规定应 经审批的未获审批前不得经营）生产片剂、颗 粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、 销售本企业生产 的产品。（有效期至2015 年12 月21日）	华方科 技二级 子公司
11	重庆华方 武陵山制 药有限公 司	1986.12.24	3,000	100%	中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造、 销售；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、 日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、 零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品除外。 （出口商品目录 本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其 相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相 关技术）	华方科 技二级 子公司
12	重庆市华 阳自然资 源开发有 限责任公 司	2000.06.12	500	重庆华方 武陵山制 药有限公 司持有 85%	中药材种植、加工、销售、科研开发、技术咨 询、服务、中药材新产品转让。	华方科 技三级 子公司
13	华立药业 坦桑尼亚 有限责任 公司	2003.12.30	6万美金	80%	药品进口批发与零售	华方科 技二级 子公司
14	武汉健民 药业集团 广州福高 药业有限 公司	1994.05.07	1000	100%	批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学 药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除 疫苗，有效期至2014年11月16日）销售：三 类注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，医 用激光仪器设备，临床检验分析仪器，手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及 粘合剂，体外循环及血液处理设备，二类医用 卫生材料及辅料，普通诊察器械，物理治疗及 康复设备（有效期至2013年3月10日）批发： 预包装食品（食品流通许可证有效期至2013 年1月17日）、消毒剂（易燃、易爆有毒物品 及化学危险品除外）；批发和零售贸易（国家专 营专控商品除外）、商品信息咨询，场地出租。	华方科 技二级 子公司
15	武汉健民 创业投资 有限公司	2008.01.18	3000	100%	对工业、农业、商业、房地产业、科技行业投 资。 （国家规定须经审批的项目凭许可证经营。）	华方科 技二级 子公司
16	武汉健民 药业集团 维生药品 有限责任 公司	1999.12.31	1000	100%	中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗 生素制剂、生化药品、生物制品批发；中药材 收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经 营。）	华方科 技二级 子公司

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17	武汉健民 集团随州 药业有限 公司	2003.04.17	10,363.0	87.21%	片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆 剂、露剂、合剂、口服液、口服溶液剂、煎膏 剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散 剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶 剂(含激素类)、气雾剂、膏药.原料药（乳酸钙） （含中药提取车间）生产、销售。（药品生产许 可证有效期至2015 年12 月31日止）	华方科 技二级 子公司
18	武汉健民 新世纪大 药房有限 责任公司	2002.02.09	50	100%	日化用品零售；处方药、非处方药（甲类、乙 类）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素 制剂、生化药品、生物药品零售；预包装食品 零售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有 效许可证方可经营）	华方科 技二级 子公司
19	武汉健民 中药工程 有限责任 公司	1999.12.21	1,250	100%	医药新产品和技术的研究、开发、工程化与产 业化研究、技术转让。生产保健食品：健民牌 亮轻松胶囊（有效期至2015年3月29日）	华方科 技二级 子公司
20	武汉健民 大鹏药业 有限公司	2005.6.15	17441.84	33.54%	研制、开发、生产和销售中药材、中药提取物、 中成药、西药；技术咨询；技术转让与服务。 （以上经营范围中需经有关机关审批的项目经 审批后方可经营）；自营和代理各类商品和技术 的进出口（国家限定经营或禁止出口的商品和 技术除外）。	华方科 技二级 子公司
21	武汉华烨 医药有限 公司	2003.10.8	2,100	52.38%	五金交电、装饰及建筑材料、健身器材批零兼 营；中药材收购（国家有专项规定的项目经审 批后或凭许可证在核定的期限类方可经营）中 药材、中药软片、中成药、化学药制剂、抗生 素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械II、 III类批发（经营期限、经营范围与许可证核定 的一致）。	华方科 技二级 子公司
22	武汉健民 中维医药 有限公司	2006.4.5	2100	52.38	医疗器械Ⅰ类、化妆品批发：药品研发;医疗器 械Ⅱ类、Ⅲ类：6801基础外科手术器械、6802 显微外科手术器械、6803神经外科手术器械、 6804眼科手术器械、6806口腔手术器械、6807 胸腔心血管外科手术器械、6808腹部外科手术 器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6810矫形 外科（骨科）手术器械、6812妇产科用手术器 械、6813计划生育手术器械、6815注册穿刺器 械、6816烧伤（整形）科手术器械、6820普通 诊查器械、6821医用电子仪器设备、6823医用 超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设 备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及 康复设备、6827中医器械、6828医用磁共振设 备、6830医用x射线设备、6831医用x射线附 属设备及部件、6832医用高能射线设备、6833 医用核素设备、6834医用射线防护用品、装置、 6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）、 6841医用化验和基础设备器具、6845体外循环 及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗 室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6856 病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及 器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、 6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料敷料、 6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子 材料及制品、6870软件销售：中成药、中药饮 片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生 物制品批发（凭有效许可证在审批的期限及范 围内经营） （国家有专项规定的项目经审批后或 凭许可证在核定期限内经营）	华方科 技二级 子公司

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2	3	武汉健民 集团随州 包装工贸 有限公司	2004.6.25	700	28.5	彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、 化工原料（不含危险化学品）销售	华方科 技二级 子公司

2 、收购人及一致行动人的实际控制人所控制的核心企业情况

截至 2014 年 12 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，收购人及一致行动

人的实际控制人控制的其他核心企业及业务情况如下：

（1）实际控制人控制的一级子公司

序 号	企业名称	成立时间	成立时间	法定 代 表 人	法定 代 表 人	注册资 本 （ 万 元）	注册资 本 （ 万 元）	持股 比例	持股 比例	持股 比例	经营范围	经营范围	经营范围	与发行人 关联关系
1	浙江立成实 业有限公司	2005.02.23		汪 力 成		3,000		100%			实业投资，投资管理咨询服务，经 营国内贸易及进出口业务（国家法 律法规禁止、限制的除外），设计、 制作、代理国内各类广告			实际控制 人一级子 公司
	（2）实际控制人控制的二级子公司——浙江立成实业有限公司直接持股的企业
序 号	企业名称		成立时 间	法定 代 表 人		注册资 本 （万元）			持股 比例			经营范围		与发行人 关联关系
1	浙江绿色共享 教育基金会		2007.05. 16	韩萍		200			100%			接受来自亲人、朋友的自愿捐赠， 在国家政策法律许可的范围内进 行基金保值增值；开展符合本会 宗旨的各项慈善和公益活动。		实际控制 人二级子 公司
2	华立集团股份 有限公司		1999.06. 06	肖 琪 经		30,338			45.92 %			许可经营项目：无；一般经营项 目：实业投资、资产管理、国内 和国际贸易（涉及许可经营和专 项审批的，凭有效证件和许可文 件经营），技术服务，管理咨询， 设备租赁，燃料油（不含成品油） 的销售。 （上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）		实际控制 人二级子 公司
	备注：汪力成还持有华立集团8.9%的股权 （3）实际控制人控制的三级子公司——华立集团股份有限公司直接持股的企业
序 号	企业名称		成立时间		法定 代表人		注册资本 （万元）			持股比 例			主营业务	与发行人 关联关系
1	华方医药科技 有限公司		1996.06.21		何勤		25,000			100%			中成药、化学药制剂、化 学原料药、抗生素、生化 药品、生物制品的研发和 批发，预包装食品、散装	实际控制 人三级子 公司

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						食品的销售。消毒用品、 日用百货、化妆品、医疗 器械（限一类）的销售， 咨询服务，技术培训，经 营国内贸易及进出口业 务，实业投资。
2	浙江华科实业 开发有限公司	2006.11.16	樊建民	5,000	100%	房地产投资，物业管理， 房屋租赁服务，工程建设 管理咨询服务，建筑装饰 材料、钢材、五金交电、 低压电器、化工原料及产 品（除易制毒品及化学危 险品）、塑料制品、电子产 品、通信产品（不含无线 设备）的销售。	实际控制 人三级子 公司
3	杭州天泽实业 有限公司	2006.11.13	任慧康	4,300	100%	批发、零售：电力自动化 设备，建材，计算机，化 工原料（除化学危险品及 易制毒化学品），五金交 电，家用电器，燃料油（不 含成品油）；服务：房屋租 赁代理，物业管理，企业 管理咨询（除证券、期货）； 其他无需报经审批的一切 合法项目。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项 目。）	实际控制 人三级子 公司
4	华誉地产集团 有限公司	1997.08.15	丁远达	10,300	100%	许可经营项目：无；一般 经营项目：房地产开发经 营，物业管理，建筑装饰 材料、钢材的销售。（上述 经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）	实际控制 人三级子 公司
5	杭州华帆实业 有限公司	2009.08.19	任国良	1,000	100%	许可经营项目：无；一般 经营项目：销售：机械设 备、电子产品（涉及前置 许可的项目除外）、家用电 器、建筑材料、纺织品、 日用百货。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项 目。）	实际控制 人三级子 公司

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6	浙江华诚农业 开发有限公司	2010.12.08	丁远达	5,000	100%	许可经营项目：无；一般 经营项目：农产品养殖技 术的开发、技术咨询，农 产品的种植，花卉的种植， 家禽、家畜、水产品的养 殖，培训服务，实业投资， 投资管理，投资咨询，市 政工程、园林绿化工程、 环保工程、水利工程的设 计、施工，经济信息咨询 服务，仓储服务（不含危 险品），旅游用品、机械设 备、五金交电、日用百货、 建筑材料、环保设备、化 工原料（不含危险化学品 及易制毒化学品）、焦炭、 沥青、电子通讯设备、仪 器仪表、纺织服装的销售， 经营进出口业务，旅游项 目的开发。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项 目。）	实际控制 人三级子 公司
7	浙江华立国际 发展有限公司	1998.04.20	肖琪经	5,000	69.16%	许可经营项目：开展对外 承包工程业务（范围详见 《中华人民共和国对外承 包工程经营资格证书》，煤 炭批发经营（《煤炭经营资 格证》有效期至２０１３ 年６月３０号）。一般经营 项目：经营进出口业务， 仪器仪表及其零部件、通 讯器材及其零部件的生产 （限分支机构经营）、销 售，金属材料及制品、钢 材、矿产品、建筑材料、 装潢材料、农副产品（不 含食品）、箱包文具、纺织 材料及制品、化工原料及 制品（不含化学危险品及 易制毒品）的销售。（上述 经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）	实际控制 人三级子 公司

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8	浙江华正新材 料股份有限公 司	2003.03.06	刘涛	9,700	57.35%	许可经营项目：无；一般 经营项目：复合材料、电 子绝缘材料、覆铜板材料 的生产、销售、技术开发 及技术咨询服务，经营进 出口业务，自有房屋租赁。 （上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。）	实际控制 人三级子 公司
9	杭州合盛置业 有限公司	2004.05.28	肖琪经	2,000	50%	房地产开发、经营；物业 管理。	实际控制 人三级子 公司
10	HOLLEY HOLDING(THA ILAND)CO.,LT D	2014.08.27		300万美元	100%	采购原材料、零部件及成 品或半成品、以及经营其 他采购相关的服务；经营 各类技术的支持及市场推 广及促销；经营区域人事 培训招聘及人力资源发 展；经营管理各类商业咨 询，商业投资等。	实际控制 人三级子 公司
11	华立（亚洲）发 展有限公司	2014.5.14	肖刚	100万美元	100%	木薯项目的投资和贸易	实际控制 人三级子 公司
12	杭州普拉格新 能源动力系统 有限公司	2011.01.05	李军	1,000	70%	许可经营项目：新能源汽 车纯电动动力系统及零部 件、油电混合动力系统及 零部件、涡轮机发电系统 及零部件、整车控制系统 的生产。 一般经营项目：销售：商 用车；新能源汽车纯电动 动力系统及零部件、油电 混合动力系统及零部件、 涡轮机发电系统及零部 件、整车控制系统的研究、 设计、销售；安装：压力 容器（凭有效许可证件经 营）；货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制 的项目在取得许可后方可 经营）。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项	实际控制 人三级子 公司

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						目。）
13	华立阿巴迪农 业（印度尼西 亚）有限公司	2010.10.01	林鸿	50万美元	51%	木薯种植和购销等行为	实际控制 人三级子 公司
14	华立生态产业 （柬埔寨）有限 公司	2010.04.01	肖琪经	1,000 万美 元	80%	木薯种植和购销等行为	实际控制 人三级子 公司
15	杭州宝骐投资 有限公司	2011.09.16	杨爱喜	1,000	51%	实业投资；	实际控制 人三级子 公司
16	杭州智骐汽车 有限公司	2014.07.15	李军	100	27.5% （另外 杭州普 拉格新 能源汽 车有限 公 司 15%）	销售:商用车及汽车配件； 技术研发，技术服务，技 术咨询及成果转让；新能 源汽车。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	实际控制 人三级子 公司
17	芜湖宝骐汽车 制造有限公司	2011.10.27	杨爱喜	5,000	51%	汽车、新能源汽车、纯电 动汽车（除蓄电池）、专用 汽车制造、销售、开发、 租赁（不含许可项目）；汽 车零部件生产、销售、开 发；亚夏牌专用汽车、钢 材销售；物业管理；自有 技术咨询服务；自营和代 理货物和技术进出口业务 （国家限制的商品和技术 除外）。	实际控制 人三级子 公司
18	杭州云骐科技 有限公司	2014.09	杨爱喜	100	70%	本公司经营范围为：技术 研发、技术服务、技术咨 询及技术成果转让、计算 机软硬件、网络技术；销 售：机电产品，电子产品 （除电子出版物）。（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动）	实际控制 人三级子 公司
19	浙江华智控股 股份有限公司	1993.12.18	金美星	48,773.1995	23.52%	仪器仪表、仪表元器件、 家用电器、电子产品、电 工器材及原材料、机电一 体化设备、计算机及工业 控制软件的制造、销售， 电力自动化系统、电力信	实际控制 人三级子 公司

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						息系统开发、设计及相关 产品的制造、销售，电力 电子设备及电网终端设 备、电力通讯设备、高低 压电器的开发、设计、制 造、销售，电力管理软件 的技术开发、技术服务， 仪器仪表技术开发、技术 咨询、技术服务，计算机 网络信息技术开发，仪器 仪表新产品的科技开发及 咨询服务，从事投资业务， 本企业生产的仪器仪表、 仪表元器件的配送（不含 货物运输）及相关配送信 息咨询服务，货物进出口、 技术进出口。
20	华立仪表集团 股份有限公司	1994.08.06	金美星	18,155.2758	79.07%;	许可经营项目：无；一般 经营项目：仪器仪表、仪 表元器件、家用电器、建 筑电器的制造、销售，生 产所需原材料及设备的销 售，电力自动化系统、电 力信息系统、电力电子设 备及电网终端设备、电力 通讯、高低压电器、电力 管理软件的技术开发、技 术服务、制造、销售，实 业投资开发，新产品的科 技开发及咨询服务，经营 进出口业务（范围详见《中 华人民共和国进出口企业 资格证书》），本企业生产 的仪器仪表、仪表元器件 的物流配送（国家法律法 规禁止限制的除外），物流 配送的咨询服务。（上述经 营范围不含国家法律法规 禁止、限制和许可经营的 项目。）	实际控制 人三级子 公司
21	杭州华谐企业 管理有限公司	2008.09.08	黄怡	10	100%	成年人非文化教育培训、 企业管理咨询	实际控制 人三级子 公司
22	内蒙古华生高	2005.5.12	彭建华	5,000	85.4%	生产、销售煅烧高岭土	实际控制

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	岭土有限责任 公司						人三级子 公司
23	青海庆威矿业 有限公司	2007.09.05	彭建华	1,000	100%	矿产资源开发，矿产品、 建材销售	实际控制 人三级子 公司
24	海南东方元合 实业有限公司	2001.07.03	程贵君	2,000	100%	农作物种植、加工、销售、 水产品育苗、养殖、加工、 销售、农副产品深加工， 农业观光旅游，农业开发 建设，土特产品收购、包 装材料，水产品、农作物 产品与技术的进出口业 务。	实际控制 人三级子 公司
25	昌江元昌实业 有限公司	2008.05.26	肖琪经	2,000	100%	农、林作物种苗、种植、 加工、销售，水产品育苗、 养殖、加工、销售，农、 林副产品深加工，农业观 光旅游，农业开发建设， 土特产品收购，包装材料， 水产品，农、林作物产品 和技术进出口业务。	实际控制 人三级子 公司

（4）实际控制人控制的四级子公司

①华方医药科技有限公司直接持股的企业（除发行人外）

序号	企业名称	成立时 间	法定 代 表 人	注册资 本 （ 万 元）	持股比 例	经营范围	与发行人 关联关系
1	泰国泰中罗勇 工业园	2007.03. 30	Mr Xu Gen Luo,M r Zhao Bin	109,00 0 万铢	70%	普通经营范围：1.买、寻找、接 收、租、租购，所有权调整用和 经营资金，包括所产生的结果。 2.卖、转、抵押、典质、交换和 资产出售的其他方式。3、做经 纪人每种业务代表，除了保险业 务，寻找团体会员和资产业务。 4、贷款、退钱超过银行账户、 法人公司或者其它财政学院和 作为债主或者给其它信用方式， 不管有保证否。5、在国内与国 际可设立分公司或者委派公司 的代表。6、可在合资公司作为 负责人，同时也可在有限公司和 上市公司的前提下持股。 商业经营范围：7、生禽兽企业、 禽兽肉（壁开）冻禽兽肉和禽兽	实际控制 人四级子 公司

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肉罐子。8、经营米饭、玉米、 木薯粒、咖啡、腰果树、豆、芝 麻、蓖蔴、油棕榈、蔴、棉花、 木棉、园圃植物、禽兽皮、兽角、 木、矿石、胶液、生胶、胶片或 者从橡胶树所获得的其它产品。 9、经营蔬菜、水果、竹荀、胡 椒、农业产物、香烟、烟丝、饮 料、矿泉水、果汁、酒、啤酒、 生食品、干食品、制成食品。10、 经营布、织布、线、尼龙、合成 纤维、伸缩线、衣装、制成服装、 衣服、装饰品、袜子、皮种类、 鞋子、包、其它产品，如：织品、 运动材料。11、经营屋子、家具、 厨房用具、玻璃器、冰箱、空调、 微波炉、电气，包括零部件。12、 经营建筑器材、建筑器具、技工 用具、颜色、楼色、大楼安装、 铁、铜器、金器、搪瓷器。13、 经营设备、机器、节省人力机器、 交通车辆或工具、发电机、吸水 机、垃圾机。14、经营燃料油、 煤灰、其它能产生能力的产品和 燃料油服务等。15、经营药、医 药、配药品、化学品、医生工具、 科学用具、配料、除草剂、保养 植物和动物类药种。16、经营化 妆品、美容用具。17、经营纸、 文具、教科书、表格、书、课程 用具、拍照片和电影类用具、计 算器、打印机、模具用具、杂志、 报纸、文件箱、办公室用品、通 讯用具、电脑，包括所提到的工 具与配件。18、经营金类、银、 宝石、金刚石、珠宝，包括以上 仿造的材料。19、经营塑胶粒、 塑胶，包括原材料和制成品。20、 经营仿造胶漆、原材料或者使用 科技方案。21、进出口到国外、 按制定的经营范围内的产品。 22、在注册的经营范围内，可把 产品投标出售，不管出售给个 人、法人、政府机构和私人部门

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						都可，而且包括国内与国际。23、 工业投资、工业地产开发咨询、 服务、工业厂房及其配套服务、 用房出售、出租服务及电气安装 服务工程，包括卖土地等。
2	武汉健民药业 集团股份有限 公司	1993.05. 28	刘 勤 强	15,339. 86	22.07%	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂 （蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、 糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、 酒剂、合剂生产；药品、医疗器 械的研究、开发；塑料制品、建 筑材料经营；汽车租赁；货物进 出口、代理进出口、技术进出口。 （国家有专项规定的项目经审 批后方可经营。）	实际控制 人四级子 公司
3	浙江华方生命 科技有限公司	2004.08. 10	董 善 中	5,650	85.7576 %	生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、 胶囊、软胶囊、口服液类的保健 食品，饮料（固体饮料类）、糖 果制品（糖果）的生产，预包装 食品兼散装食品、乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）的批发	实际控制 人四级子 公司
4	北京华方科泰 医药有限责任 公司	1985.08. 01	何勤	20,000	100%	许可经营项目：销售中成药、化 学药制剂、化学原料药、抗生素、 生化药品、生物制品（除疫苗）。 销售III类、II类：医用X射线 设备，II类：手术室、急救室、 诊疗室设备及器具；医用超声仪 器及有关设备；医用电子仪器设 备；病房护理设各及器具。 一 般经营项目：货物进出口、技术 进出口、代理进出口。	实际控制 人四级子 公司
5	上海华方科泰 医药有限公司	2008.01. 16	谢波	2,550	100%	医药科技领域内技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，化 工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）批发、 零售。从事货物及技术进出口业 务，生产原料药（阿昔洛韦、苯 扎贝特、盐酸醋丁洛尔）。	实际控制 人四级子 公司
6	徐州华方医药 研发有限公司	2010.11. 13	姚 康 生	200	60%	许可经营项目：无；一般经营项 目：医药中间体、化学原料药、 化工产品、医疗器械、兽药、农 药研究开发；相关技术转让、相 关技术咨询和信息服务。	实际控制 人四级子 公司
7	华立国际（香	2005.05.	李军	298 万	100％	进出口贸易业务（国家限制的除	实际控制

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		港）有限公司	11		美元				外），新产品研发，技术咨询	外），新产品研发，技术咨询	人四级子 公司
		②浙江华立国际发展有限公司直接或间接持股的企业
	序 号	企业名称	成立时 间	法定 代 表 人	注册资 本 （ 万 元）	持股比 例		经营范围			与发行人 关联关系
	1	华立国际电气 （泰国）有限公 司	1999.08. 25	寿 雄 伟、郭 俊杰	2,456 万泰铢	99%		公共计量仪表的生产及销售【经营 范围】（重庆华智控股公司公告， 公告号：2011－01）			实际控制 人四级子 公司
	2	英特资源有限 公 司 INT RESOURCES(T HAILAND)CO., LTD.	2012.01. 09	-	1 亿泰 铢	100%		木薯干、橡胶木			实际控制 人四级子 公司
	3	钱江有限责任 公司（CHINA JIANG CO.,LTD）	2004.04. 29	徐 根 罗	400 万 泰铢	华立国 际电气 （ 泰 国）有 限公司 100%		节能灯、支架、镇流器			实际控制 人五级子 公司
		③浙江华正新材料股份有限公司直接持股的企业
	序 号	企业名称	成立时 间	法定 代 表 人	注册资 本 （万元）		持股比 例			主营业务	与发行人 关联关系
	1	杭州联生绝缘 材料有限公司	1988.08. 25	刘涛	5,000		100%			许可经营项目：CEM-1、CEM-3 复合板及FR-4覆铜板生产；一 般经营项目：CEM-1、CEM-3 复合板及FR-4覆铜板的销售； 货物进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外，法律、行政 法规限制的项目取得许可后方 可以从事经营活动）；含下属分 支机构的经营范围。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。）	实际控制 人四级子 公司
	2	杭州爵豪科技 有限公司（原杭 州新生进出口 有限公司）	2005.08. 22	刘涛	1,000		100%			许可经营项目：零售，预包装 食品（上述经营范围中涉及前 置审批项目的，在批准的有效 期内方可经营），生产、加工复 合材料产品；一般经营项目： 销售复合材料产品，覆铜板产 品、复合材料产品研发，货物	实际控制 人四级子 公司

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												进出口（法律、行政法规禁止 经营的项目除外，法律、行政 法规限制经营的项目取得许可 后方可经营）。（上述范围不含 国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目）。	进出口（法律、行政法规禁止 经营的项目除外，法律、行政 法规限制经营的项目取得许可 后方可经营）。（上述范围不含 国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目）。
	3	杭州华聚复合 材料有限公司	2012.01. 17	刘涛		3,000			100%			许可经营项目：热塑性蜂窝复 合板生产。一般经营项目：蜂 窝状复合材料的研发、设计、 销售；货物进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目取得许可 后方可经营）。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）		实际控制 人四级子 公司
	4	建业国际（香 港）有限公司	2012.12. 12			1万港币			100%			复合材料、电子绝缘材料、覆 铜板材料的销售、技术咨询等 进出口贸易业务		实际控制 人四级子 公司
		④华誉地产集团有限公司直接持股的企业
	序 号	企业名称	成立时 间	法定 代 表 人		注册资 本 （ 万 元）		持股比 例			经营范围			与发行人 关联关系
	1	杭州余杭华瑞 房地产开发有 限公司	2002.03. 29	韩伟		2,000		100%			房地产开发经营。一般经营项目： 物业管理；建筑材料、装饰材料、 钢材销售。			实际控制 人四级子 公司
	2	杭州华立永通 房地产开发有 限公司	2004.04. 16	孙翀		5,000		51%			房地产开发、销售。			实际控制 人四级子 公司
	3	杭州禹宁投资 管理有限公司	2013.03. 15	张 永 水		50		100%			投资管理，受托企业资产管理，物 业管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）			实际控制 人四级子 公司
		⑤华立仪表集团股份有限公司直接持股的企业
序号		企业名称	成立时间		法定 代表人		注册资 本 （ 万 元）			持股比例			经营范围	与发行人 关联关系
1		浙江华立科技 有限公司	2008.07.08		江大川		3,500			100%			许可经营项目：无；一般 经营项目：电力自动化、 信息系统、电力电子设备 及电网终端设备、电力通 讯、高低压电器、电力管	实际控制 人四级子 公司

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						理软件的技术开发、技术 服务及销售，经营进出口 业务。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。）
2	浙江华立利源 仪表有限公司	2006.12.18	蔡晓利	1,800	80%	生产：智能IC卡水表、电 能表及系统、远传水表及 普通水表；销售：本公司 生产的产品。	实际控制 人四级子 公司
3	华立集团（泰 国）电气有限公 司Holley group electric(thailand) co.,ltd	2000.09.20	寿雄伟	8,000 万泰铢	70%	生产：智能电能表及系统	实际控制 人四级子 公司
4	重庆泰捷仪器 仪表有限公司	2004.07.07	王治刚	2,000	71.35%	生产、销售仪器仪表及元 器件、电力成套设备、高 低压电器元件；技术开发、 技术咨询、技术服务；销 售机电产品（不含汽车）、 通讯器材（不含无线电发 射设备）、装饰材料、化工 原料、化工产品（不含危 险化学品）、汽车配件、摩 托车配件、金属材料（不 含稀贵金属）、计算机及耗 材；货物进出口。	实际控制 人四级子 公司
5	重庆华虹仪表 有限公司	2001.11.30	潘光明	2,000	100%	许可经营项目：无；一般 经营项目：生产、销售仪 器仪表及其元器件、电力 成套设备、高低压电器元 件；技术开发、技术咨询、 技术服务；销售机电产品 （不含汽车）、通讯器材 （不含无线电设备）、装饰 材料、化工原料及产品（不 含危险化学品）、汽车配 件、摩托车配件、金属材 料（不含稀贵金属）、计算 机及耗材；货物进出口。 （经营范围中属于法律、 行政法规禁止的不得经 营；法律、行政法规规定 须经批准的项目，应当依 法经过批准后方可经营）。	重庆泰捷 仪器仪表 有限公司 之子公司

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6	华立仪表印度 有限公司	2005.06.20	陶焙元	10,000 万印度 卢比	100%	各种电能表、水表与气表 的组装生产和销售；以及 表计散件的销售	实际控制 人四级子 公司
7	浙江华立能源 技术有限公司	2010.9.21	蔡晓利	2,000	87%	仪器仪表、仪表元器件、 电力电子设备、电力通讯 及高低压电器的制造、销 售，电子元器件、新能源 的技术开发，设备、医疗 器械的销售，电力自动化 系统，电力信息系统，电 子电力设备及电网终端设 备、电力通讯及高低压电 器、电力管理软件的技术 开发、技术服务、实业投 资，经营进出口业务。	实际控制 人四级子 公司
8	PT.Holley Energy Indonesia 华立 能源印尼有限 公司	2011.05.24		100 万 美元	80%	各种电能表，水表，气表 及自动抄表系统的组装生 产和销售；以及表计散件 的销售。	实际控制 人四级子 公司
9	杭州厚达自动 化系统有限公 司	2010.04.13	蔡晓利	3,050	51%	制造：工业自动化设备、 自动化信息系统、仪器仪 表及计算机。销售：工业 自动化设备、自动化信息 系统、仪器仪表及计算机； 自动化技术及产品的技术 开发、技术咨询、成果转 让。	实际控制 人四级子 公司
10	浙江厚旺空分 设备科技有限 公司	2014.02.24	金美星	3,000	100%	一般经营项目：空分设备、 制氧机、制氮机、压缩空 气净化设备、天然气成套 设备项目的筹建（不得从 事生产经营活动）。（上述 经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）	实际控制 人四级子 公司
11	杭州贤沃科技 有限公司	2013.12.05	郭峻峰	1,000	100%	一般经营项目：技术开发、 技术服务：智能电表软件， 电力自动化管理系统软 件、电力自动化管理系统 控制设备；设计、安装： 电力自动化管理系统；批 发、零售：智能电表，电 力自动化管理系统控制设	实际控制 人四级子 公司

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						备及配件。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项 目。）
12	杭州子川科技 有限公司	2014.03.06	郭峻峰	1,000	100%	技术开发、技术咨询、技 术服务、成果转让：计算 机软硬件、智能电能表软 件、智慧能源管理系统软 件、控制设备；设计、安 装：智慧能源管理系统集 成；批发、零售：智能电 能表、智慧能源管理系统 控制设备及零配件。（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动）	实际控制 人四级子 公司
13	ELEKTR QUVVAT QURILMALAR I 乌中合资电力 设备有限公司	2012.02.17		50 万 美元	55%	生产、贸易、服务多种经 营	实际控制 人四级子 公司
14	浙江华立电网 控制系统有限 公司	1999.01.19	蔡晓利	1,500	浙江华立 科技有限 公司持股 100%	许可经营项目：无；一般 经营项目：技术开发、技 术服务、成果转让：电力 自动化系统应用软件、控 制设备；设计、安装：电 力自动化系统控制设备； 其他无需报经审批的一切 合法 项目（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。）	实际控制 人五级子 公司
15	杭州华立电力 系统工程有限 公司	2005.08.23	陶吉	150	浙江华立 科技有限 公司持股 89.34%	技术开发、技术服务、成 果转让：计算机软件。硬 件，电力自动化系统技术。 设计、安装、维护：计算 机信息系统集成；批发、 零售：通信、网络设备及 配套产品，计算机信息系 统集成软、硬件	实际控制 人五级子 公司
16	HOLLEY electronic meter co.ltd，华立集团	2006.01.12	寿雄伟	1,000 万泰铢	华立集团 （泰国） 电气有限	从事电能表组装、生产和 销售	实际控制 人五级子 公司

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		电子表有限公 司							公司持股 100%	公司持股 100%
	序 号 1	⑥内蒙古华生高岭土有限责任公司直接持股的企业
		企业名称	成立时 间	法定 代 表 人		注册资 本 （万元）		持股比 例		主营业务		与发行人 关联关系
		呼和浩特市华 源粉体材料贸 易有限公司	2008.11. 17	赵 向 军		50		100%		高岭土销售		实际控制 人四级子 公司

（5）实际控制人控制的五级子公司（发行人控股子公司除外） ①武汉健民药业集团股份有限公司直接持股的企业

序 号	企业名称	成立时 间	法定 代 表 人	注册资 本 （ 万 元）	持股比 例	经营范围	与发行人 关联关系
1	武汉健民药业 集团广州福高 药业有限公司	1994.05. 07	闵权	1,000	100%	批发：中药材（收购）、中药饮片、 中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制品。 销售：三类注射穿刺器械，医用高 分子材料及制品，医用激光仪器设 备，临床检验分析仪器，手术室、 急救室、诊疗室设备及器具，医用 缝合材料及粘合剂，体外循环及血 液处理设备，二类医用卫生材料及 辅料，普通诊察器械，物理治疗及 康复设备；批发：预包装食品、消 毒剂（易燃、易爆有毒物品及化学 危险品除外）；批发和零售贸易（国 家专营专控商品除外）、商品信息 咨询，场地出租。	实际控制 人五级子 公司
2	武汉健民创业 投资有限公司	2008.01. 18	刘 勤 强	3,000	100%	对工业、农业、商业、房地产业、 科技行业投资。（国家规定须经审 批的项目凭许可证经营。）	实际控制 人五级子 公司
3	武汉健民药业 集团维生药品 有限责任公司	1999.12. 31	杜 明 德	1,000	100%	中药材、中成药、中药饮片、化学 药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品批发；中药材收购（国家 有专项规定的项目经审批后方可 经营。）	实际控制 人五级子 公司
4	武汉健民集团 随州药业有限 公司	2003.04. 17	胡 振 波	10,363. 05	87.21%	片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、 颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口 服液、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、 软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散 剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡 胶膏剂、凝胶剂(含激素类)、气雾	实际控制 人五级子 公司

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						剂、膏药（含中药提取车间）生产、 销售。
5	武汉健民新世 纪大药房有限 责任公司	2002.02. 09	刘强	50	100%	日化用品零售；处方药、非处方药 （甲类、乙类）、中成药、中药饮 片、化学药制剂、抗生素制剂、生 化药品、生物药品零售；预包装食 品零售	实际控制 人五级子 公司
6	武汉健民中药 工程有限责任 公司	1999.12. 21	熊 富 良	1,250	100%	医药新产品和技术的研究、开发、 工程化与产业化研究、技术转让。 生产保健食品：健民牌亮轻松胶囊 （有效期至2015年3月29日）	实际控制 人五级子 公司
7	武汉华烨医药 有限公司	2003.10. 8	钱 跃 进	2,100	52.38%	五金交电、装饰及建筑材料、健身 器材批零兼营；中药材收购（国家 有专项规定的项目经审批后或凭 许可证在核定的期限类方可经营） 中药材、中药软片、中成药、化学 药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品、医疗器械II、III类批发 （经营期限、经营范围与许可证核 定的一致）。	实际控制 人五级子 公司
8	武汉健民集团 随州包装工贸 有限公司	2004.6.2 5	胡 上 达	700	28.53%	彩印、纸箱、塑料制品的生产销售； 日用品、化工原料（不含危险化学 品）销售	实际控制 人五级子 公司下属 公司
9	武汉健民中维 医药有限公司	2006.4.5	田水	2,100	52.38%	医疗器械Ⅰ类、化妆品批发：药品 研发;医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类：6801 基础外科手术器械、6802 显微外 科手术器械、6803 神经外科手术 器械、6804 眼科手术器械、6806 口腔手术器械、6807 胸腔心血管 外科手术器械、6808 腹部外科手 术器械、6809 泌尿肛肠外科手术 器械、6810 矫形外科（骨科）手 术器械、6812妇产科用手术器械、 6813 计划生育手术器械、6815 注 册穿刺器械、6816 烧伤（整形） 科手术器械、6820普通诊查器械、 6821 医用电子仪器设备、6823 医 用超声仪器及有关设备、6824 医 用激光仪器设备、6825 医用高频 仪器设备、6826 物理治疗及康复 设备、6827 中医器械、6828 医用 磁共振设备、6830 医用x 射线设 备、6831 医用x 射线附属设备及	实际控制 人五级子 公司下属 公司

1-2-26

						部件、6832 医用高能射线设备、 6833 医用核素设备、6834 医用射 线防护用品、装置、6840 临床检 验分析仪器（含体外诊断试剂）、 6841 医用化验和基础设备器具、 6845 体外循环及血液处理设备、 6854 手术室、急救室、诊疗室设 备及器具、6855 口腔科设备及器 具、6856 病房护理设备及器具、 6857消毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、 6863 口腔科材料、6864 医用卫生 材料敷料、6865 医用缝合材料及 粘合剂、6866 医用高分子材料及 制品、6870 软件销售：中成药、 中药饮片、化学药制剂、抗生素制 剂、生化药品、生物制品批发（凭 有效许可证在审批的期限及范围 内经营）（国家有专项规定的项目 经审批后或凭许可证在核定期限 内经营）	部件、6832 医用高能射线设备、 6833 医用核素设备、6834 医用射 线防护用品、装置、6840 临床检 验分析仪器（含体外诊断试剂）、 6841 医用化验和基础设备器具、 6845 体外循环及血液处理设备、 6854 手术室、急救室、诊疗室设 备及器具、6855 口腔科设备及器 具、6856 病房护理设备及器具、 6857消毒和灭菌设备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、 6863 口腔科材料、6864 医用卫生 材料敷料、6865 医用缝合材料及 粘合剂、6866 医用高分子材料及 制品、6870 软件销售：中成药、 中药饮片、化学药制剂、抗生素制 剂、生化药品、生物制品批发（凭 有效许可证在审批的期限及范围 内经营）（国家有专项规定的项目 经审批后或凭许可证在核定期限 内经营）
10	武汉健民大鹏 药业有限公司	2005.6.1 5	石 聿 新	17,441. 86	33.54%	研制、开发、生产和销售中药材、 中药提取物、中成药、西药；技术 咨询；技术转让与服务。（以上经 营范围中需经有关机关审批的项 目经审批后方可经营);自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限 定经营或禁止出口的商品和技术 除外）。
	②北京华方科泰医药有限责任公司直接或间接持股的企业
序 号	企业名称	成立时 间	法定 代 表 人	注册资 本 （ 万 元）	持股比 例		经营范围	与发行人 关联关系
1	湘西华方制药 有限公司	2001.11. 18	刘 永 源	4,000	100%		青蒿素及其系列产品，其他中西 成药、医药中间体、植物提取物 （非药品，涉及专项审批的需取 得相关专项许可证明）的生产销 售。	实际控制人 五级子公司
2	浙江华立南湖 制药有限公司	1982.02. 20	俞明	650	70%		许可经营项目：无；一般经营项 目：硬胶囊剂（含头孢菌素类、 青霉素类）、合剂（含口服液）、 片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、 干混悬剂（含青霉素类）、口服	实际控制人 五级子公司

1-2-27

												溶液剂的制造、加工及进出口业 务。（上述经营范围不含国家法 律法规规定的禁止、限制和许可 经营的项目。）
3		重庆华立岩康 制药有限公司		2010.02. 05		包军		2,000		100%		许可经营项目：生产片剂、颗粒 剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、 销 售本企业生产的产品；一般经营 项目：货物进出口；技术进出口。 （法律、法规禁止经营的不得经 营；法律、法规规定应经审批的 未获审批前不得经营。）	实际控制人 五级子公司
4		重庆华方武陵 山制药有限公 司		1986.12. 24		刘 永 源		3,000		100%		中成药、化学药品及制品、化学 原料药品制造、销售；五金交电、 化工产品、建筑材料、百货、日 用杂品零售；中药材收购、经营 本企业自产产品的出口业务和 本企业所需要的机械设备、零配 件原辅材料的进口业务、但国家 限定公司经营或禁止进出口的 商品除外。（出口商品目录本企 业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等 商品及其相关技术。进口商品目 录为本企业所需要的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及 其相关技术）	实际控制人 五级子公司
5		重庆市华阳自 然资源开发有 限责任公司		2000.06. 12		罗 晓 江		500		重庆华 方武陵 山制药 有限公 司持有 85%		中药材种植、加工、销售、科研 开发、技术咨询、服务、中药材 新产品转让。	实际控制人 六级子公司
6		华立药业坦桑 尼亚有限责任 公司		2003.12. 30		包军		6 万美 金		80%		药品进口批发与零售	实际控制人 五级子公司
		（6）其他
	A、华立集团股份有限公司直接控制的法人
	序号		企业名称		成立时 间		法定 代 表 人		持股 比例		经营范围
	1		杭州韬懿 企业管理 有限公司		2012.12. 25		任 慧 康		100％		企业管理咨询、物业管理、房屋租赁代理。

1-2-28

B、华立集团股份有限公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司直接或间接控制的法人

B、华立集团股份有限公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司直接或间接控制的法人	B、华立集团股份有限公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司直接或间接控制的法人	B、华立集团股份有限公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司直接或间接控制的法人	B、华立集团股份有限公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司直接或间接控制的法人	B、华立集团股份有限公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司直接或间接控制的法人	B、华立集团股份有限公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司直接或间接控制的法人
序号	企业名称	成立时 间	法定 代 表 人	持股 比例	经营范围
1	杭州安厚 信息技术 有限公司	2012.3.1 4	蔡 晓 利	100％	技术开发、技术咨询、技术服务：通信设备、 通信系统、计算机软、硬件；销售：计算机软 硬件、电子产品；安装：机械设备
C、其他
序号	企业名称	成立时 间	法定 代 表 人	持股 比例	经营范围
1	南陵宝骐 置业有限 公司	2011.12. 23	张平	芜湖宝 骐汽车 制造有 限公司 55％	房地产开发、投资、销售、租赁；物业管理、 服务；建筑材料批发、零售；建筑工程施工、 园林绿化工程施工与养护（以上项目不含国家 禁止或限制项目、涉及许可的凭有效许可经 营）

三、收购人及一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说 明

（一）收购人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明

1 、收购人主要业务的简要说明

华方科技是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆明制药、武汉健民、 华方科泰、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国 际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商 业为两翼的现代医药集团。

2 、收购人最近三年简要财务状况

近三年，华方科技（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	563,511.17	467,972.08	421,279.25
负债总额	233,321.83	243,342.61	217,241.96

1-2-29

股东权益	330,189.34	224,629.47	204,037.30
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	665,118.24	561,186.35	478,907.66
营业利润	32,341.09	18,464.78	21,048.68
利润总额	35,639.29	24,619.86	25,529.14
净利润	30,264.24	18,797.28	20,794.47

（二）一致行动人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明

1 、一致行动人主要业务的简要说明

华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆明制药、武汉健民、华方科泰、 浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为 一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的 现代医药集团。

2 、一致行动人最近三年简要财务状况

近三年，华立集团（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	1,251,285.00	1,139,717.00	980,497.00
负债总额	738,898.00	734,327.00	629,318.00
股东权益	512,387.00	405,391.00	351,179.00
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	1,363,905.00	1,324,872.00	1,216,157.00
营业利润	35,714.00	55,735.00	44,392.00
利润总额	45,987.00	69,699.00	54,269.00
净利润	40,656.00	54,182.00	42,911.00

四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况

华方科技、华立集团及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1-2-30

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）华方科技董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区 的居留权
何 勤	董事长/总裁	中国	杭州	否
肖琪经	董事	中国	杭州	否
裴 蓉	董事	中国	杭州	否
汪思洋	董事/副总裁	中国	杭州	否
李军	董事	中国	杭州	否
丁国英	监事长	中国	杭州	否
李宏娅	监事	中国	杭州	否
董善中	监事	中国	杭州	否
刘浩军	副总裁	中国	杭州	否
赵剑	财务总监	中国	杭州	否

上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）华立集团董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
汪力成	董事局主席	中国	杭州	否
孙水坤	董事	中国	杭州	否
肖琪经	董事/总裁	中国	杭州	否
金美星	董事	中国	杭州	否
裴 蓉	董事/副总裁/财务负 责人	中国	杭州	否
姚卫平	监事长	中国	杭州	否
胡 剑	监事	中国	杭州	否
吴炜刚	监事	中国	杭州	否
贾亦真	职工监事	中国	杭州	否
兰振平	职工监事	中国	杭州	否
何 勤	副总裁	中国	杭州	否
丁国英	行政总监	中国	杭州	否
李军	战略总监	中国	博士	否

上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1-2-31

六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5 ％以上股 份的情况

截至本报告书签署日，华方科技持有武汉健民 22.08%的股权，持有昆明制 药 18.83%的股权，除此之外，华方科技未持有或控制任何其他上市公司股权。

截至本报告书签署日，华立集团持有昆明制药 0.49%的股权、持有武汉健民 （600976）4.64%的股权，除此之外，华立集团未持有或控制任何其他上市公司 股权。

七、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明

截止本报告书摘要签署日，华立集团持有华方医药 100%股权，为收购人的 控股母公司，华方医药直接持有昆明制药 18.83%股权，华立集团直接持有昆明 制药 0.49%股权，故华立集团与华方医药构成本次收购的一致行动人。

1-2-32

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

（一）增强上市公司独立性，消除同业竞争

由于昆明制药和华方科技的实际控制人所控制的企业湘西华方制药有限公 司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原 因，与昆明制药在青蒿素业务存在同业竞争的情形。因此，本次收购完成后，将 有效地消除昆明制药与华方科技在青蒿素业务方面的同业竞争，使公司的治理结 构得到进一步优化，独立性将进一步增强。

（二）有利于提高上市公司综合竞争实力，保障中小股东 利益

本次收购完成后，有利于收购双方青蒿素业务的产业整合，充分发挥种植、 生产、研发、销售方面的协同效应，增强公司的核心竞争力，提高公司治理水平 及独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。

二、后续持股计划 截至本报告书签署日，根据未来经营和发展需要， 收购人不排除未来 12 个月内对昆明制药所持有的股份继续发生变动的可能。 。

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1 、本次交易已经取得的授权和批准

1-2-33

2014 年 12 月 26 日，昆明制药召开七届三十三次董事会会议，审议通过了 向收购人华方医药非公开发行 52,831,783 股，发行价格为 23.66 元/股。

2 、华方科技的授权

2014 年 12 月 24 日，华方科技召开二届十六次董事会会议，审议通过了《关 于认购昆明制药非公开发行股份的议案》》。

2014 年 12 月 24 日，华方科技召开股东会，同意公司董事会审议通过的《关 于认购昆明制药非公开发行股份的议案》。

3 、本次交易尚须取得的授权和批准

（1）昆明制药股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票相关的议案；

• （2）本次非公开发行 A 股股票事项获得中国证监会的核准。

1-2-34

第四节 收购方式

一、 收购人收购前后持有昆明制药的股份数量和比例

本次收购前，收购人持有昆明制药 64,250,225 万股，占公司总股本的 18.83%， 为昆明制药的控股股东。该股票目前不存在质押、冻结等权利限制。收购人的一 致行动人华立集团持有昆明制药 1,667,728 股，两者合计共持有公司 65,917,953 股，占公司总股本的 19.32%。

本次收购完成后，收购人及一致行动人将持有公司 118,749,736 股，占公司 总股本的 30.14%，仍为公司的控股股东，故本次收购不会导致公司实际控制权 发生变化。

本次发行新股的价格为 23.66 元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事会 决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

二、 本次收购方案

在取得中国证监会批准后，由昆明制药非公开发行新股 52,831,783 股，华方 医药计划以现金认购全部发行的股份 。

三、 昆明制药与华方医药签署的《股份认购合同》

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：昆明制药集团股份有限公司

乙方：华方医药科技有限公司

2、签订时间

1-2-35

甲、乙双方于 2014 年 12 月 26 日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件 生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、认购价格

甲、乙双方同意本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开 发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 人民币 23.66 元/股。

2、认购方式、认购数量和认购金额

乙方同意出资现金人民币 125,000 万元全额认购甲方本次非公开发行的股 票。甲方本次非公开发行的股票数量为 52,831,783 股，每股面值为人民币 1.00 元。

如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送 股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票 的数量将相应调整。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

1、甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国 证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机 构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性 足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入 甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知乙方。

2、甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方 A 股证券账户之日为本 次非公开发行结束之日。

（四）限售期

1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次

1-2-36

非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适 用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则 办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

（五）陈述与保证

1、为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整 的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、 规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适 用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之 前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保 证等相冲突的情形。

（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中 国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息 是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责 任。

（5）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公开 发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公开发行股票 的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。

2、为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整 的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、 规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。

（2）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了现 阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义 务。

1-2-37

（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适 用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之 前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保 证等相冲突的情形。

（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合 法，不存在任何可能被追索的情形。

（5）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效 的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责 任。

（六）违约责任

1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证， 不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的 要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一 方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

3、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项， 则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

• （4）乙方豁免发出要约收购的申请。

（七）合同成立、合同的生效条件及生效时间

1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

• 2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

• （1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

• （2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

1-2-38

• （3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

• （4）乙方豁免发出要约收购的申请。

• 3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核

• 准批复之日为本合同生效日。

• 4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开

• 发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会 规章的规定为准。

• 5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

1-2-39

第五节 资金来源

华方医药以现金方式认购昆明制药本次非公开发行股份 52,831,783 股，涉及 资金 125,000 万元。所需资金全部来自本公司自有或自筹资金，不存在直接或者 间接来源于上市公司的情形。

1-2-40

第六节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关 的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

1-2-41

第七节 收购人及一致行动人之管理人声明

一、收购人声明

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 ” 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。

华方医药科技有限公司

法定代表人：_______

年 月 日

1-2-42

二、一致行动人之管理人声明

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 ” 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。

一致行动人：华立集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

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1-2-43

本页无正文，为《华方医药科技有限公司现金认购昆明制药集团股份有限公 司非公开发行股票收购报告书摘要》之收购人签署页

华方医药科技有限公司

法定代表人：_______

年 月 日

1-2-44

本页无正文，为《华方医药科技有限公司现金认购昆明制药集团股份有限公 司非公开发行股票收购报告书摘要》之一致行动人签章页

一致行动人：华立集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

1-2-45