KPC PHARMACEUTICALS, INC. — M&A Activity 2004

Jul 29, 2004

昆明制药集团股份有限公司收购报告书

昆明制药集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司

股票简称：昆明制药

股票代码：600422

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：华立产业集团有限公司（原公司名称为“华立集团有限公司”） 注册地址：余杭市余杭镇直街 181 号

通讯地址：浙江省杭州市莫干山路 501 号

联系电话：0571-88900800

邮政编码：310005

报告书签署日期：2004 年 7 月 29 日

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昆明制药集团股份有限公司收购报告书

收购人声明：

本次转让经中国证监监督管理委员无异议。

本公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信 息披露内容与格式准则第 16 号》（以下简称“《准则 16 号》”）及相关的法 律、法规编写本报告书。

依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全 面披露了本公司所持有、控制的昆明制药股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有 通过任何其他方式持有、控制昆明制药的股份。出让方与受让方不存在业 务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。

本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 本次收购的组成：

• 1、华立产业集团有限公司收购云南医药集团有限公司持有昆明制药 10,476,160 股国有法人股股份；

• 2、本次收购的股份总数占昆明制药已发行股份总数的 10.67%,本次收 购前，华立产业集团有限公司持有昆明制药 18.33%的股份，本次收购完成 后，华立产业集团有限公司共持有昆明制药 29%的股份，收购未触发要约 收购义务。

• 3、自云南医药集团有限公司于 2002 年 8 月 31 日与华立产业集团有

• 限公司签订《股权转让协议书》、《股权托管协议书》之日起，在被转让股 权过户到华立产业集团有限公司名下之前，上述被转让股权的所有股东权

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益均归华立产业集团有限公司代为管理；上述被转让股权自 2002 年 1 月 1 日起的所有的股东权益归华立产业集团有限公司所有。

4、2003 年 12 月 5 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公 司协商，根据昆明制药 2002 年审计报告确定的每股净资产、净资产收益 率等情况，双方签署了《股权转让补充协议》，调整每股转让价格为 5.808 元/股。

5、2004 年3 月31 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公 司协商，根据昆明制药2003 年每股净资产价值、净资产收益率的情况， 重新签署《股权转让补充协议》，主要内容为：以昆明制药2003 年每股净 资产的情况，并在此基础上溢价20％定价。

6、本次收购于2004 年6 月3 日获得国务院国有资产监督管理委员会 国资产权字[2004]422 号《关于昆明制药集团股份有限公司国有股转让有 关问题的批复》。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解 释或者说明。

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目 录

• 第一节 释义

• 第二节 收购人介绍

• 第三节 收购人持股情况

• 第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

• 第五节 与上市公司之间的重大交易行为

• 第六节 资金来源

• 第七节 后续计划

• 第八节 对上市公司的影响分析

• 第九节 收购人财务资料

• 第十节 其他重大事项

• 第十一节 备查文件

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第一节 释义

本次收购： 指华立产业集团有限公司收购云南医药集团有限公司持有 昆明制药 16, 761,856 股国有法人股的交易行为

收购人、华立产业集团： 指华立产业集团有限公司

云药集团： 指云南医药集团有限公司，为本次收购的股权出让方

昆明制药、上市公司 ：指昆明制药集团股份有限公司，证券代码：600422 本报告、本报告书： 指昆明制药集团股份有限公司收购报告书

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

国资委 ：指国务院国有资产监督管理委员会

中国、国家： 指中华人民共和国

交易所： 指上海证券交易所

登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元： 指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1、名称：华立产业集团有限公司

• 2、注册地：余杭市余杭镇直街 181 号

• 3、注册资本：9,430 万元（玖仟肆佰叁拾万元）

• 4、营业执照注册号码：3300001000599

• 5、企业法人组织机构代码：14291820-4

• 6、企业类型：有限责任公司

• 7、主要经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家

• 用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不 含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。

• 8、经营期限：自 1996 年 6 月 21 日起。

• 9、税务登记证号码：

地税：浙地税 字 330125142918204 企业编码：330125003000270 国税：国税浙字 余 330125142918204 号

• 10、法定代表人：汪诚

• 11、股东名称及持股比例：

华立控股股份有限公司，出资 8,958.50 万元，占总股本的 95%；

汪力成，出资 471.50 万元，占总股本的 5%；

12、邮编：310005

13、电话：0571-88900800

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14、传真：0571-88052408

二、收购人产权架构及控制关系

• 1、华立产业集团有限公司产权架构图

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汪力成 李以勤 孙水坤等 157 个自然人股东
35.1437% 14.3512% 50.5051%
汪力成 华立控股股份有限公司
5% 95%
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华立产业集团有限公司

• 2、收购人主要股东的基本情况

• 2.1 华立控股股份有限公司

• 2.1.1 名称：华立控股股份有限公司

• 2.1.2 住所：杭州市余杭区余杭镇直街 181 号

• 2.1.3 法定代表人：李以勤

• 2.1.4 注册资本：13,500 万元人民币

• 2.1.5 经济性质：股份有限公司

• 2.1.6 成立日期：1999 年 6 月 6 日

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• 2.1.7 经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。

• 2.1.8 股东及名称持股比例：

汪力成，出资 4,744.40 万元，持股比例 35.1437%;

李以勤，出资 1,937.416 万元，持股比例 14.3512%;

孙水坤等 157 个自然人股东,出资 6,818.184 万元,持股比例 50.5051％。 汪力成先生：男，汉族，1960 年出生，籍贯杭州，研究生学历，电气 工程师，中国共产党员，杭州市人大代表。2003 年至今任华立控股股份有 限公司董事局主席、2001 年至今任浙江华立科技股份有限公司董事长、 2001 年至今任浙江华立通讯集团有限公司董事长。1999 年至 2003 年任华 立集团有限公司董事长、1999 年至 2002 年重庆川仪股份有限公司董事长 暨重庆华立控股股份有限公司董事长。曾被评为全国劳动模范、浙江省优 秀企业家、浙江省十大杰出青年、《财富》中文版 2001 年度中国商人。

汪力成先生除直接持有华立控股股份有限公司 35.1437%股份、持有华 立产业集团有限公司、华立地产集团有限公司、上海华策投资有限公司各 5％的股份外，其名下没有其他上市公司的股份及其他公司的股权。

李以勤先生：男，汉族，1944 年出生，籍贯杭州，大专学历，高级经 济师，中国共产党员。2003 年至今任华立控股股份有限公司董事局副主席、 2003 年至今任浙江华立国际发展有限公司董事长、2003 年至今任华立集 团上海浦东发展有限公司董事长、2003 年至今任上海华策投资有限公司董 事长、1999 年至 2003 年任华立集团有限公司副董事长、1999 年至 2002 年重庆川仪股份有限公司董事长暨重庆华立控股股份有限公司副董事长、 总经理。曾被评为浙江省机械行业管理先进个人。

李以勤先生除持有华立控股股份有限公司 14.3512%股份外，其名下没

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有其他上市公司的股份或及其他公司的股权。

2.1.9 华立控股股份有限公司合并控股子公司

2.1.9.1 华立产业集团有限公司

2.1.9.1、基本情况（详见一、收购人基本情况）

2.1.9.2、简介。华立产业集团有限公司是一家以华立控股股份有限公 司为投资母体的跨地区、多元化的民营股份制企业。其前身是 1970 年成 立的华立集团有限公司，已有 33 年的发展历程。2003 年 4 月 28 日，华立 集团有限公司变更为华立产业集团有限公司，由华立控股股份有限公司按 95％，汪力成先生按 5％的比例共同出资组建。2003 年集团总资产 43 亿 元，员工 7,000 多人。

2.1.9.3、公司主要业务介绍：公司属控股性公司，不直接开展经营业 务。

2.1.9.4 、主要控股子公司

2.1.9.4.1 重庆华立控股股份有限公司（股票代码 000607）

（1）住所：重庆市北碚区龙凤桥 258 号

（2）法定代表人：汪诚

（3）注册资本：35,795.5 万元人民币

（4）经济性质：股份有限公司

（5）经营范围：制造、销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、 计算机及工业控制软件、电子产品、电工器材；仪器仪表技术开发、技术 咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发。经营本企业自产产品及技术 的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生

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产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。

（6）股东及名称持股比例：

（6）股东及名称持股比例：
1、华立产业集团有限公司	24.80％
2、海南禹航实业投资有限公司	14.78％
3、其它社会法人股	20.64％
4、公众流通股	39.78％

2.1.9.4.2 昆明制药集团股份有限公司（股票代码 600422）

• （1）住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号

（2）法定代表人：汪诚

（3）注册资本：9,818 万元人民币

• （4） 经济性质：股份有限公司

（5）经营范围：中西药原料，制剂和保健品，医药原辅材料，中间 体，化工原料，包装材料，医疗仪器及设备的制造，自产自销，批发零售， 科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药 工程设计。

（6）股东及名称持股比例：

（6）股东及名称持股比例：
1、云南医药集团有限公司	20.03%
2、华立产业集团有限公司	18.33%
3、云南红塔集团有限公司	12.03%
4、昆明云辰科工贸有限公司	4.79%
5、昆明富亨房地产开发经营公司	1.87%
6、昆明八达实业总公司	1.87%
7、昆明科耀投资有限公司	0.34％

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社会流通股 40.74%

• 2.1.9.4.3 浙江华立科技股份有限公司（股票代码 600097）

• （1）住所：杭州市国家高新技术开发区西斗门工业区

• （2）法定代表人：汪力成

• （3）注册资本：11,544.9889 万元人民币

• （4）经济性质：股份有限公司

• （5）经营范围：电力自动化系统、电力电子设备及电网终端设备、

• 电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销 售；高科技热带农业投资开发。

（6）股东及名称持股比例：

（6）股东及名称持股比例：
1、华立产业集团有限公司	28.58%
2、海南恒泰集团有限公司	19.50%
3、浙江省国际信托投资有限责任公司	15.08%
4、海南银泰建设投资开发公司	2.95%
5、海南富华房地产开发公司长沙公司	2.09%
6、海南国信实业发展有限公司	1.48%
社会公众股	30.32%

2.1.9.4.4 华立集团上海浦东发展有限公司

• （1）住所：上海浦东新区机场镇

• （2）法定代表人：李以勤

（3）注册资本：3,000 万元人民币

• （4）经济性质：有限责任公司

（5）经营范围：房地产开发、经营，物业管理，建材销售，自动化 设备、电子产品、仪器仪表的开发、加工、制造及销售，咨询服务。

（6）股东及名称持股比例：

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1、华立产业集团有限公司	70%
2、华立地产集团有限公司	30%

2.1.9.4.5 浙江华立通信集团有限公司

• （1）住所：杭州市西斗门路 18 号

（2）法定代表人：汪力成

（3）注册资本：8,300 万元人民币

（4）经济性质：有限责任公司

（5）经营范围：通信产品及设备（不含无线）的设计、技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、销售；计算机系统集成、电子线路集成； 经营进出业务（祥见外经贸批文）。

（6）股东及名称持股比例：

（6）股东及名称持股比例：
1、华立产业集团有限公司	95%
2、浙江华立国际发展有限公司	5%

2.1.9.4.6 浙江华泰精细化工有限公司

• （1）住所：杭州市余杭区余杭镇余昌路 20 号

（2）法定代表人：孙水坤

（3）注册资本：1,480 万元人民币

（4）经济性质：有限责任公司

（5）经营范围：增塑剂、化工助剂制造；销售：化工产品（除易制 毒化学品和化学危险品）；经营进出口业务；其他无需报经审批的一切合 法项目。

（6）股东及名称持股比例：

1、华立产业集团有限公司 60%

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2、自然人股东 40%

2.1.9.4.7 杭州新生电子材料有限公司

（1）住所：杭州市余杭区余杭镇宝塔工业区

（2）法定代表人：李以勤

（3）注册资本：5,000 万元人民币

（4）经济性质：有限责任公司

（5）经营范围：电子绝缘材料的生产、销售，经营进出业务（范围 祥见《进出口企业资格证书》）。

（6）股东及名称持股比例：

（6）股东及名称持股比例：
1、华立产业集团有限公司	90%
2、华泰精细化工有限公司	10%

2.1.9.2 华立地产集团有限公司

（1）住所：浙江省余杭区余杭镇

（2）法定代表人：孙水坤

（3）注册资本：7,300 万元人民币

（4）经济性质：有限责任公司

（5）经营范围：房地产开发。

（6）股东及名称持股比例：

（6）股东及名称持股比例：
1、华立控股股份有限公司	95%
2、汪力成	5%

2.1.9.3 上海华策投资有限公司

（1）住所：上海市浦东新区 （2）法定代表人：李以勤 （3）注册资本：5,000 万元人民币

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（4）经济性质：有限责任公司

• （5）经营范围：证券投资、股权投资、财务顾问、理财服务、管理

咨询

（6）股东及名称持股比例：

（6）股东及名称持股比例：
1、华立控股股份有限公司	95%
2、汪力成	5%

2.1.9.4 浙江华立国际发展有限公司

（1）住所：浙江省余杭区余杭镇直街 181 号

（2）法定代表人：李以勤

（3）注册资本：2,000 万元人民币

（4）经济性质：有限责任公司

（5）经营范围：进出口业务

（6）股东及名称持股比例：

（6）股东及名称持股比例：
1、华立控股股份有限公司	51%
2、华立产业集团有限公司	29%
3、华立仪表集团股份有限公司	15%
4、浙江华立科技股份有限公司	2.95%

2.2 汪力成（基本情况同 2.1.8）

汪力成先生和汪诚先生同为华立控股股份有限公司的股东，不存在三 代以内直系血亲关系和拟制血亲关系，也没有其他直系亲属关系。

• 三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

华立产业集团有限公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处

• 罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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华立产业集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况（列表）

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	其他国家 或地区居 留权	在其他公司兼职情况
汪 诚	董事长	***	中国	重庆	无	重庆华立控股股份有限公司董事 长、昆明制药集团股份有限公司 董事长、华立控股股份有限公司 董事
李洪生	董事、总裁	***	中国	杭州	无	无
程 军	董事	***	中国	杭州	无	无
王金坤	监事长	***	中国	杭州	无	华立控股股份有限公司监事长、 重庆华立控股股份有限公司监事 长、浙江华立科技股份有限公司 监事长
汪文彬	监事	***	中国	杭州	无	华立控股股份有限公司监事
帅新武	监事	***	中国	杭州	无	华立控股股份有限公司监事及总 监、昆明制药集团股份有限公司 监事长、重庆华立控股股份有限 公司监事、浙江华立科技股份有 限公司监事

说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

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截止本收购报告书签署日华立产业集团有限公司持有浙江华立科技 股份有限公司（证券代码：600097）33,000,000 股股份，占该上市公司总 股本的 28.58%，为该公司第一大股东。持有重庆华立控股股份有限公司（证 券代码：000607）88,760,000 股股份，占该上市公司总股本的 24.8%，为 该公司第一大股东。持有武汉健民药业集团股份有限公司（证券代码： 600976）3,078,000 股股份，占该上市公司总股本的 4.01%，为该公司第三 大股东。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的基本情况

截止本收购报告书签署日，本公司持有昆明制药 28,793,664 股股份， 占总股本的 18.33%，本次收购后，本公司持有昆明制药法人股 45,555,520 股，占上市公司已发行股份的 29%，将成为昆明制药第一大股东。

华立产业集团有限公司对昆明制药其他股份表决权的行使没有产生 影响。

华立产业集团有限公司的关联方未持有昆明制药股份。

二、本次收购的基本情况

（一）股份转让协议的主要内容

1、云南医药集团有限公司于 2002 年 8 月 31 日与华立产业集团有限 公司签订《股权转让协议书》、《股权托管协议书》，将其持有占昆明制药 总股本 10.67%的昆明制药国有法人股 10,476,160 股股份转让给华立产业集 团有限公司。每股转让价格为人民币 5.28 元，股份转让价款总额为人民币 55,314,124.80 元。股份转让价款的支付方式为：在《股权转让协议书》生

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效之日起十五日内支付总金额的 30%，在转让协议获省级有关部门批准并 按约定完成对昆明制药董事会、监事会、管理团队改组后十五日内支付总 金额的 30%，剩余 40%的款项在国家有权部门批准股权转让并在股权过户 手续完成十五日内付清；自《股权转让协议书》、《股权托管协议书》签订 之日起，在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前，上述被转 让股权的所有股东权益均归华立产业集团有限公司代为管理；上述被转让 股权自 2002 年 1 月 1 日起的所有的股东权益归华立产业集团有限公司所 有。相关公告刊登于 2002 年 9 月 3 日《上海证券报》、《证券时报》。

2、根据转受让双方的约定，由于股权发生重大变更，公司 2002 年 11 月 8 日召开的 2002 年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、 监事会提前换届选举。华立集团推荐的三名董事候选人，汪力成先生、汪 诚先生、吴秀东先生，和其他股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生， 独立董事候选人杨苍先生、李惠庭先生，在本次临时股东会上当选组成公 司第四届董事会；华立集团推荐的一名监事候选人，孙水坤先生，和其他 股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生，职工代表监事张 光华先生、张丽梅女士，在本次临时股东会上当选组成公司第四届监事会。 相关公告刊登于 2002 年 11 月 9 日《上海证券》、《证券时报》。

3、2003 年 12 月 5 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公 司协商，根据昆明制药 2002 年审计报告确定的每股净资产、净资产收益 率等情况，双方签署了《股权转让补充协议》，调整每股转让价格为 5.808 元/股。相关公告刊登于 2003 年 12 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》。

4、2004 年3 月 31 日，云南医药集团有限公司与华立产业集团有限 公司协商，根据昆明制药2003 年每股净资产价值、净资产收益率的情况，

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重新签署《股权转让补充协议》，主要内容为：

（1）以昆明制药2003 年每股净资产的情况，并在此基础上溢价20％ 定价，经调整后的转让价格为7.354 元/ 股，股权转让总价款为 77,041,680.64 元（大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分）。

（2）鉴于乙方已向甲方支付了前面两笔款项共计33,188,474.88 元 (大写：叁仟叁佰壹拾捌万捌仟肆佰柒拾肆元捌角捌分)，同时双方按前条 约定将股权转让总价款调整为77,041,680.64 元（大写：柒仟柒佰零肆万 壹仟陆佰捌拾元陆角肆分），因此双方约定：在国家有权部门批准股权转 让并在股权过户手续完成后十五日内，乙方付清剩余的款项共计 43,853,205.76 元（大写：肆仟叁佰捌拾伍万叁仟贰佰零伍元柒角陆分）, 并将该款项支付到甲方指定的帐户。

5、由于昆明制药以 2004 年 7 月 20 日为股权登记日实施了 2003 年度 资本公积金转增股本方案(10 转增 6)，转增后昆明制药总股本由 9,818 万股 增加到 15,708.8 万股，在遵守原《股权转让协议》和原《股权转让补充协 议》及国务院国有资产监督管理委员会《关于昆明制药集团股份有限公司 国有股权转让有关问题的批复》(国资产权[2004]422 号)的前提下，双方于 2004 年 7 月 28 日签署了《股权转让补充协议二》，对股权转让股数和价格 进行修改：

（1）、转让价格由原来每股 7.354 元调整为 4.59625 元（7.354÷1.6＝ 4.59625），股权转让总价款为77,041,680.64 元（大写：柒仟柒佰零肆万 壹仟陆佰捌拾元陆角肆分）。本次股权转让的比例和转让总价款未发生变 化。

（2）、转让的股数由原来的 1,047.616 万股调整为 1,676.1856 万股。

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6、协议双方的法定代表人或授权代表人在《股权转让协议书》、《股 权托管协议书》、《股权转让补充协议书》上签名并加盖公章。

• (二)本公司对昆明制药资产、人员、业务及经营管理的调整情况

自托管过渡期 2002 年 8 月 31 日开始，围绕昆明制药的发展规划和经 营战略，主要进行了如下主要工作：

• 1、昆明制药对外投资情况

（1）流通领域的扩张与整合。为开拓昆明制药原市场基础最薄弱的 华东市场，创建一个快捷而坚实的平台，增加本公司主流产品的销售及公 司在华东市场的竞争力，借鉴英特药业较好的营销管理水平，促进公司管 理水平的提高，提升昆明制药行业排名和知名度，2002 年 11 月 28 日昆明 制药四届一次董事会及 2002 年 12 月 9 日昆明制药 2002 年第四次临时股 东大会审议通过，以 9,148.3 万元价格收购浙江英特药业有限责任公司 49% 的股权。该股权的过户手续已于 2003 年 3 月 5 日完成。

（2）三七资源整合。为加快发展天然药物产业，整合具有竞争优势 的三七资源，培育新的利润增长点，增强主营业务和核心竞争力 2003 年 7 月 1 日昆明制药四届六次董事会及 2003 年 9 月 26 日昆明制药 2003 年度 第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目“天然药物冻干粉针项 目”的节余资金 2,424 万元用于收购云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权。该股权过户手续尚未完成，但根据签订的《云南金泰得三

七产业股份有限公司转让协议书》，昆明制药收购的股权自 2003 年 7 月 1 日起所有股东权益归昆明制药所有。

（3）中药领域的扩张与整合。为形成一个以天然药物为主体，涵盖 中药、化学药和医药流通产业的完整医药产业群格局，具备发展中药现代

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化战略的良好平台，与天然药物高新技术产业化发展战略形成互补，2003 年 9 月 1 日昆明制药四届八次董事会及 2003 年 10 月 17 日昆明制药 2003 年度第二次临时股东大会审议通过，原募集资金项目“中药现代化技改项 目”的项目目标重新改选为收购昆明中药厂有限公司 65%的股权，即原“中 药现代化技改项目”募集资金 4,100 万元全部变更为收购昆明中药厂有限 公司 65%的股权。其余 35%的股权由昆明制药控股公司昆明制药药品销售 有限公司用其自有资金收购。该股权过户手续尚未完成。

2、昆明制药项目建设

（1）现代药品营销中心项目：募集资金项目，计划投资 2,980 万元， 截止 2004 年 6 月 30 日，累计投资 3,406.10 万元，现已竣工投入使用，正 在进行工程结算。

（2）天然药物口服固体制剂车间项目：募集资金项目，计划投资 9,246.5 万元，截止 2004 年 6 月 30 日，累计投资 8,251.17 万元，现已竣工 投入使用，正在进行工程结算。

（3）小容量注射剂设备更新改造项目：昆明制药募集资金项目中蒿 甲醚原料药及注射液车间技改项目在《招股说明书》中承诺投资 4,780 万 元，截止 2001 年 12 月 31 日，本项目已竣工，实际投资 3,297.98 万元， 经昆明制药二届十五次董事会决议及三届三次董事会复议，用剩余募集资 金 1,482.02 万元继续用于投入该车间，实施设备更新，项目超过总投资的 部分由自有资金提供。截止 2004 年 6 月 30 日，累计投资 3,781.30 万元， 已竣工投入使用，正在进行工程结算。

（4）天麻素车间 GMP 技改项目：2003 年 4 月 9 日昆明制药四届四次 董事会通过该项目，计划投资 1,230 万元，截止 2004 年 6 月 30 日，累计

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投资 643.97 万元，现已完工，并于 2004 年 6 月 26 日通过云南省食品药品 监督管理局 GMP 现场认证检查。

（5）天然药物冻干粉针 GMP 技改项目：募集资金项目，2003 年 4 月 9 日昆明制药四届四次董事会通过该项目，计划投资 1,800 万元，截止 2004 年 6 月 30 日，累计投资 1014.39 万元，现已完工，GMP 认证资料已 按要求上报国家药监部门。

（6）2004 年 4 月 10 日昆明制药四届十二次董事会审议通过以下项目： a、软胶囊生产线项目：该项目新投资概算额为 216 万元。

b、液体制剂生产线项目：该项目投资概算额为 281.30 万元。

c、综合仓库建设项目：该项目投资概算额为 1,691.06 万元。

3、昆明制药董事会、监事会及高级管理人员的调整情况

（1）根据转受让双方的约定，由于股权发生重大变更，昆明制药于 2002 年 11 月 8 日召开 2002 年第三次临时股东大会，审议批准昆明制药第 三届董事会、监事会提前换届选举。本公司推荐的三名董事候选人，汪力 成先生、汪诚先生、吴秀东先生和其他股东推荐的候选人李南高先生、杨 发甲先生，独立董事候选人杨苍先生、李惠庭先生在该次临时股东会上当 选董事，组成昆明制药第四届董事会；本公司推荐的一名监事候选人孙水 坤先生和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生及职 工代表监事张光华先生、张丽梅女士在本次临时股东会上当选监事，组成 昆明制药第四届监事会。相关公告刊登于 2002 年 11 月 9 日《上海证券》、 《证券时报》。

（2）2002 年 11 月 8 日，昆明制药四届一次董事会选举李南高先生为 昆明制药第四届董事会董事长，选举汪诚先生、杨发甲先生为第四届董事

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会副董事长。

2002 年 11 月 8 日，昆明制药第四届一次监事会选举孙水坤先生为昆 明制药第四届监事会召集人。

2002 年 11 月 8 日，昆明制药四届一次董事会聘任徐朝能先生为昆明 制药第四届董事会秘书；聘任陈蓉女士为昆明制药财务负责人。

相关公告刊登于 2002 年 11 月 9 日《上海证券报》、《证券时报》。

（3）2002 年 11 月 22 日，昆明制药四届二次临时董事会聘任陈蓉女 士为总监、徐永忠先生为昆明制药药品销售有限公司总经理，李增秋先生、 熊建民先生、字文光先生、余泽琳女士为总监，刘鹏先生为总裁助理。以 上人员从董事会聘任之日起试用期为六个月。相关公告刊登于 2002 年 11 月 27 日《上海证券》、《证券时报》。

2003 年 8 月 21 日，昆明制药四届七次董事会通过决议，以上人员除 徐永忠先生外试用期满正式聘任。

（4）因工作变动，在 2003 年 8 月 21 日昆明制药四届七次董事会上， 同意杨发甲先生辞去昆明制药董事的申请，云南红塔投资有限责任公司提 名增补刘会疆先生为昆明制药四届董事会董事；根据《上市公司治理准则》 及关于《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定“上市公司董 事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，李南高董事长代表 公司提名增补张鹏先生为昆明制药独立董事。相关公告刊登于 2003 年 8 月 23 日《上海证券报》、《中国证券报》。

2003 年 9 月 26 日，昆明制药 2003 年度第一次临时股东大会批准杨发 甲先生辞去董事的申请，增补张鹏先生为四届董事会独立董事、刘会疆先 生为四届董事会董事。相关公告刊登于 2003 年 9 月 27 日《上海证券报》、

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《中国证券报》。

（5）2003 年 9 月 26 日，昆明制药四届九次董事会，选举刘会疆先生 为四届董事会副董事长。相关公告刊登于 2003 年 9 月 30 日《上海证券报》、 《中国证券报》。

（6）2003 年 10 月 17 日，昆明制药四届十次董事会提名增补张伟先 生为四届董事会董事，2004 年 2 月 6 日，昆明制药 2004 年第一次临时股 东大会审议通过同意增补张伟先生为四届董事会董事。相关公告刊登于 2003 年 10 月 18 日及 2004 年 2 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》

（7）2003 年 12 月 29 日，昆明制药四届六次监事会，同意孙水坤先 生辞去监事的职务，经本公司推荐，提名增补帅新武先生为昆明制药四届 监事会监事。2004 年 2 月 6 日，昆明制药 2004 年第一次临时股东大会审 议通过同意增补帅新武先生为四届监事会监事，同日，昆明制药四届七次 监事会选举帅新武先生为四届监事会召集人，相关公告刊登于 2004 年元 月 6 日及 2004 年 2 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》。

（8）2003 年 4 月 18 日，徐永忠先生辞去昆明制药药品销售有限公司 总经理，昆明制药聘任李增秋先生为昆明制药药品销售有限公司代总经 理。2003 年 6 月 23 日，李增秋先生不再担任昆明制药药品销售有限公司 代总经理、昆明制药市场总监。2003 年 6 月 23 日，聘任刘鹏先生为行政 总监，马维鹏先生为研发总监。

（9）2003 年 8 月 21 日，昆明制药四届七次董事会聘任温国志先生为 昆明制药药品销售有限公司总经理，试用期三至六个月。2004 年 5 月 13 日经考核转正。

（10）2004 年 4 月 15 日，昆明制药四届十三次董事会同意李南高先

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生因健康原因辞去昆明制药董事、董事长职务，并选举汪诚先生继任昆明 制药四届董事会董事长。

（11）2004 年 5 月 25 日，熊建民先生不再担任制造总监。

（12）昆明制药目前董事会、监事会、高级管理人员的组成情况

昆明制药公司章程规定董事会由 9 人组成，其成员为董事长汪诚先生、 副董事长刘会疆先生、董事汪力成、吴秀东、张伟先生，独立董事李惠庭、 杨苍、张鹏先生、暂缺一名（根据协议由云南医药集团有限公司推荐）。 汪诚先生、汪力成先生、吴秀东先生为华立产业集团有限公司推荐人选。 独立董事李惠庭、杨苍先生于 2002 年 1 月 8 日由昆明制药二届十五次董 事会提名，经 2002 年 2 月 8 日昆明制药 2002 年度第一次临时股东大会审 议通过，成为昆明制药第三届董事会组成成员，昆明制药因股权发生重大 变更，公司第三届董事会进行提前换届，2002 年 11 月 8 日昆明制药 2002 年第三次临时股东大会继续选举李惠庭、杨苍先生为昆明制药第四届董事 会独立董事。由昆明制药原董事长李南高先生代表董事会提名，于 2003 年 9 月 26 日昆明制药 2003 年第一次临时股东大会审议通过，增补张鹏先 生为公司第四届董事会独立董事。

昆明制药公司章程规定监事会由 6 人组成，其成员为召集人帅新武先 生、杨益清先生、潘以文女士、戴晗先生、张光华先生、张丽梅女士，帅 帅新武先生为华立产业集团有限公司推荐人选。

昆明制药高级管理人员由 8 人组成，其成员为总裁段继东先生、董事 会秘书徐朝能先生、财务负责人及财务总监陈蓉女士、技术总监字文光先 生、国贸总监余泽琳女士、制造总监刘鹏先生、研发总监马维鹏先生、昆 明制药药品销售有限公司总经理温国志先生。其中陈蓉女士为华立产业集

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团有限公司推荐，昆明制药 2002 年 11 月 8 日第四届董事会聘任。 4、业务及经营管理调整情况

（1）确定了战略发展规划，为未来的发展指明了方向。明确了走天 然药物高新技术产业化及中药产业现代化的发展道路，立足于云南的优势 植物资源的开发，保持并不断强化行业的领先优势，以三七系列、青蒿系 列、天麻系列、中药产业现代化为重点发展领域，遵循企业规模化、营销 国际化、管理现代化、产业专业化、资源一体化、行为市场化六个战略指 导思想，努力将昆明制药打造为国内优秀的、国际知名的制药集团。

（2）确立了产品经营与资本运营并驾齐驱的发展战略，昆明制药立 足于走天然药物高新技术产业化及中药产业现代化的发展道路；集天然植 物药研发、生产、销售、商业批发、连锁零售网络和外贸为一体，形成以 天然植物药为主体，涵盖中药、化学药和医药流通产业的实施医药产业群 格局。

（3）主动调整不具备竞争优势的药品外购业务，生产能力优先保证 盈利能力强的重点品种，2003 年，昆明制药天然植物药的销售力度进一步 加强，达 34,006.73 万元，比去年同期增长 111.22 %。其中蒿甲醚系列实 现销售收入 5,198.15 万元，比去年同期增长 55.82 %，三七系列实现销售 收入 21,927.57 万元，比去年同期增长 149.53%。天麻素系列实现销售收入 3,649.01 万元，比去年同期增长 55.95%。

（4）昆明制药内部管理进行了一系列的改革：

a、积极推进人力资源及薪酬体系改革，按照建立内部压力传导机制的 要求，建立了以绩效考核为核心，价值贡献为指导思想的薪酬体系；实行 人才战略，人才培养、引进、激励机制得到进一步完善。

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b、实行药用原辅材料的公开招标采购、重新选择重点产品外加工， 降低了采购成本、加工成本。

c、推行全面预算管理，缩短管理半径，把企业生产经营中的所有活动 都体现为货币价值形态，对企业的人、财、物等进行有机整合，从而提升 企业对市场的快速反应能力和市场竞争力，确保经营目标的实现。

d、企业文化进行了提升和再造，倡导阳光文化，突出强调“透明、 公开、坦诚”，实行公开、透明化的业务流程管理模式，建立有效的信息 流通机制，使管理者在第一时间得到真实的信息反馈，公司员工归属感进 一步加强，积极性进一步提高。

e、加强产业管理。2003 年 8 月 21 日，昆明制药四届七次董事会决定， 成立产业管理部，对各控股、参股公司进行宏观、统一管理，加强昆明制 药与各控股、参股公司之间的联系、协调、沟通，使整个集团真正发挥集 约优势。 f、积极推进信息化建设。成立“企业信息化建设领导小组”、“企业信 息化建设业务顾问小组”和“企业信息化建设工作小组”，加快企业信息 化建设步伐。2003 年 11 月 24 日成功申请到云南省科技厅电子商务工程项 目，获得政府 65 万元扶持资金。

g、2004 年 5 月 27 日，成立“品牌项目小组”，推进昆明制药品牌建 设进程，更好地进行品牌的策划、推广及管理。

h、加大研发力度，增强技术优势。

新研发项目的实施：1 年内获得 1 个新药证书和注册证书、3 个新药 临床批件和 1 个生产审批通过。

GMP 认证：口服剂生产获得国家“药品 GMP 证书”；原料药、粉针

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剂、小容量注射剂通过国家药监局 GMP。植化二车间 2004 年 6 月 26 日通 过云南省食品药品监督管理局的现场检查认证。

（三）本次股份转让附加特殊条件

本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》、《股权托管协议书》、《股 权转让补充协议书》外，未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份 存在其他安排。

出让方和受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。 （四）本次股份转让需报送批准的部门

本次收购于2004 年6 月3 日获得国务院国有资产监督管理委员会国 资产权字[2004]422 号《关于昆明制药集团股份有限公司国有股转让有关 问题的批复》；本次转让经中国证券监督管理委员会无异议。

三、本次转让股份的权利限制情况

根据在《股权转让协议》、《股权托管协议书》、《股权转让补充协议书》 《股权转让补充协议书（二）》中的承诺，本公司此次拟收购的昆明制药 16,761,856 股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不 存在冻结或其他限制股份转让的情形。

四、昆明制药董事会聘请的中介机构专项核查情况

昆明制药董事会聘请的具有证券从业资格的亚太中汇会计师事务所 2004 年 7 月 8 日出具的亚太核查 E 字（2004）第 56 号《昆明制药集团股 份有限公司专项核查报告》结果：截至 2004 年 3 月 31 日止收购人华立产 业集团成为昆明制药潜在第一大股东转移过渡期间经营情况正常，经营业 绩逐年上升。同时未发现收购人华立产业集团存在未清偿对昆明制药的负 债、未解除昆明制药为其提供的担保或者存在其他损害昆明制药利益的情

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形。

五、昆明制药董事会的核查意见

2004 年 7 月 14 日以通讯方式召开公司临时董事会，对公司国有法人 股权受让方华立产业集团有限公司提交给本董事会的《关于华立产业集团 有限公司收购昆明制药集团股份有限公司国有法人股过渡期的自查报告》 进行审核，并形成如下审核意见：

（一）国有法人股权受让方华立产业集团有限公司提交董事会审核的 自查报告内容真实，没有虚假陈述。

（二）在国有法人股权转让过渡期间，没有发现国有法人股权受让方 因其任职本公司董事而损害上市公司及其他股东的合法权益。

（三）在国有法人股权转让过渡期间，国有法人股权受让方经云南省 人民政府批准受托管理股权后，按《股权托管协议》的规定履行了职责， 承担了义务，保持了上市公司的独立性，没有损害上市公司及其他股东的 合法权益。

（四）在国有法人股权转让过渡期间，特别是公司实际控制权转移后， 没有发现国有法人股权受让方对本公司股权进行质押的情况。

（五）在国有法人股权转让过渡期间，特别是公司实际控制权转移后， 国有法人股权受让方及其关联方没有占用上市公司的资金和资产。也未要 求上市公司给其及其关联方提供任何形式的担保。

（六）根据亚太中汇会计师事务所提供的亚太核查 E(2004)第 56 号《昆 明制药集团股份有限公司专项核查报告书》，公司控制权转移后的 2003 年 度经营业绩较控制权转移前有较大幅度提升：公司实现主营业务收入 66,534.03 万元，与上年同期相比增长 31.79%；主营业务利润 36,345.79 万

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元，与上年同期相比增长 63.27 %；净利润 7,039.34 万元，与上年同期相 比增长 57.87%

公司 2004 年一季度数据（未经审计）表明，公司经营保持稳步增长： 2004 年一季度实现主营业务收入 162,922,094.16 元，与上年同期相比增长 13.55%；主营业务利润 86,781,482.60 元，与上年同期相比增长 26.6%；净 利润 15,318,672.74 元，与上年同期相比增长 15%。

综上所述，董事会认为：在本公司国有法人股转让过渡期间，国有法 人股权受让方遵照了国家相关法律法规的规定，履行了对上市公司及其他 股东的诚信义务，没有通过受让国有法人股权损害上市公司及其他股东的 合法权益。

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、华立产业集团有限公司在提交本报告之日前六个月内，收购人及 收购人的股东没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。

二、华立产业集团有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属在提交本报告之日前六个月内没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。

三、华立产业集团有限公司的关联方在提交本报告之日前六个月内， 没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。

第五节 与上市公司之间的重大交易行为

一、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十 四个月内未与昆明制药集团股份有限公司及其关联方进行资产交易的合 计金额高于 3,000 万元或者高于昆明制药最近经审计的合并财务报表净资

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产 5%以上的重大交易（前述交易按累计金额计算）。

二、本公司与昆明制药董事、监事、高级管理人员之间未有交易行为。

三、收购人不存在对已更换的昆明制药董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、收购人没有对昆明制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。 五、关于关联交易问题

1、2003 年至 2004 年 5 月 31 日华立控股和昆明制药之间的关联交易 情况。

昆明制药 2003 年共计采购青蒿素 1,827 千克，价值 288 万元，没有和 重庆华立武陵山制药有限公司、华立（吉首）青蒿素有限公司发生交易。

－ 2004 年 1 5 月共计采购青蒿素 907 千克，价值 264 万元，平均单价 2,911 元/千克，其中：从重庆华立武陵山制药有限公司采购 50 千克，价值 15 万元，平均单价 2,991 元/千克，占昆明制药采购总量的 5.51％。

2、昆明制药 2004 年青蒿素预计需求量

全年预计需求 8,000 千克，其中：意向（尚未签订协议）从重庆华立 武陵山制药有限公司采购 4,000 千克，占昆明制药采购总量的 50％。如按 目前市场价格计算，采购金额为 1,600 万元。

2004 年的采购是因为华立控股已掌握国内资源的 90％以上，所以采 购量上升，交易价格按市场价格进行结算。

昆明制药和华立控股达成的关联交易事项，我公司将敦促两公司严格 遵守《上海交易所股票上市规则》的规定，严格履行程序，及时履行信息 披露义务。

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第六节 资金来源

本次收购收购人所需支付的资金总额为 7,704 万元，已向出让方支付 3,319 万元,在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五 日内，乙方付清剩余的款项共计4,385 万元,并将该款项支付到甲方指定 的帐户。

华立产业集团有限公司以自有资金受让云药集团持有的昆明制药国 有法人股。

收购人声明：收购人用于股份收购的全部资金均未直接或者间接来源于昆 明制药或其他关联方。

第七节 后续计划

一、本次收购完成后，收购人不再继续购买昆明制药的股份，同时在 一年内不会转让已收购的股份；

二、本次收购完成后，收购人没有计划改变上市公司主营业务或对上 市公司主营业务做出作重大调整；

三、本次收购完成后，收购人没有对本公司的重大资产、负债进行处 置或者采取其他类似的重大决策的计划；

四、收购人不会改变本公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组 成；

五、收购人未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免 存在任何合同或者默契；

六、本次收购完成后，收购人不会对本公司的组织结构作重大调整；

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七、收购人完成收购后，不会利用取得的控股地位修改公司章程的实 质性规定；

八、本次收购完成后，收购人与其他股东之间不存在就本公司其他股 份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜；

九、其他对上市公司有重大影响的计划

收购人成为昆明制药事实上的第一大股东后，拟通过法定程序将青蒿 素成药产业链成药段整合到昆明制药，实现合理配置资源、发展具有中国 独特优势的青蒿素产业。

第八节 对上市公司的影响分析

本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务 独立。上市公司依然具有有独立经营能力，在采购，生产、销售、知识产 权等方面保持独立。关于华立控股进入青蒿素产业的情况及同业竞争问 题：

一、关于青蒿素产业链的情况

目前国内具备工业提炼价值的青蒿素野生资源主要集中在重庆武陵 山地区，理论上青蒿素产量预计 12 吨，主要由华立控股子公司重庆华立 武陵山制药有限公司和华立（吉首）青蒿素有限公司、四川三奇制药有限 公司、四川锦绣华福宁制药有限公司、广西凌冬生物制药厂公司、广西掦 西制药厂生产。以青蒿素为原料的制药企业有华立控股、昆明制药、桂林 制药有限公司。由于连续多年来对重庆武陵山地区青蒿素野生资源的无节 制采收，其含量在逐年下降。

二、华立控股进入青蒿素产业的情况

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重庆华立控股股份有限公司（简称：“华立控股”）是通过收购整合企 业进入青蒿素领域的。华立控股从 1999 年完成原重庆川仪的资产重组之 后，开始寻找新的产业增长点。经过多次专家论证会之后，于 2000 年 5 月确定以青蒿素产业为依托介入医药产业的发展思路。

华立控股通过市场调查和专家论证会了解到：虽然青蒿素的出现，使 疟疾的治疗产生了革命性的进步，经过 20 多年的研究，中国在基于青蒿 素的抗疟药研制方面处于世界领先水平。然而，本应作为抗疟药市场的主 导产品，实际上每年青蒿素类药的出口额不足 700 万美元，占不到国际抗 疟药市场份额的 1％，在世界市场上所占份额与我国的新药开发研究水平 极不相称，造成这种局面的原因大致有以下几点：

• 1、国内青蒿素产业尚未形成合理的产业结构；

• 2、医药企业的营销力有限，市场开发策略走过弯路；

• 3、疟区人民对中药存在偏见；

• 4、青蒿素处于市场引入期；

• 5、我国青蒿素类药的制剂水平与国际先进水平差距较大；

• 6、国际大型医药公司对我国青蒿素类药的封锁；

• 7、价格较高；

• 8、医药法规的不同。

所以华立控股认为如果能够妥善解决好上述问题，就可以把青蒿素产 业做大做强。为此，华立控股在对我国青蒿素产业化的现状进行了认真的 分析后，提出了利用上市公司在资源配置方面的优势，整合国内青蒿素产 业现有存量资源，形成规模化的青蒿素产业链，推动青蒿素产业化进程的 发展思路：

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1、华立控股与重庆市酉阳县人民政府于 2000 年 5 月联合投资组建了 重庆华阳自然资源开发有限公司，进行青蒿的资源保护和人工种植试验等 工作；

2、华立控股于 2000 年 12 月兼并了当时国内最大（也是世界最大） 的青蒿素提炼企业——重庆武陵山制药厂，改组为重庆华立武陵山制药有 限公司。2001 年 10 月，华立控股又收购了湖南吉首制药厂，并改组为华 立（吉首）青蒿素有限公司，加强了华立控股在国内乃至世界青蒿素提炼 领域的优势；

3、华立控股与国际领先水平的青蒿素抗疟药物研究机构广州中医药 大学热带病研究所建立了全面合作关系，于 2001 年 12 月共同投资设立了 广州华立健医药有限公司，开发研究新型青蒿素类抗疟药物。WHO 已认 可在新型抗疟药物及治疗技术完成临床验证后，将向全世界推广；

4、华立控股还在 2002 年 11 月收购了在青蒿素类药物国际营销方面处 于领先地位的北京科泰新技术公司，获得了青蒿素类药物的国际市场营销 网络和渠道；

5、华立控股还在 2000 年联合国青蒿素领域的研究机构和各方面权威 学者，共同发起设立中国青蒿素科技发展基金，鼓励国内的研究机构和学 者开展青蒿素及其衍生物的开发和研究，中国科学院院士孙曼霁，中国工 程院院士沈家祥、秦伯益，广州中医药大学终身教授邓铁涛等出席成立大 会并当选为专家委员会的顾问。

三、关于华立控股进入青蒿素产业的过程与昆明制药的关系

从历史上看，青蒿素的技术并不为某一家企业所独有，当时国家定点 的青蒿素提炼企业为重庆武陵山制药厂，国家定点的青蒿素成药企业为桂

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林制药厂（青蒿琥脂）、昆明制药（蒿甲醚针剂、片剂）和重庆武陵山制 药厂（蒿甲醚软胶丸）。1992 年，北京科泰新技术公司和北京万辉医药集 团共同出资向中国中医研究院中药研究所购买了双氢青蒿素片剂的知识 产权。

虽然昆明制药早在 80 年代就从事青蒿素领域的生产，华立控股的青 蒿素产业是 1999 年通过资产重组重庆川仪后才起步，但是华立控股是通 过收购兼并的方式建立青蒿素产业链的，华立控股青蒿素产业链各个企业 都有较长的经营历史。在产业链中的重庆武陵山制药厂和昆明制药同时被 国家定点为青蒿素生产企业，公司的青蒿素原料和蒿甲醚软胶丸的生产技 术和许可证都是国家 80 年代定点获得的；华立健公司的主要科研人员一 直在“523 小组”和广州中医药大学从事青蒿素成药的研发和临床工作， 受到 WHO 高度重视的新药复方双氢青蒿素片剂是华立健公司自主研发的 产品；华立科泰公司的双氢青蒿素知识产权是购买而来的。

四、关于同业竞争问题

华立产业集团成为昆明制药事实上的第一大股东后，拟通过法定程序 将青蒿素成药产业链成药段整合到昆明制药，实现合理配置资源、发展具 有中国独特优势的青蒿素产业。对于不可避免的关联交易我们将严格遵守 《上海交易所股票上市规则》和《深圳交易所股票上市规则》的规定。

第九节 收购人财务资料

一、审计意见

华立集团有限公司 2001 年的财务报表已经浙江天平会计师事务所有 限责任公司审计，并出具浙天审（2003）138 号解释性说明段的审计报告。

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华立集团有限公司 2002 年的财务报表已经浙江天平会计师事务所有 限责任公司审计，并出具浙天审（2003）536-1 号解释性说明段的审计报 告。

华立产业集团有限公司 2003 年的财务报表已经浙江天平会计师事务 所有限责任公司审计，并出具浙天审（2004）474-1 号解释性说明段的审 计报告。

二、收购人三年的主要会计数据和财务指标

华立产业集团有限公司近三年资产负债表

单位：人民币元

资 产	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	801,375,091.82	335,837,914.20	375,166,619.24
短期投资	1,000,000.00	1,600,020.00	100,000.00
应收票据	20,423,629.20	8,860,300.00	6,491,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款	1,212,735,945.13	325,159,466.21	387,451,148.46
其他应收款	954,172,019.70	788,973,370.19	645,169,849.50
预付帐款	123,663,325.86	88,014,747.33	72,368,575.44
应收补贴款	66,697,477.17	51,452,155.37	20,812,721.74
存货	332,831,808.16	545,207,587.48	588,801,901.70
待摊费用	3,125,542.24	10,002,567.88	17,146,439.27
待处理流动资产净损失		69,934.98	311,079.88
一年内到期长期债券投资
其他流动资产	94,059.56	10,927.13
流动资产合计	3,516,118,898.84	2,155,188,990.77	2,113,819,335.23

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长期投资：

长期投资：
长期股权投资	195,685,774.38	81,810,567.72	181,906,322.36
其中:合并价差	31,249,611.55	17,894,493.29	20,414,512.64
长期投资合计	195,685,774.38	81,810,567.72	181,906,322.36
固定资产：
固定资产原价	620,772,644.94	735,865,253.00	606,379,943.51
减：累计折旧	169,420,508.81	174,648,430.40	117,566,935.99
固定资产净值	451,352,136.13	561,216,822.60	488,813,007.52
减：固定资产减值准备	521,792.67
固定资产净额	450,830,343.46	561,216,822.60	488,813,007.52
工程物资
在建工程	78,959,048.40	53,774,414.71	24,915,589.25
固定资产清理	7,800.00	574,068.60	2,344,485.84
固定资产合计	529,797,191.86	615,565,305.91	516,073,082.61
无形及其他资产：
无形资产	121,445,212.16	152,461,096.53	137,304,035.93
递延资产	6,398,878.82	14,842,684.53	11,748,667.05
其他长期资产
无形及其他资产合计	127,844,090.98	167,303,781.06	149,052,702.98
递延税项：
递延税款借项
资产总计	4,369,445,956.06	3,019,868,645.46	2,960,851,443.18
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	1,562,625,618.92	1,135,080,000.00	759,498,065.00
应付票据	667,174,200.58	79,688,132.08	43,050,000.00
应付帐款	401,483,897.40	161,112,534.16	270,693,159.02
预收帐款	82,684,492.28	86,350,452.48	232,031,471.18
应付工资	2,835,031.96	4,439,218.19	4,102,696.77
应付福利费	24,982,423.28	21,760,560.43	19,685,855.31

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应付股利	4,597,313.40	16,220,688.40	16,867,945.24
应交税金	-27,553,429.88	35,340,107.16	67,722,034.44
其他应交款	825,272.51	1,188,072.06	5,471,468.16
其他应付款	104,691,392.72	128,475,950.65	213,176,192.89
预提费用	5,797,500.48	7,677,911.49	8,951,965.69
一年内到期长期负债	22,275,503.11	17,122,499.87
其他流动负债
流动负债合计	2,852,419,216.76	1,694,456,126.97	1,641,250,853.70
长期负债：
长期借款	50,000,000.00	101,268,368.28	272,209,316.40
应付债券	27,487.00	28,487.00	28,487.00
长期应付款	3,466,041.05	67,562,848.44	92,511,714.02
专项应付款
其他长期负债	30,000.00
其中：待转销汇兑损益
长期负债合计	53,523,528.05	168,859,703.72	364,749,517.42
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	2,905,942,744.81	1,863,315,830.69	2,006,000,371.12
少数股东权益	909,338,845.87	744,563,723.51	573,421,518.39
股东权益：
股本	94,300,000.00	94,300,000.00	94,300,000.00
资本公积	221,167,487.49	122,624,993.48	109,578,302.22
盈余公积	56,203,453.44	54,165,091.38	78,816,727.13
其中：法定公益金
未分配利润	182,493,424.45	140,899,006.40	98,734,524.32
股东权益合计	554,164,365.38	411,989,091.26	381,429,553.67

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负债及股东权益合计

4,369,445,956.06 3,019,868,645.46 2,960,851,443.18

华立产业集团有限公司近三年损益表

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2003 年	2002 年	2001 年
一、主营业务收入	4,455,440,630.93	2,597,227,987.35	2,088,031,758.25
减：主营业务成本	3,904,941,115.29	1,922,854,769.58	1,593,987,812.00
主营业务税金及附加	7,547,702.03	39,122,322.51	36,123,340.23
二、主营业务利润	542,951,813.61	635,250,895.26	457,920,606.02
加：其他业务利润	23,381,964.30	161,842.23	90,351,548.40
营业费用	223,456,086.40	191,548,655.46	181,437,605.35
管理费用	178,664,468.04	148,617,149.79	116,181,845.01
财务费用	59,980,404.80	39,380,548.14	64,529,908.24
三、营业利润	104,232,818.67	255,866,384.10	186,122,795.82
加：投资收益	69,586,613.65	-1,659,595.83	-10,405,610.81
补贴收入	17,956,903.55	11,094,241.78	4,311,947.14
营业外收入	1,093,365.38	3,195,834.88	2,345,423.93
减：营业外支出	3,779,070.11	5,087,044.79	4,681,853.43
加：以前年度损益调整	462,423.83	-1,310,301.53	207,107.48
四、利润总额	189,553,054.97	262,099,518.61	177,899,810.13
减：少数股东本期收益	112,146,087.62	110,594,932.54	55,784,899.73

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所得税	12,652,722.75	73,994,086.97	21,847,323.08
五、净利润	64,754,244.60	77,510,499.10	100,267,587.32
加：年初未分配利润		71,715,076.54
其他转入		30,483,130.12
六、可供分配利润		179,708,705.76
减：提取法定盈余公积		2,351,999.93
提取法定公益金		1,099,266.66
提取职工奖励及福利基金		20,707.45
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润		176,236,731.72
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		35,337,725.32
转作股本的普通股股利
八、未分配利润		140,899,006.40

华立产业集团有限公司近二年 现金流量表

单位：人民币元

项目	2003 年	2002 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,224,716,768.06	2,440,818,965.24
收到的税费返还	96,423,195.34	15,823,165.47
收到的其它与经营活动有关的现金	1,840,809,163.13	1,201,888,536.66
现金流入小计	7,161,949,126.53	3,658,530,667.37
购买商品接受劳务支付的现金	4,802,293,487.61	1,950,804,138.44
支付给职工以及为职工支付的现金	138,885,225.22	116,107,721.07

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支付的各项税费	185,431,397.67	161,479,442.92
支付的其它与经营活动有关的现金	2,065,594,118.38	1,590,160,452.36
现金流出小计	7,192,204,228.88	3,818,551,752.79
经营活动产生现金净额	-30,255,102.35	-160,021,085.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	77,855,124.79	54,882,901.22
取得投资收益所收到的现金	13,667,026.72	14,198,948.75
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收到的现金净额	1,489,417.65	11,200,235.74
收到的其它与投资活动有关的现金	28,112,154.71	1,850,303.81
现金流入小计	121,123,723.87	82,132,389.52
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金	159,625,746.31	93,567,690.84
投资所支付的现金	447,267,205.72	157,256,693.64
支付的其它与投资活动有关的现金	365,208.00	16,677,014.52
现金流出小计	607,258,160.03	267,501,399.00
投资活动产生现金净额	-486,134,436.16	-185,369,009.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	374,336,908.20	23,505,000.00
借款所收到的现金	3,108,276,216.56	2,755,670,588.00
收到的其它与筹资活动有关的现金	492,352.97	54,240,565.42
现金流入小计	3,483,105,477.73	2,833,416,153.42
偿还债务所支付的现金	2,307,773,982.50	2,420,262,181.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	134,275,866.87	96,474,439.34
支付的其它与筹资活动有关的现金	3,415,593.76	10,578,081.51
现金流出小计	2,445,465,443.13	2,527,314,701.85
筹资活动产生现金净额	1,037,640,034.60	306,101,451.57
四、汇率变动对现金的影响额：	25.91	-1,479,247.88
五、现金及现金等价物净增加额	521,250,522.00	-40,767,891.21
补 充 资 料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	64,754,244.60	77,510,499.10

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加：少数股东权益	112,146,087.62
计提的资产减值准备	11,153,786.39	37,878,836.65
固定资产折旧	35,342,774.45	51,164,852.70
无形资产摊销	6,667,066.98	9,170,657.25
长期待摊费用的减少（减：增加）	4,048,516.29	-1,609,495.59
待摊费用减少(减:增加)	2,374,415.48	-2,195,790.07
预提费用增加(减:减少)	3,230,347.08	10,042,234.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	2,403,830.03	2,318,269.11
固定资产报废损失	127,164.27	114,410.78
财务费用	55,343,085.47	34,786,419.26
投资损失（减：收益）	-70,698,302.35	1,683,295.83
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-96,672,849.58	144,895,772.72
经营性应收项目的减少（减：增加）	-247,943,168.65	-616,033,937.53
经营性应付项目的增加（减：减少）	90,416,168.07	116,781,987.82
其他	-2,948,268.50	-26,529,097.76
经营活动产生的现金流量净额	-30,255,102.35	-160,021,085.42
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	801,375,091.82	335,837,916.20
减：现金的期初余额	280,124,569.82	375,905,827.41
加：现金等价物的期末余额	1,000,000.00	2,400,020.00
减：现金等价物的期初余额	1,000,000.00	3,100,000.00
现金及现金等价物净增加额	521,250,522.00	-40,767,891.21

三、主要会计政策

1.会计制度

本公司执行 行业会计制度。

2.会计年度

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本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

4.记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5.现金等价物的确定标准

凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金

额现金且价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。

6.坏账核算方法

本公司采用备抵法核算坏账损失。

7.短期投资核算方法

本公司短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超过

一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。

8.存货核算方法

本公司存货主要包括开发产品，以实际成本记账。

低值易耗品的领用按一次摊销法。

9.长期投资核算方法

本公司长期投资包括股权投资。长期投资按取得时的实际成本计价。

长期股权投资：本公司对被投资企业没有实际控制权的，采用成本法核算；拥有

实际控制权的，采用权益法核算。

10.固定资产核算方法

本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建 筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以及不属于生产经营 主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的物品。

固定资产分为房屋及建筑物、运输设备、通用设备、专用设备和其他等类别。

母公司固定资产折旧采用加速折旧法计算，其余并表公司固定资产折旧采用平均年 限法计算。

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11.在建工程核算方法

本公司在建工程按各项工程以实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产。 12.无形资产核算方法

本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。无形资产从开始使用之日起，按照 受益期限摊销。

13.递延资产核算方法

本公司的递延资产是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各 项费用，包括装修费等，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。 14.应付债券核算方法

应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线 法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

15.收入确认原则

本公司以劳务已经提供、价款已经收讫或者已经取得收取价款的权利时，即作为 销售收入实现。

16.企业所得税的会计处理方法

本公司采用应付税款法核算所得税。

17.合并报表的编制方法

合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依 据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合 并。合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

四、合并报表范围

1、纳入合并范围的子公司

子公司名称 注册资本 拥有权益

重庆华立控股股份有限公司 223722157.00 24.80%(具有实际控制权) 浙江华立科技股份有限公司 115449889.00 28.58%(具有实际控制权) 浙江华泰精细化工有限公司 14800000.00 39.73%(具有实际控制权) 浙江华立进出口有限公司 20000000.00 29.00%(具有实际控制权)

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杭州新生电子材料有限公司 50000000.00 100.00% 浙江华立通信集团有限公司 83000000.00 90.00% 华立集团上海浦东发展有限公司 30000000.00 70.00%

2、未纳入合并报表范围子公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说 明

子公司名称 注册资本 拥有权益 美国华立控股公司 USD300万元 100.00%[注1] 华立集团(泰国)电气有限公司 USD40万元 100.00%[注2]

[注1]:美国华立通信集团有限公司由于受条件限制未取得该公司的相关资料，故未纳 入合并报表范围。

[注2]:华立集团（泰国）电气有限公司因受当地有关法律法规的制约,其向公司转移的 能力受到限制,故未纳入合并报表范围。

3、合并范围变更

（1）原投资的华立地产集团于2003年转让给华立控股股份有限公司，本年不纳入合并 范围；

• （2）原投资占35%的浙江华虹光电有限公司于2003年12月转让给浙江华人投资发展有 限公司，本年不纳入合并范围；

• （3）2003年3月新增投资杭州新生电子材料有限公司，占90%股份，纳入合并范围；

（4）2003年9月受让浙江华立进出口有限公司29%股份，因具有实际控制权，纳入本年 合并范围。

五、主要税项

• 1.企业所得税

本企业所得税按应纳税所得额的33%计缴。

2.增值税

本公司为增值税一般纳税人，其中：内销产品销项税率为17 %。

本公司的增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

3.营业税

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本公司营业税按业务收入的5%计缴。

4.城市维护建设税

本公司按流转税的5%或7%计缴。

5.教育费附加

本公司按流转税的3%或4%计缴。

六、会计报表重要项目的注释

1．货币资金 期末数 801375091.82

（1） 明细情况

项目 现金 银行存款 其他货币资金 合计	金额
	404,675.22 751,017,875.58 49,952,541.02
	801,375,091.82

2．短期投资 期末数 1000000.00

项 目 基金投资 合 计	期初余额 期末余额 1,600,020.00 1,000,000.00 1,600,020.00 1,000,000.00

3.应收票据 期末数 20423629.20

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	金额
银行承兑汇票	20423629.20

4.应收账款 期末数 1212735945.13

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（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	期末余额 1,191,458,687.31 19,030,744.91 18,911,737.87 4,831,962.53 1,234,233,132.62	比例 坏账准备 97% 15,392,755.68 2% 1,818,082.37 2% 2,836,760.68 0% 1,449,588.76 100.00% 21,497,187.49

• （2）主要债务人的期末应收账款余额

单位名称	金额
杭州斯达康通讯有限公司	822,296,520.94
浙江华泰精细化工有限公司	3,453,808.00
成都市新太电子有限公司	2,463,500.00
景旺（深圳）有限公司	2,532,798.91

5．预付账款 期末数 123663325.86

（1）账龄分析

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	期末余额 比例 95,982,222.02 77.62% 18,108,106.00 14.64% 3,792,061.84 3.07% 5,780,936.00 4.67% 123,663,325.86 100.00%

• （2）主要债务人的期末预付账款余额

（2）主要债务人的期末预付账款余额
单位名称	金额
东方通信股份有限公司	28,205,575.36
深圳宝安区新安毅力电信器材部	5,221,109.00
山东宏信化工股份有限公司	5,108,395.72
北京中电奥盛移动通信科技有限公司	4,114,174.00

6．其他应收款 期末数 954172019.70

（1）账龄分析

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账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	期末余额 537,954,256.93 87,365,275.51 230,439,924.68 104,432,557.77 960,192,014.90	比例 坏账准备 56.03% 1,297,749.84 9.10% 2,451,260.92 24.00% 1,584,240.66 10.88% 686,743.78 100.00% 6,019,995.20

（2）主要债务人的期末其他应收款余额

单位名称	金额
美国华立通信有限公司	66,175,199.93
杨凌(东方)高科技热带农业有限公司	51,481,518.07
杨凌(海南)高科技热带农业有限公司	103,753,635.07
华立地产集团有限公司	71,274,219.99
武汉健民药业集团股份有限公司	62,619,800.00

7．应收补贴款 期末数 66697477.17

(1)均系自营出口业务应收的增值税出口退税款。

(2) 应收出口退税中2002 年税款余额24876226.55 元，2003 年税款余额 41821250.62元（已向国税申报2595.81万元,已配好单但因发票或税票无信息而 未申报830.60万元，尚未配齐单证的755.72万元）。

8.待摊费用 期末数 3125542.24

项 目	期初余额 期末余额 2955083.28 1,300,475.48 2731826.82 995,250.69 1811019.35 358,819.16 265000.00 80,328.00 800000.00 1251231.14 33,280.00 962934.63 357,398.91 10,777,095.22 3,125,552.24
待抵扣的进项税 保险费 租赁费 广告费 设备保养费 咨询费 其他 合 计

9.存货 期末数 332831808.16

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项 目 原材料 库存商品 低值易耗品 包装物 在产品 产成品 自制半成品 委托加工物资 开发成本 其他 合 计	期初余额 期末余额 105958736.21 111,829,187.02 262489631.71 87,190,137.73 5337559.72 847,184.18 4592513.12 93,317.81 21208165.54 49,630,139.34 34755300.22 16,851,806.66 1452468.22 5,742,157.22 16970965.05 25,959,464.96 286729454.90 20,487,452.09 31630275.06 14,200,961.15 771,125,069.75 332,831,808.16

10.长期投资 期末数 195685774.38

主要投资单位名称 期未余额 持股比例 备注 杭州中盛仪器仪表有限公司 2500000.00 25% 母公司 重庆市房地产开发有限公司 19762587.85 45% 重庆控股 上海华浙国际贸易有限公司 2700000.00 90% 华立进出口 上海浦东物流股份有限公司 1700000.00 10% 浦东发展 华立北京通信技术有限公司 1600000.00 80% 华立通信 美国华立通信集团有限公司 28510070.71 100% 华立通信 昆明制药集团股份有限公司 92293809.28 18.33% 母公司 华立集团(泰国)电气有限公司 2806940.06 100% 华立进出口

11．固定资产/累计折旧 期末数 620772644.94/169420508.81

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类别 1. 固定资产原价 其中：房屋建筑物 运输设备 通用设备 专用设备 其他 2. 累计折旧 其中：房屋建筑物 运输设备 通用设备 专用设备 其他 3. 固定资产净值 其中：房屋建筑物 运输设备 通用设备 专用设备 其他 4. 固定资产减值准备 12．在建工程 主要项目 科技园工程 GMP工程 13．递延资产	类别	年初余额 期末余额 1014946674.49 620772644.94 521549358.26 326005289.34 50094453.68 30823710.93 139443581.66 149344037.29 245905206.91 108105544.61 57954073.98 6494062.77 257271109.49 169420508.81 91391865.26 67488598.73 23235579.96 15436400.23 47151803.08 65462064.42 73430127.80 20372847.58 22061733.39 660597.85 757675565.00 451352136.13 430157493.00 258516690.61 26858873.72 15387310.70 92291778.58 83881972.87 172475079.11 87732697.03 35892340.59 5833464.92 5821792.67 期末数 78959048.40 期末余额 备注 57347655.00 重庆 13303255.88 重庆 期末数 6398878.82

主要项目 开办费 固定资产改良及改造 装修支出 其他 合计 14．无形资产	期初余额 期末余额 7261592.09 2612366.86 7248777.11 588434.24 21201288.00 2071941.00 3909352.17 1126136.72 39621009.37 6398878.82 期末数 121445212.16

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主要项目 专利权 专有技术 商誉 电能表销售网络 管理软件 土地使用权 生产经营权 版权 其他 合计	期初余额 期末余额 7261592.09 8864006.14 7611006.22 7248777.11 6404259.35 21201288.00 18535902.00 3909352.17 2117127.38 97496371.17 83450815.72 2817000.00 3318226.47 5512064.01 3341830.67 7875.02 157652281.36 121445212.16

15．短期借款 期末数 1562625618.92

借款类型 抵押 担保 保证 信用 质押 财政借款 合计	期初余额 期末余额 210870000.00 50000000.00 1020690000.00 1188795618.92 143500000.00 153800000.00 1080000.00 73080000.00 41000000.00 96700000.00 3544000.00 250000.00 1420684000.00 1562625618.92

1. 应付票据 期末数 667174200.58 (1) 明细情况

项目 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计 17．应付账款	期初余额 92982632.08 8500000.00 101482632.08	期末余额 603525196.18 63649004.40 667174200.58 期末数 401483897.40

主要单位名称	金额
北京中电奥盛移动通信科技有限公司	15757998.73
南德万德电子工业有限公司	18334421.63
宏业精密组件(昆山)有限公司	23184943.18
东莞市石龙富华电子有限公司	18309370.75

18．预收账款 期末数 82684492.28

无账龄超过1年的款项。

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19．其他应付款 期末数 104691392.72

单位名称 金额 浙江华泰化工有限公司 38496848.13 上海华浙公司 1890181.61

20.应付工资 期末数 2835031.96

项目 期初数 期末数 工资 10451101.20 2835031.96

1. 应付福利费 期末数 24982423.28

项目 期初数 期末数 福利费 32271371.38 24982423.28

22．应交税金 期末数 -27553429.88

税 项 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 个人所得税 其他 合 计	期初余额 期末余额 24686526.89 -36503080.99 10183832.52 129465.38 1597982.12 757728.21 3942970.98 7352768.41 849026.11 409778.67 160516.04 299910.44 41420854.66 -27553429.88

23．其他未交款 期末数 825272.51

~~税 项~~ 教育费附加 水利建设基金 能源交通附加 农村综合附加等 其他 合 计	~~期初余额~~ ~~期末余额~~ 1075705.60 559858.77 401039.09 101311.19 87864.21 172872.56 177549.53 33322.12 1784250.56 825272.51

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24．预提费用 期末数 5797500.48

类 别 利息 运费 加工修理费 办证费等 咨询服务费 房租费 水电费 佣金 其他 合计	期初余额 期末余额 2758468.50 2375393.85 597859.45 715689.36 1554739.30 2240000.00 919506.42 287788.01 254469.76 1494058.61 37281.50 1640260.01 9078014.29 5797500.48

25．一年内到期的长期负债 期末数 22275503.11

项 目 银行借款	期初余额 期末余额 17122499.87 22275503.11

26．长期借款 期末数 50000000.00

借款类型 抵押 保证 合计	期初余额 期末余额 60108803.28 52176066.00 50000000.00 112284869.28 50000000.00

27．长期应付款 期末数 3466041.05

主要债权人 浙江出版联合集团 余杭财务开发公司	期初余额 期末余额 47500000.00 3706980.47 4330000.00

28．实收资本 期末数 94300000.00

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单 位	期初余额 82984000.00 11316000.00 94300000.00	期末余额 比例(%) 89585000.00 95.00% 0.00% 4715000.00 5.00% 94300000.00 100.00%
浙江华立控股股份有限公司 俞自力等4位自然人股东 汪力成 合计

29．资本公积 期末数 221167487.49

项 目 资本（股本）溢价 资产评估增值 接受捐赠 拨款转入 其他资本公积 合计	期末余额
	54451620.33 4168913.58 11265288.92 17310400.00 133971264.65
	221167487.49

30．盈余公积 期末数 56203453.44

项 目 法定盈余公积 公益金 其它 合 计	期末余额
	38646035.86 13428740.04 4128677.54
	56203453.44

31．未分配利润 期末数 182493424.45 金额 期末余额 182493424.45

32.主营业务收入 本期发生数 4455440630.93

~~类 别~~ 仪器仪表 电力自动化 化工产品 通信产品 医药产业 其他 合 计	~~本期数~~
	1286456430.81 205209193.96 494157752.42 1953126556.70 48377417.45 468113279.59
	4455440630.93

33、主营业务成本 本期发生数 3904941115.29

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类 别 仪器仪表 电力自动化 化工产品 通信产品 医药产业 其他 合 计	本期数
	924560854.99 168501243.75 474367319.45 1903393194.23 19980206.05 414138296.82
	3904941115.29

34、主营业务税金及附加 本期发生数 7547702.03

项 目 营业税 城建税 教育费附加 其他 合 计	本期数
	337676.92 3892636.71 2721985.97 595402.43
	7547702.03

35．其他业务利润 本期发生数 23381964.30

项 目	收入 122452081.03 5281796.26 8326.22 7996317.60 135738521.11	支出 利润 108097095.15 14354985.88 2065516.35 3216279.91 5854.26 2471.96 2188091.05 5808226.55 112356556.81 23381964.30
材料销售 租金收入 修理加工收入 其他 合 计

36.财务费用 本期发生数 59980404.80

项 目 加：利息支出 加：贴现息 加：汇兑损益 加：其他 减：利息收入 合 计	本期数
	69384300.06 4010475.83 -2639667.99 792601.62 11567304.72
	59980404.80

37．补贴收入 本期发生数 17956903.55

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项 目 奖励款 退税 出口贴息收入 财政补贴 其他 合 计 38．投资收益 项 目 股权投资收益 股权投资差额 资金使用利息 国库券收益 合 计 39．营业外收入	本期数 310000.00 9655558.79 5807344.76 1354000.00 830000.00 17956903.55 本期发生数 69586613.65 本期数 71065496.61 -2670266.29 1152083.33 39300.00 69586613.65 本期发生数 1093365.38

项 目 处理固定资产净收益 罚款收入 确定无法支付的应付款 废旧物资出售款 其他 合 计 40．营业外支出	本期数 358472.11 173506.87 101869.58 858.76 458658.06 1093365.38 本期发生数 3779070.11

项 目 固定资产处理损失 捐赠支出 赞助支出 罚款支出 其他 合 计	本期数
	2396639.60 631975.47 100000.00 209839.35 440615.69
	3779070.11

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第十节 其他重大事项

截至本报告签署之日，本公司不存在与本次变更有关的应当披露的其 他重大事项。 收购人声明

本人以及本人所代表的华立产业集团有限公司，承诺本报告及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

华立产业集团有限公司

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第十一节 备查文件

下列备查文件可在华立产业集团有限公司（余杭市余杭镇直街 181 号） 查阅。

• 1、浙江省工商行政管理局关于《企业名称变更核准通知书》

• 2、华立产业集团有限公司章程

• 3、华立产业集团有限公司的工商营业执照和税务登记证

• 4、华立产业集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其 身份证明

• 5、华立产业集团有限公司高管人员前六个月内买卖交易股票的情况

• 6、华立产业集团有限公司 2001 年、2002 年、2003 年财务会计报告 及华立产业集团 2001 年、2002 年、2003 年财务报表附注

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昆明制药集团股份有限公司收购报告书

• 7、云南医药集团有限公司与华立产业集团签署的《股份转让协议》、

• 《股权托管协议书》（2002 年 8 月 31 日签署）；《股权转让补充协议书》（2003 年 12 月 5 日签署）；《股权转让补充协议书》（2004 年 3 月 31 日签署）

• 8、华立产业集团有限公司关于收购昆明制药的相关决定

• 9、关于股份转让事宜的情况说明

• 10、浙江省工商局及国家工商局关于《企业名称变更核准通知书》

• 11、华立控股股份有限公司工商营业执照和税务登记证明

• 12、华立控股股份有限公司章程

• 13、华立控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证

明

• 14、华立控股股份有限公司前六个月内买卖交易股票情况

本收购报告书全文及上述备查文件备置于昆明制药集团股份有限公 司投资者关系管理部

本收购报告书披露的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn

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