KPC PHARMACEUTICALS, INC. — M&A Activity 2004

Apr 2, 2004

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**昆明制药：关于国有法人股股权转让签署补充协议的提示性公告

**2004-04-03 05:42   

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股票代码：600422　 股票简称：昆明制药　编号：临2004-006

昆明制药集团股份有限公司

关于国有法人股股权转让签署补充协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股份转让概述

1、云南医药集团有限公司于2002年8月31日与华立产业集团有限公司签订《

股权转让协议书》、《股权托管协议书》,将其持有占昆明制药总股本10.67%的

昆明制药国有法人股10,476,160股股份转让给华立产业集团有限公司。每股转让

价格为人民币5.28元,股份转让价款总额为人民币55,314,124.80元。相关公告刊

登于2002年9月3日在《证券时报》、《上海证券报》。

2、2003年12月5日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,根

据昆明制药2002年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况,双方签署

了《股权转让补充协议》,调整每股转让价格为5.808元/股。相关公告刊登于20

03年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》。

3、2004年3月 31日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,

根据昆明制药2003年每股净资产价值、净资产收益率的情况,重新签署《股权转

让补充协议》,主要内容为：

(1)、以昆明制药2003年每股净资产的情况,并在此基础上溢价20%定价,经调

整后的转让价格为7.354元/股,股权转让总价款为77,041,680.64元(大写：柒仟

柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)。

(2)、鉴于乙方(华立产业集团有限公司)已向甲方(云南医药集团有限公司)

支付了前面两笔款项共计33,188,474.88元(大写：叁仟叁佰壹拾捌万捌仟肆佰柒

拾肆元捌角捌分),同时双方按前条约定将股权转让总价款调整为77,041,680.64

元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分),双方约定：在国家有权部

门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日内,乙方付清剩余的款项共计43

,853,205.76元(大写：肆仟叁佰捌拾伍万叁仟贰伯零伍元柒角陆分),并将该款项

支付到甲方指定的帐户。

二、受让方情况介绍

华立产业集团有限公司是一家以华立控股股份有限公司为投资母体的跨地区

、多元化的民营股份制企业。其前身是1970年成立的华立集团有限公司,已有33

年的发展历程。2003年4月28日,华立集团有限公司变更为华立产业集团有限公司

,由华立控股股份有限公司按95%,汪力成先生按5%的比例共同出资组建。其中华

立控股股份有限公司由159名自然人股东组成,是华立产业集团有限公司的终极母

公司,为华立产业集团有限公司的决策机构。2003年集团总资产43亿元,员工700

0多人。

主要经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通

信设备(含无绳电话机)、金属材料、纺织品、化工产品(不含危险品)的制造、加

工、销售、咨询服务,技术培训。

注册地：余杭市余杭镇直街181号

注册资本：9,430万元(玖仟肆佰叁拾万元)

营业执照注册号码：3300001000599

企业类型：有限责任公司

成立日期：1996年6月21日

法定代表人：汪诚

三、协议双方将按照规定报国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经中

国证监会审核无异议后方可履行。

本公司董事会承诺将根据股权转让进展情况,及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、《股权转让协议书》、《股权托管协议书》(2002年8月31日签署)

2、《股权转让补充协议》(2003年12月5日签署)

3、《股权转让补充协议》(2004年3月31日签署)

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

二00四年四月三日

昆明制药集团股份有限公司

股东持股变动报告书

一、公司简介

上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司

上市公司股票简称：昆明制药

股票代码：600422

上市地点：上海证券交易所

二、信息披露义务人：

名称：云南医药集团有限公司

住所：昆明市北京路547号

通讯地址：昆明市北京路547号　

邮政编码：650051

联系电话：3134722

三、股份变动性质：减少

四、签署日期：2004年 3月 31 日

特别提示

一、 本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理

办法》 以下简称《披露办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则

第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二 、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、 依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露

了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的昆明制药集

团股份有限公司股份。

截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外

,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制昆明制药集团股份有限

公司的股份。

四 、本次股份转让的标的为国有法人股,持股变动尚须取得有权的国务院国

有资产监督管理委员会的批准,并须报经中国证监会审核无异议后方可履行。

五 、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和

所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提

供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一章　　释义

除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

昆明制药：指昆明制药集团股份有限公司

云药集团、信息披露义务人：指云南医药集团有限公司　

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

元：指人民币元

第二章　　信息披露义务人情况介绍

一 、基本情况

1、名称：云南医药集团有限公司

2、注册地址：昆明市北京路403号

3、注册资本：28,666万元

4、营业执照号码：5300001003803

5、企业类型：有限责任公司(国有独资)

6、经营范围：生产经营各类药品,涉及包装材料,医疗器械,制药机械及设备

,化工试剂,玻璃仪器,卫生材料,保健品,医药科技开发及咨询服务；经营本企业

自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设

备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来

一补“业务。

7、税务登记证号码

国税：530103216547048

地税：530103216547048

8、联系电话：3134722

二 信息披露义务人的法定代表人

姓名：王明辉

身份证号码：530102620414071

职务：总经理

国籍：中国

长期居住地：云南昆明市

在其他公司兼职情况：云南白药集团股份有限公司(董事 总裁)

三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截止签署本报告书之日,信息披露人持有云南云药有限公司51.95%的股份,云

南云药有限公司持有云南白药集团股份有限公司9,476.8074万股股份,占其总股

本的51%.

第三章　　信息披露义务人持股变动情况

一、 信息披露义务人持股变动情况

信息披露义务人原持有昆明制药国有法人股19,662,120股,占该公司总股

本的20.03%。2002年8 月31 日,信息披露义务人已与华立产业集团有限公司(原

公司名称为“华立集团有限公司”)签订股权转让协议,将其持有昆明制药国有法

人股10,476,160股(占昆明制药总股本9,818万股的10.67%)转让给华立产业集团

有限公司。

二 、本次股份转让的协议

1、云南医药集团有限公司于2002年8月31日与华立产业集团有限公司签订《

股权转让协议书》、《股权托管协议书》,将其持有占昆明制药总股本10.67%的

昆明制药国有法人股10,476,160股股份转让给华立产业集团有限公司。每股转让

价格为人民币5.28元,股份转让价款总额为人民币55,314,124.80元。股份转让价

款的支付方式为：在《股权转让协议书》生效之日起十五日内支付总金额的30%

,在转让协议获省级有关部门批准并按约定完成对昆明制药董事会、监事会、管

理团队改组后十五日内支付总金额的30%,剩余40%的款项在国家有权部门批准股

权转让并在股权过户手续完成十五日内付清；自《股权转让协议书》签订之日起

,在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前,上述被转让股权的所有股

东权益均归华立产业 集团有限公司代为管理；上述被转让股权自2002年1月1日

起的所有的股东利益归华立产业集团有限公司所有。相关公告刊登于2002年9月

3日《上海证券报》、《证券时报》。

2、根据转受让双方的约定,由于股权发生重大变更,公司2002年11月8日召开

的2002年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、监事会提前换届选举

。华立集团推荐的三名董事候选人,汪力成先生、汪诚先生、吴秀东先生,和其他

股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生,独立董事候选人杨苍先生、李惠庭

先生,在本次临时股东会上当选组成公司第四届董事会；华立集团推荐的一名监

事候选人,孙水坤先生,和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗

先生,职工代表监事张光华先生、张丽梅女士,在本次临时股东会上当选组成公司

第四届监事会。

3、2003年12月5日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,根

据昆明制药2002年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况,双方签署

了《股权转让补充协议》,调整每股转让价格为5.808元/股。相关公告刊登于20

03年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》。

4、2004年3月 31日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,

根据昆明制药2003年每股净资产价值、净资产收益率的情况,重新签署《股权转

让补充协议》,主要内容为：

(1)、以昆明制药2003年每股净资产的情况,并在此基础上溢价20%定价,经调

整后的转让价格为7.354元/股,股权转让总价款为77,041,680.64元(大写：柒仟

柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)。

(2)、鉴于乙方已向甲方支付了前面两笔款项共计33,188,474.88元(大写：

叁仟叁佰壹拾捌万捌仟肆佰柒拾肆元捌角捌分),同时双方按前条约定将股权转让

总价款调整为77,041,680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分

),双方约定：在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日内,

乙方付清剩余的款项共计43,853,205.76元(大写：肆仟叁佰捌拾伍万叁仟贰伯零

伍元柒角陆分),并将该款项支付到甲方指定的帐户。2、由于所转让的股份为国

有法人股,本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经中

国证监会审核无异议后方可履行。

三 、信息披露义务人应披露的基本情况：

1、在将所持有的国家股10,476,160股股份转让给华立产业集团有限公司后

,云南医药集团有限公司不再是昆明制药的第一大股东。本次股份转让后,云南医

药集团有限公司仍持有昆明制药9,185,960股股份,占昆明制药总股本的9.36%,将

成为昆明制药的第三大股东。

2、截止本报告签署日信息披露义务人不存在对昆明制药有未清偿的负债,未

有昆明制药为信息披露义务人的负债提供担保的情形。

3、信息披露义务人持有并拟转让的上述昆明制药股份不存在任何权利限制

,不存在股份被质押、冻结情形。

第四章　　前六个月买卖挂牌交易股份的情况

本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理

人员没有买卖昆明制药挂牌交易股份的行为。

第五章　　其他重大事项

截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解

而必须披露的其他信息。

第六章　　法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　

第七章　 备查文件

一、本报告书所提及的云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司签订

《股权转让协议书》：

1、《股权转让协议书》、《股权托管协议书》(2002年8月31日签署)

2、《股权转让补充协议》(2003年12月5日签署)

3、《股权转让补充协议》(2004年3月31日签署)

二、云南医药集团有限公司营业执照

三、云南医药集团有限公司税务登记证

云南医药集团有限公司

法定代表人或授权代表 签字 ：王明辉

二零零四年三月三十一日

华立产业集团有限公司关于

昆明制药集团股份有限公司收购报告书(摘要)

上市公司名称：昆明制药集团股份有限公司

股票简称：昆明制药

股票代码：600422

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：华立产业集团有限公司(原公司名称为“华立集团有限公司”

)

注册地址：余杭市余杭镇直街181号

通讯地址：浙江省杭州市莫干山路501号

联系电话：0571-88900800

邮政编码：310005

报告书签署日期：2004年3月31日

收购人声明：

本公司依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司

收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与

格式准则第16号》(以下简称“准则16号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披

露了本公司所持有、控制的昆明制药股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何

其他方式持有、控制昆明制药的股份。出让方与受让方不存在业务、资产、人员

、财务、机构等的关联关系。

本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内

部规则中的任何条款,或与之相冲突。

本次收购的组成：

1、华立产业集团有限公司收购云南医药集团有限公司持有昆明制药10,476

,160股国有法人股股份；

2、本次收购的股份总数占昆明制药已发行股份总数的10.67%,本次收购前,

华立产业集团有限公司持有昆明制药18.33%的股份,本次收购完成后,华立产业集

团有限公司共持有昆明制药29%的股份,收购未触发要约收购义务。

3、自云南医药集团有限公司于2002年8月31日与华立产业集团有限公司签订

《股权转让协议书》、《股权托管协议书》签订之日起,在被转让股权过户到华

立产业集团有限公司名下之前,上述被转让股权的所有股东权益均归华立产业 集

团有限公司代为管理；上述被转让股权自2002年1月1日起的所有的股东权益归华

立产业集团有限公司所有。

4、2003年12月5日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,根

据昆明制药2002年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况,双方签署

了《股权转让补充协议》,调整每股转让价格为5.808元/股。

5、2004年3月 31日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,

根据昆明制药2003年每股净资产价值、净资产收益率的情况,重新签署《股权转

让补充协议》,主要内容为：以昆明制药2003年每股净资产的情况,并在此基础上

溢价20%定价。

本次收购的生效条件：(1)本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理

委员会的批准； (2 )中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权

任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节　　释义

本次收购：指华立产业集团有限公司收购云南医药集团有限公司持有昆明制

药10,476,160股国有法人股的交易行为；

收购人、华立产业集团：指华立产业集团有限公司

云药集团：指云南医药集团有限公司,为本次收购的股权出让方

昆明制药、上市公司：指昆明制药集团股份有限公司,证券代码：600422

本报告、本报告书：指昆明制药集团股份有限公司收购报告书

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

中国、国家：指中华人民共和国

交易所：指上海证券交易所

登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元：指人民币元

第二节　　收购人介绍

一、收购人基本情况

1、名称：华立产业集团有限公司

2、注册地：余杭市余杭镇直街181号

3、注册资本：9,430万元(玖仟肆佰叁拾万元)

4、营业执照注册号码：3300001000599

5、企业法人组织机构代码：14291820-4

6、企业类型：有限责任公司

7、主要经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器

、通信设备(含无绳电话机)、金属材料、纺织品、化工产品(不含危险品)的制造

、加工、销售、咨询服务,技术培训。

8、经营期限：自1996年6月21日起。

9、税务登记证号码：

地税：浙地税　字 330125142918204　 企业编码：330125003000270

国税：国税浙字　余330125142918204号

10、法定代表人：汪诚

11、股东名称及持股比例：

华立控股股份有限公司,出资8,958.50万元,占总股本的95%；

汪力成,出资 471.50万元,占总股本的5%；

12、邮编：310005

13、电话：0571-88900800

14、传真：0571-88052408

15、华立产业集团有限公司简介

华立产业集团有限公司是一家以华立控股股份有限公司为投资母体的跨地区

、多元化的民营股份制企业。其前身是1970年成立的华立集团有限公司,已有33

年的发展历程。2003年4月28日,华立集团有限公司变更为华立产业集团有限公司

,由华立控股股份有限公司按95%,汪力成先生按5%的比例共同出资组建。其中华

立控股股份有限公司由159名自然人股东组成,是华立产业集团有限公司的终极母

公司,为华立产业集团有限公司的决策机构。2003年集团总资产43亿元,员工7,0

00多人。

二、收购人产权架构及控制关系

1、华立产业集团有限公司产权架构图

2、收购人主要股东的基本情况

2.1华立控股股份有限公司

名称：华立控股股份有限公司

住所：杭州市余杭区余杭镇直街181号

法定代表人：李以勤

注册资本：13,500万元人民币

经济性质：股份有限公司

成立日期：1999年6月6日

经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。

华立控股股份有限公司前十大股东及所持股份、持股比例如下：

汪力成先生和李以勤先生分别是华立控股股份有限公司的第一和第二大股东

,华立控股股份有限公司是华立产业集团有限公司的控股股东。以下是汪力成先

生和李以勤先生的情况介绍：

汪力成先生：男,汉族,1960年出生,籍贯杭州,研究生学历,电气工程师

,共产党员,杭州市人大代表。现任华立控股股份有限公司董事局主席、浙江华立

科技股份有限公司董事长、华立控股(美国)公司董事长。历任余杭仪表厂研究所

所长、副厂长、厂长、重庆川仪股份有限公司董事长、重庆华立控股股份有限公

司董事长。曾被评为全国劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省十大杰出青年、

《财富》中文版2001年度中国商人。汪力成先生除直接持有华立控股股份有限公

司35.1437%股份、持有华立产业集团有限公司、华立地产集团有限公司、上海华

策投资有限公司5%的股份外,其名下没有其他公司或公司股权。

李以勤先生：男,汉族,1944年出生,籍贯杭州,大专学历,高级经济师,中

国共产党员。现任华立控股股份有限公司董事局副主席、浙江华立国际发展有限

公司董事长。历任余杭仪表厂企办、厂办主任、管理部主任、总经济师、华立产

业集团有限公司副董事长兼副总裁。曾被评为浙江省机械行业管理先进个人。李

以勤先生除持有华立控股股份有限公司14.35%股份外,其名下没有其他公司或公

司股权。

2.2汪力成

情况介绍同上。

三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

华立产业集团有限公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

华立产业集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况(列表)

说明：1、以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本收购报告书签署日华立产业集团有限公司持有浙江华立科技股份有限

公司(证券代码：600097)33,000,000股股份, 占该上市公司总股本的28.58%,为

该公司第一大股东。持有重庆华立控股股份有限公司(证券代码：000607) 55,4

75,000股股份,占该上市公司总股本的24.8%,为该公司第一大股东。

第三节　　收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的基本情况

截止本收购报告书签署日,本公司持有昆明制药17,996,040股股份,占总股本

的18.33%,本次收购后,本公司持有昆明制药法人股28,472,200股,占上市公司已

发行股份的29%,将成为昆明制药第一大股东。

华立产业集团有限公司对昆明制药其他股份表决权的行使没有产生影响。

华立产业集团有限公司的关联方未持有昆明制药股份。

二、本次收购的基本情况

(一)股份转让协议的主要内容

1、云南医药集团有限公司于2002年8月31日与华立产业集团有限公司签订《

股权转让协议书》、《股权托管协议书》,将其持有占昆明制药总股本10.67%的

昆明制药国有法人股10,476,160股股份转让给华立产业集团有限公司。每股转让

价格为人民币5.28元,股份转让价款总额为人民币55,314,124.80元。股份转让价

款的支付方式为：在《股权转让协议书》生效之日起十五日内支付总金额的30%

,在转让协议获省级有关部门批准并按约定完成对昆明制药董事会、监事会、管

理团队改组后十五日内支付总金额的30%,剩余40%的款项在国家有权部门批准股

权转让并在股权过户手续完成十五日内付清；自《股权转让协议书》、《股权托

管协议书》签订之日起,在被转让股权过户到华立产业集团有限公司名下之前,上

述被转让股权的所有股东权益均归华立产业 集团有限公司代为管理；上述被转

让股权自2002年1月1日起的所有的股东权益归华立产业集团有限公司所有。相关

公告刊登于2002年9月3日《上海证券报》、《证券时报》。

2、根据转受让双方的约定,由于股权发生重大变更,公司2002年11月8日召开

的2002年第三次临时股东大会审议批准公司第三届董事会、监事会提前换届选举

。华立集团推荐的三名董事候选人,汪力成先生、汪诚先生、吴秀东先生,和其他

股东推荐的候选人李南高先生、杨发甲先生,独立董事候选人杨苍先生、李惠庭

先生,在本次临时股东会上当选组成公司第四届董事会；华立集团推荐的一名监

事候选人,孙水坤先生,和其他股东推荐的候选人杨益清先生、潘以文女士、戴晗

先生,职工代表监事张光华先生、张丽梅女士,在本次临时股东会上当选组成公司

第四届监事会。

相关公告刊登于2002年11月9日《上海证券》、《证券时报》。

3、2003年12月5日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,根

据昆明制药2002年审计报告确定的每股净资产、净资产收益率等情况,双方签署

了《股权转让补充协议》,调整每股转让价格为5.808元/股。相关公告刊登于20

03年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》。

4、2004年3月 31日,云南医药集团有限公司与华立产业集团有限公司协商,

根据昆明制药2003年每股净资产价值、净资产收益率的情况,重新签署《股权转

让补充协议》,主要内容为：

(1)、以昆明制药2003年每股净资产的情况,并在此基础上溢价20%定价,经调

整后的转让价格为7.354元/股,股权转让总价款为77,041,680.64元(大写：柒仟

柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分)。

(2)、鉴于乙方已向甲方支付了前面两笔款项共计33,188,474.88元(大写：

叁仟叁佰壹拾捌万捌仟肆佰柒拾肆元捌角捌分),同时双方按前条约定将股权转让

总价款调整为77,041,680.64元(大写：柒仟柒佰零肆万壹仟陆佰捌拾元陆角肆分

),因此双方约定：在国家有权部门批准股权转让并在股权过户手续完成后十五日

内,乙方付清剩余的款项共计43,853,205.76元(大写：肆仟叁佰捌拾伍万叁仟贰

伯零伍元柒角陆分),并将该款项支付到甲方指定的帐户。

本协议生效的条件是：(1)本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理

委员会的批准； (2 )中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议；(3)协议双

方的法定代表人或授权代表人在《股权转让协议书》、《股权托管协议书》、《

股权转让补充协议书》上签名并加盖公章。

(二)本次股份转让附加特殊条件

本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》、《股权托管协议书》、《股

权转让补充协议书》外,未存在其他安排,未就出让人持有、控制的该上市公司的

其余股份存在其他安排。

(三)本次股份转让需报送批准的部门

本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并经中国证

监会审核无异议后方可履行。

三、本次转让股份的权利限制情况

根据在《股权转让协议》、《股权托管协议书》、《股权转让补充协议书》

中的承诺,本公司此次拟收购的昆明制药10,476,160股股份不存在任何质押、担

保或第三方权利等权利限制,也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

第四节　　其他重大事项

截至本报告签署之日,本公司不存在与本次变更有关的应当披露的其他重大

事项。

收购人声明

本人以及本人所代表的华立产业集团有限公司,承诺本报告及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

华立产业集团有限公司

法定代表人：汪诚

二����四年三月三十一日

第五节　 备查文件

下列备查文件可在华立产业集团有限公司(余杭市余杭镇直街181号)查阅。

1、浙江省工商行政管理局关于《企业名称变更核准通知书》

2、华立产业集团有限公司章程

3、华立产业集团有限公司的工商营业执照和税务登记证

4、华立产业集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证

明

5、华立产业集团有限公司高管人员前六个月内买卖交易股票的情况

6、华立产业集有限公司2001年、2002年、2003年财务会计报告及华立产业

集团2001年、2002年、2003年财务报表附注

7、云南医药集团有限公司与华立产业集团签署的《股份转让协议》、《股

权托管协议书》(2002年8月31日签署)；《股权转让补充协议书》(2003年12月5

日签署)；《股权转让补充协议书》(2004年3月31日签署)

8、华立产业集团有限公司关于收购昆明制药的相关决定

9、关于股份转让事宜的情况说明

10、浙江省工商局及国家工商局关于《企业名称变更核准通知书》

11、华立控股股份有限公司工商营业执照和税务登记证明

12、华立控股股份有限公司章程

13、华立控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

14、华立控股股份有限公司前六个月内买卖交易股票情况

本收购报告书全文及上述备查文件备置于昆明制药集团股份有限公司投资者

关系管理部

本收购报告书披露的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn    　　　　　　　　

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