KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2019

Mar 15, 2019

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-017号

昆药集团股份有限公司关于修订公司章程的公告

根据 2018 年 10 月 26 日全国人大全国人大常委会关于修改《公司法》的决定、中国证监会 2018 年 9 月 30 日 颁布 [2018]29 号公告《上市公司治理准则》，需要对《公司章程》做修改。涉及相关条款如下：

原条款	修改内容	修改理由
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简 称《治理准则》）和其他有关规定，制订本 章程。	补充《公司章程》修改的行政法规背 景
	第二条 公司发展遵循创新、协调、绿 色、开放、共享的理念，积极履行社会责任，	根据新的《上市公司治理准则》增加

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形成良好的治理实践。 公司治理做到健全、有效、透明，强化 内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权 益并确保得到公平对待，尊重利益相关者的 基本权益，切实提升公司整体价值。 第三条 根据《公司法》和有关规定， 同上 设立中国共产党的组织，开展党的活动，为 党组织的活动提供必要条件。 公司设立党组织。其中设党委书记1 人，并按规定设立纪律检查委员。公司党组 织设置由上级党委审批，经选举产生。党员 大会（或党员代表大会）闭会期间，上级党 委认为有必要时，可以任命党委书记、副书 记。 公司党组织根据《中国共产党章程》 等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策，

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上级党组织的决策部署在本公司的贯彻执 行。 （二）组织党员认真学习马克思列宁 主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代 表”重要思想、科学发展观、习近平新时代 中国特色社会主义思想，推进“两学一做” 学习教育常态化制度化。 （三）支持股东会、董事会、监事会 和经理行使职权。 （四）提高党组织的组织力，切实要 把党员组织起来、把群众发动起来，把党的 政治优势、组织优势和密切联系群众的优势 转化为公司的竞争优势、创新优势和发展优 势。 （五）加强党组织的自身建设，领导思 想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群团组织。

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原第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换为股票的公司债券； （六）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	新《公司法》增加的条款
第二十五条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合	第二十五条 公司在下列情形下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并；	文字规范以及新《公司法》的修改条 款

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并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。	（三）将股份用于员工持股计划或者股 权奖励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
原第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	新《公司法》的修改条款

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公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、 第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中竞价交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十 新《公司法》修改的条款 五条第（一）项、 第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十五条第（三） 项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。收购本公司股份后， 公司应当依照《证券法》的规定履行信息 披露义务。 公司依照本章程第二十五条规 定收购公司股份后， 属于第(一)项情形

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	的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第(三)项、第 （五）项、 第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过公司已发行 股份总额的 10%，并应当在三 年内转让或 者注销。
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十三条股东依照法律法规和公司 章程享有权利并承担义务。 公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	新的《上市公司治理准则》增加内容
原第四十二条 公司的控股股东及实际 控制人在行使表决权时，不得作出有损于	第四十二条 公司的控股股东及实际控 制人在行使表决权时，不得作出有损于公司	新的《上市公司治理准则》增加内容

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公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股东负有诚信义务。控股股东依 法行使权利，履行股东义务，不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、违规担保、 非公允关联交易等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资产安全的义务；公司董事、监事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，对责任人应给予处 分；对负有严重责任的董事予以罢免、移 送司法机关追究刑事责任。	和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和 其他股东负有诚信义务。控股股东对公司依 法行使股东权利，履行股东义务，控股股东 及实际控制人不得利用控制权损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用对上市公司 的控制地位谋取非法利益。 董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资产安全的义务；公司董事、监事、高级 管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人 及其附属企业侵占公司资产时，对责任人应 给予处分；对负有严重责任的董事予以罢 免、移送司法机关追究刑事责任。
	第四十三条 控股股东、实际控制人及 上市公司有关各方做出的承诺，应该具体、	新的《上市公司治理准则》增加内容， 新增条款

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	明确、可执行，不得承诺根据当时情况判断 明显不能实现的事项。承诺方应该在承诺中 做出履行承诺的声明、明确违反承诺的责 任，并切实履行承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六) 审议批准公司年度融资额度（包	第四十四条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；	修正原条款的不规范

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	括向金融机构、股东或其他人有偿借用资 金）；超过年度融资额度30%以上的追加融 资额度事项； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担 保事项；	(六) 审议批准公司年度融资额度（包 括向金融机构、股东或其他人有偿借用资 金）；超过年度融资额度30%以上的追加融 资额度事项； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担

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	（十四）审议批准单个项目标的金额超 过公司最近一期经审计的净资产10%(不含 10%)的: 资产购置(包括房屋、土地、机器 设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、 专利技术或非专利技术等无形资产购置)， 新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、 股权投资(包括但不限于以新设或受让股 权或增资或兼并收购等方式实施股权投 资）、资产抵押、理财(利用自有闲置流动 资金投向低风险的保本、类保本投资理财 产品，包括投向国债、银行存款、企业债 和公司债的理财产品、国债逆回购产品 等); (十五)审议批准单个项目标的金额超 过公司最近一期经审计的净资产5%(不含 5%)的资产处置(出售、出租、委托管理、 置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁	保事项； （十四）审议批准单个项目标的金额超 过公司最近一期经审计的净资产10%(不含 10%)的: 资产购置(包括房屋、土地、机器 设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、 专利技术或非专利技术等无形资产购置)， 新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、 股权投资(包括但不限于以新设或受让股权 或增资或兼并收购等方式实施股权投资）、 资产抵押、理财(利用自有闲置流动资金投 向低风险的保本、类保本投资理财产品，包 括投向国债、银行存款、企业债和公司债的 理财产品、国债逆回购产品等); (十五)审议批准单个项目标的金额超 过公司最近一期经审计的净资产5%(不含 5%)的资产处置(出售、出租、委托管理、置 换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)

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损等)事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
原第四十八条本公司召开股东大会 的地点由董事会或股东大会召集人确定并 在召开股东大会的通知中公告。 股东大会将设置现场会议，以现场会议	第四十八条本公司召开股东大会的 地点由董事会或股东大会召集人确定并在 召开股东大会的通知中公告。 股东大会现场会议时间、地点的选择以	规范原条款文字描述

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方式召开。公司还可以提供网络方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 以网络投票方式进行表决的股东会会 议通知、召集及召开程序，按照中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司的相关规定执 行。	便于股东参会为原则，以现场会议和网络投 票相结合的方式召开。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。股东大会给予每 个提案合理的讨论时间。 以网络投票方式进行表决的股东会会 议通知、召集及召开程序，按照中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定执行。
第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委	第五十九条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委	规范文字与实务的差异

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	托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日	托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码、 电子邮箱。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束

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下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
原第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；	第八十一条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项 规定的情形回购本公司股票的； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；	新《公司法》修改的条款

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（七法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	（六）股权激励计划； （七）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
原第八十一条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络方式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。	第八十四条股东大会以现场会议和 网络投票相结合的方式召开，股东大会现场 会议时间、地点的选择以便于股东参会为原 则。	规范原条款文字
原第八十六条同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。	第八十九条同一表决权只能选择现 场、网络表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。	规范原条款文字

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原第八十八条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十一条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	规范原条款文字
原第八十九条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现	第九十二条 股东大会现场结束时间 不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现

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	场、网络或其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 原第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确	场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、	上海证券交易所股票上市规则要求

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认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理 处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情 况下批准，不得将其处置权转授他人行使。	完整、及时、公平； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理 处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下批准，不得将其处置权转授他人行使。
原第一百零六条独立董事对公司和全 体股东负有勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是关注 中小股东的利益不受损害。独立董事应当 独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与上市公司存在利害关	第一百零九条独立董事享有董事的一 般职权，同时依照法律法规和公司章程针对 相关事项有特殊职权。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司存在利害关系的单位 或个人的影响。公司应当保障独立董事依法 履行职责。独立董事原则上最多在5 家上市	新的《上市公司治理准则》要求

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系的单位或个人的影响。独立董事原则上 最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。	公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。
原第一百零七条独立董事应当按时 出席董事会，了解公司的经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。	第一百一十条独立董事应当按照相 关法律法规、公司章程的要求，认真履行职 责，充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其 关注中小股东的合法权益保护。独立董事应 当向公司年度股东大会提交全体独立董事 年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 公司股东间或董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董事应积 极主动履行职责，维护公司整体利益。	新的《上市公司治理准则》要求
原第一百一十六条董事会行使下列	第一百一十九条 董事会行使下列职	新的《公司法》修改条款

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	职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；	权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）审议本章程第二十五条第（三） 项、第（五） 项、第（六）项规定的情形

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	（八）审议批准单项目标的金额不超过 公司最近经审计的净资产10%(含10%)的: 资产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪 器、仪表、交通工具、办公设备、专利技 术或非专利技术等无形资产购置)，新建、 扩建、改建固定资产、装饰装修等）、股权 投资(包括但不限于以新设或受让股权或 增资或兼并收购等方式实施股权投资）、资 产抵押、资产抵押、理财(利用自有闲置流 动资金投向低风险的保本、类保本投资理 财产品，包括投向国债、银行存款、企业 债和公司债的理财产品、国债逆回购产品 等); (九)审议批准单项目标的金额不超过 公司最近经审计的净资产5%(含5%)的资产 处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、 报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事项；	收购本公司股份； （九）审议批准单项目标的金额不超过 公司最近经审计的净资产10%(含10%)的: 资产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪 器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术 或非专利技术等无形资产购置)，新建、扩 建、改建固定资产、装饰装修等）、股权投 资(包括但不限于以新设或受让股权或增资 或兼并收购等方式实施股权投资）、资产抵 押、资产抵押、理财(利用自有闲置流动资 金投向低风险的保本、类保本投资理财产 品，包括投向国债、银行存款、企业债和公 司债的理财产品、国债逆回购产品等); (十)审议批准单项目标的金额不超过 公司最近经审计的净资产5%(含5%)的资产 处置(出售、出租、委托管理、置换、报损、 报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事项；

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	（十）董事会有权批准的单次担保不超 过公司最近经审计的净资产10%的对外担 保，为单一对象担保及累计担保总额不能 超过被担保对象的最近经审计的净资产总 额。公司董事应当审慎和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任。 （十一）审议批准不超过年度融资额度 （包括向金融机构、股东或其他人有偿借 用资金）30%以内（含30%）的追加融资额 度事项； （十二）决定公司内部管理机构的设 置； （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书、财务负责人；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人	（十一）董事会有权批准的单次担保不 超过公司最近经审计的净资产10%的对外 担保，为单一对象担保及累计担保总额不能 超过被担保对象的最近经审计的净资产总 额。公司董事应当审慎和严格控制对外担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担 保产生的损失依法承担连带责任。 （十二）审议批准不超过年度融资额度 （包括向金融机构、股东或其他人有偿借用 资金）30%以内（含30%）的追加融资额度 事项； （十三）决定公司内部管理机构的设 置； （十四）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书、财务负责人；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

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员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	（十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
原第一百一十九条董事会应当确定 对外投资、收购和出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行	第一百二十二条 董事会应当确定对 外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报	规范原条款文字

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评审，并报股东大会批准。	股东大会批准。
原第一百二十五条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为书面通知、电话， 通知时限为两天。	第一百二十八条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为书面通知、电话、电 子邮件、微信，通知时限为两天。	规范原条款文字
原第一百二十七条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 应由董事会审批的对外担保，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议，同意董事仍应超过公司全体董 事的半数。	第一百三十条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议本章程第二十五条第（三） 项、第（五） 项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议作出决议。 应由董事会审批的对外担保，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事 的半数。	新《公司法》修改的条款

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原第一百二十八条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百三十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业与公司有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	规范原条款文字
原第一百四十四条本章程第九十九 条关于不得担任董事的情形、同时适用于 总裁。本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于总裁。	第一百四十七条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁 及高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于总裁及高级管理人 员。	《公司章程》对高级管理人员的约束均 一致
原第一百四十五条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职务	第一百四十八条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职务	《上市公司治理准则》要求

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的人员，不得担任公司的总裁。	的人员，不得担任公司的总裁及高级管理人 员。
原第一百四十七条总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案 （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；	第一百五十条总裁对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案 （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；	规范原条款文字

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（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 非董事总裁列席董事会会议。	（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 非董事总裁列席董事会会议。
原第一百五十条 总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同 规定。	第一百五十三条 总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。	规范原条款文字
原第一百五十三条公司总裁应当遵 守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。总裁违反法律、法 规和公司章程规定，致使公司遭受损失的， 公司董事会应积极采取措施追究其法律责 任。 总裁应忠于公司利益，坚决执行公司董	第一百五十六条 公司总裁应当遵守 法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。总裁违反法律、法规和公 司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董 事会应积极采取措施追究其法律责任。 总裁应忠于公司利益，坚决执行公司董 事会的指示和公司的业务发展方案、经营管

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	事会的指示和公司的业务发展方案、经营 管理计划。总裁应负责领导副总裁、总监 管理公司业务和行政管理部门，弘扬积极、 正面的公司文化并为实现公司的经营目 标、管理目标而克尽职守。总裁应对其管 理失职行为承担直接管理责任，对公司副 总裁、总监等中高级管理人员的管理失职 行为承担管理连带责任。 总裁应全面严格执行公司董事会、法定 代表人、总裁班子颁布的各种管理制度（包 括但不限于：公司财务与预算管理制度、 资金支付与费用报销审核制度、投资管理 制度、合同管理制度、印章管理制度、资 产管理制度、危机管理制度、人事管理制 度等）和管理指令，并负责领导、督促副 总裁、总监、下属业务和行政管理部门执 行前述的各种管理制度以及纠正下属不履	理计划。总裁应负责领导副总裁、总监管理 公司业务和职能管理部门，弘扬积极、正面 的公司文化并为实现公司的经营目标、管理 目标而克尽职守。总裁应对其管理失职行为 承担直接管理责任，对公司副总裁、总监等 中高级管理人员的管理失职行为承担管理 连带责任。 总裁应全面严格执行公司董事会、法定 代表人、总裁班子颁布的各种管理制度（包 括但不限于：公司财务与预算管理制度、资 金支付与费用报销审核制度、投资管理制 度、合同管理制度、印章管理制度、资产管 理制度、危机管理制度、人事管理制度等） 和管理指令，并负责领导、督促副总裁、总 监、下属业务和职能管理部门执行前述的各 种管理制度以及纠正下属不履行制度的管 理不当行为，并对制度执行不到位承担管理

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行制度的管理不当行为，并对制度执行不 到位承担管理连带责任。	连带责任。
原第一百六十七条监事可以提议召 开临时监事会会议。监事会决议应当经全 体监事过半数同意通过。	第一百七十条监事会每年至少召开 四次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日以前书面、电子邮件通知全体董事和 监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 通知方式为书面通知、电话、电子邮件、微 信，通知时限为两天。 监事会决议应当经全体监事过半数同 意通过。
原第一百七十五条公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 公司董事、高级管理人员应当对公司定 期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司	第一百七十八条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 公司董事、高级管理人员应当对公司定 期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司	上海证券交易所股票上市规则要求

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定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保 证公司所披露的信息真实、准确、完整。	定期报告进行审核并提出书面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保 证公司所披露的信息真实、准确、完整、及 时、公平。
原第一百八十条 在公司盈利、现金 流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司将实施积极的利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司每年将根据当期经营情况和项 目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司短期利益与 长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案； 2、公司的利润分配应以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股 东的合理投资回报，保持利润分配政策的	第一百八十三条 在公司盈利、现金 流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司每年将根据当期经营情况和项 目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利 益的基础上，正确处理公司短期利益与长远 发展的关系，确定合理的利润分配方案； 2、公司的利润分配应以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东 的合理投资回报，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定	中国证监会2018 年11 月9 日35 号公 告《关于支持上市公司股份回购的意见》

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	连续性和稳定性。公司董事会和股东大会 在制定利润分配政策的具体条件、决策程 序和机制时应充分听取独立董事和中小股 东的意见，并严格履行信息披露义务； 3、公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力； 4、在公司经营性现金流量状况充裕的 情况下优先采用现金分红的利润分配方 式； 5、公司存在股东违规占用资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可 采取现金、股票或现金与股票相结合的方	利润分配政策的具体条件、决策程序和机制 时应充分听取独立董事和中小股东的意见， 并严格履行信息披露义务； 3、公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力； 4、在公司经营性现金流量状况充裕的 情况下优先采用现金分红的利润分配方式； 5、公司存在股东违规占用资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可 采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 或者法律、法规允许的其他方式分配利润； 在有条件的情况下，根据实际经营情况，公

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	式或者法律、法规允许的其他方式分配利 润；在有条件的情况下，根据实际经营情 况，公司可以进行中期分红。 2、现金分红的具体条件和比例：公司 拟实施现金分红时应满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且 累计未分配利润为正值、且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； （2）审计机构对公司该年度或半年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； （3）公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）无董事会认为不适宜现金分红的 其他情况。	司可以进行中期分红。 2、现金分红的具体条件和比例：公司 拟实施现金分红时应满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且 累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度或半年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）无董事会认为不适宜现金分红的 其他情况。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公

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	重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%。 现金分红的最低比例：公司最近三年 以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。每年具 体的分红比例由公司董事会结合公司的盈 利情况、资金供给和需求情况，并经董事 会审议通过后提交股东大会审批。 3、在实际分红时，公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，拟定差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金	司最近一期经审计净资产的30%。 现金分红的最低比例：公司最近三年 以现金的方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。每年具 体的分红比例由公司董事会结合公司的盈 利情况、资金供给和需求情况，并经董事会 审议通过后提交股东大会审批。公司以现金 为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购 股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红 的相关比例计算。 3、在实际分红时，公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

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	支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由 公司董事会根据具体情形确定。公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司根 据累计可供分配利润、公积金及现金流状	支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司根 据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规 模合理的前提下，可以采用发放股票股利方 式进行利润分配，具体分红比例由公司董事

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	况，在考虑现金分红优先及保证公司股本 规模合理的前提下，可以采用发放股票股 利方式进行利润分配，具体分红比例由公 司董事会审议通过后，提交股东大会审批。 （三）利润分配的审议程序 1、利润分配预案由公司结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出、拟订，经董事会审议通过后提交股 东大会审批。 2、公司因未满足前述第（二）款中规 定的“拟实施现金分红时应满足以下条件” 而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议，并在公司指定媒体上予以披露。	会审议通过后，提交股东大会审批。 （三）利润分配的审议程序 1、利润分配预案由公司结合公司章程 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大 会审批。 2、公司因未满足前述第（二）款中规 定的“拟实施现金分红时应满足以下条件” 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 3、公司切实保障社会公众股股东参与 股东大会对利润分配预案表决的权利，董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可

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	3、公司切实保障社会公众股股东参与 股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 4、公司股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意 见外，还通过电话、传真、邮件及投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 心的问题。 5、公司监事会在审议利润分配预案的 同时，还应当对董事会和经营管理层执行 现金分红政策、股东回报规划以及决策程 序进行有效监督。对于不进行现金分红的 情况，监事会应当发表明确的意见。	以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 4、公司股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉 求，除安排在股东大会上听取股东的意见 外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系 互动平台等方式与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问 题。 5、公司监事会在审议利润分配预案的 同时，还应当对董事会和经营管理层执行现 金分红政策、股东回报规划以及决策程序进 行有效监督。对于不进行现金分红的情况， 监事会应当发表明确的意见。 （四）利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或

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	（四）利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或者有权部门下发利润 分配相关新规定的情况，或者公司自身经 营状况发生较大变化，方可调整利润分配 政策。前述“对公司生产经营造成重大影 响”、“公司自身经营状况发生较大变化” 指公司营业收入总额、或净利润同比下降 30%以上。 公司利润分配政策调整不得违反以下原 则： 1、调整后的利润分配政策不得违反届 时有效的中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案提交	者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或者有权部门下发利润分 配相关新规定的情况，或者公司自身经营状 况发生较大变化，方可调整利润分配政策。 前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公 司自身经营状况发生较大变化”指公司营业 收入总额、或净利润同比下降30%以上。 公司利润分配政策调整不得违反以下原则： 1、调整后的利润分配政策不得违反届 时有效的中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案提交 股东大会审议，应以特别决议方式作出决 议。 3、公司如调整利润分配政策、具体规 划或计划，应以保护股东权益为出发点，充

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股东大会审议，应以特别决议方式作出决 议。 3、公司如调整利润分配政策、具体规 划或计划，应以保护股东权益为出发点， 充分听取独立董事、监事和公众投资者的 意见，并在调整议案中进行详细的论证和 原因说明。	分听取独立董事、监事和公众投资者的意 见，并在调整议案中进行详细的论证和原因 说明。
原第一百八十九条公司董事会和股 东大会根据本章程及中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定行使对 外投资权限，并及时、准确的履行信息披 露义务。	第一百九十二条 公司董事会和股东 大会根据本章程及中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定行使对外 投资权限，并真实、准确、完整、及时、公 平的履行信息披露义务。	上海证券交易所股票上市规则要求
	第二百零五条公司应当尊重银行及 其他债权人、员工、客户、供应商、社区等 利益相关者的合法权利，与利益相关者进行 有效的交流与合作，共同推动公司持续健康	新的《上市公司治理准则》增加的条款

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发展。 同上 第二百零六条 公司应当为维护利益相 关者的权益提供必要的条件，当其合法权益 受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径 获得救济。 同上 第二百零七条 公司应当加强员工权益 保护，支持职工代表大会、工会组织依法行 使职权。董事会、监事会和管理层应当建立 和员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对 公司经营、财务状况及员工权益的重大事项 的意见。 同上 第二百零八条 公司应当积极践行绿色 发展理念，将生态环保要求融入发展战略和 公司治理过程，主动参与生态文明建设，在 防止污染、资源节约、生态保护等方面发挥

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	示范引领作用。
	第二百零九条公司在保持公司持续发 展、提升经营业绩、保障股东利益的同时， 应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方 面，积极履行社会责任。积极主动支持贫困 地区发展产业、培养人才、促进就业。	同上
原第二百零五条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、传真或邮件方式 进行。	第二百一十四条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、传真或邮件方式、 微信进行。	通讯手段发展
原第二百零六条公司召开监事会的 会议通知，以专人送、传真出或邮件方式 进行。	第二百一十五条公司召开监事会的 会议通知，以专人送、传真出或邮件方式、 微信进行。	同上

此议案已于 2019 年 03 月 15 日召开的九届六次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

昆药集团股份有限公司董事会

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2019 年03 月16 日

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