KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2017

Jun 1, 2017

昆药集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

昆药集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

（2017 年6 月）

昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结 构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司及 子公司董事、中高层管理人员与核心骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工 作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实 施2017 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激 励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情 况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司 及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。

四、考核机构

• （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。 （二）公司董事会办公室、人力资源中心、财务运营中心组成考核工作小组

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(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪 酬与考核委员会负责并报告工作，同时报送监事会。

（三）公司人力资源中心、财务运营中心等相关部门负责相关考核数据的收 集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

（五）、监事会委派代表参与考核的全过程，监督方案执行的严肃性、公正

性。

五、考核指标及标准

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为2017-2019 年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于12%。
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于22%； 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于37%； 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于39%。

注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（四）子公司业绩考核要求

公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解 锁的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利润目标值完成情况挂钩 ，具体如下：

年度考核结果	净利润实际完成数≥净利润目标数额	净利润实际完成数＜净利润目标数额
评价标准	达标	不达标

若公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，子公司层面业绩考核不达标， 则相应子公司激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，

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由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（五）个人层面绩效考核要求

首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施。

中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）：

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
95分（含）以上	100%
85分（含）-95分
70分（含）-85分
70分以下	0%

核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）：

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
A	100%
B
C
D	0%
E

若各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

六、考核结果的运用

（一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）若公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，子公司层面业绩考核不 达标，则相应子公司激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除 限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面 激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限 售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解 除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款 利息之和。

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七、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象申请解除限售限制性股票的前一会计年度。

2、考核次数

本次股权激励计划的考核年度为2017-2019 年三个会计年度，每年考核一

次。

八、考核程序

公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工 作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员 会。

董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及 数量。

九、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如 无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

十、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的 法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和 部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

昆药集团股份有限公司董事会 2017 年06 月01 日

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