KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2016

Jun 28, 2016

昆药集团股份有限公司

内幕信息知情人管理备案制度

第一章 总则

第一条 为规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理， 加强内幕信息的保密、内幕知情人的登记备案等工作，维护信息披露的公平、公 正和公开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》，以及中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所债券上市规则》（以下简称“两规则”）等有关法律法规、规范性文件以及公 司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会负责公司内幕信息监管工作，保证内幕信息知情人档案 真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信 息知情人的登记入档事宜。董事会秘书负责公司信息披露和内幕信息的管理工 作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 上市公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

第三条 公司证券室是信息披露日常事务工作机构，协助董事会秘书做好公 司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理和登记备案工作和公司 内幕信息的监管。

第四条 未经公司董事会秘书审核（或视重要程度需呈报董事会审核）同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息 披露的内容。公司对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披 露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）后， 方可对外报道和传送。

第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访后，记者报道的有关公司的 新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各事业部、平台，控、 参股公司应依照有关的法律法规、公司《章程》、本制度做好内幕信息的及时报 告、管理和保密工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

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第七条 本制度所称内幕信息是指是指根据《证券法》第七十五条规定，涉 及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种、债券的交易价格有重大影响 的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》）上披露。包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、

• 原材料价格和生产方式发生重大变化等）

• （七）公司法定代表人、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事

• 提出辞职或者发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

• 控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉案金额超过1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值

• 10%以上的重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

• 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁、行政处罚事项，董事

• 会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种、债券交易价格产生较大影 响的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

• 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

• （十三）公司分配股利或者增资的计划；

• （十四）公司股权结构的重大变化；

• （十五）公司债务担保的重大变更；

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（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十；

（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任；

• （十八）上市公司收购的有关方案；

• （十九）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、

• 权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

• （二十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （二十一）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （二十二）计提大额资产减值准备；

• （二十三）公司预计出现股东权益为负值；

• （二十四）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏账准备；

（二十五）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资 产的百分之三十，或主要资产被查封、扣押、冻结；

（二六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十七）公司发生重大变换导致可能不符合公司债券上市条件；

• （二十八）公司发行新股、可转换债或者其他再融资的方案；

• （二十九）国务院证券监督管理机构、上海证券交易所及公司认定的对证券

• 交易价格有显著影响的其他重要信息。

以上事项涉及具体金额的，比照适用《上海证券交易所股票上市规则》有关 条款规定。

（二十）定期报告（年报、半年报、季报）未披露前的公司财务、主导产品 的信息。

第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有 关人员，包括：

• （一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

• 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

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（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 管理登记备案

第九条 公司及有关部门应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、 论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕 信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内幕信 息内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构待查。

第十条 公司证券室应对相关人员知悉内幕信息进行登记备案，登记备案材 料至少保存10年以上。

第十一条 公司内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知 情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的 途径及方式，知悉的时间，保密条款等。

第十二条 公司涉及并购重组、发行证券、公司债、收购、合并、分立、回 购股份、股权激励等事项时，需要时应根据法律、法规、两规则或监管部门的要 求在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送云南证监局和上 海证券交易所备案。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各事业部、平台，控、参股公 司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知 公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的控股股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机 构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及 时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人及相关知情人情况。 第四章 内幕信息的报送、传递和审核 第十五条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能

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部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形 成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应及时呈报董 事长。

第十六条 公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展 及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据两规则的相 关规定组织临时报告的披露工作。董事会秘书或证券事务代表根据收到的报送材 料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信 息披露义务及后续公告。

第十七条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信 息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒 体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。信息公 开披露后，公司董事会秘书及有关人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事及 相关人员。

第五章 保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得 擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司发行的股票及 其衍生品种、债券的价格。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得公开或者泄 露该信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司的股票或者建议他人买卖公司的 股票、债券。公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票的情况进行定期 查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向云南证 监局和上海证券交易所报告。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予纪律处分及经济处罚。

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第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司 造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附 则

第二十六条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所债券上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十七条 本管理制度由董事会负责解释和修改。

第二十八条 本制度经2016年6月28日八届十七次董事会审议通过后实施。 第二十九条 原经2010年3月30日公司六届三次董事会审议通过的昆药集团 发字〔2010〕29号《昆明制药集团股份有限公司内幕信息知情人管理备案制度》 废止。

附件：《昆药集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》

昆药集团股份有限公司

二○一六年六月二十八日

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附件：

昆药集团股份有限公司

内幕信息知情人登记表

	内幕信息种类	内幕信息种类					注1
序 号	知情 人类 型	自然人姓名/法人 名称/政府部门名 称	知情 人身 份	信息知情人所 属部门、职务	证件 类型	证件 号码	内幕信息 所处阶段	内幕信 息内容	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息方式	登记 时间	登 记 人
	注2		注3		注4		注5	注6		注7

注：

• 1、内幕信息种类，包括重大重组、分红送转、证券发行/合并/分立/回购、定期报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失 等；

• 2、知情人类型，包括自然人、法人、政府部门等；

• 3、知情人身份，包括公司董监高、控股股东、控股股东董监高、中介机构、中介机构法人代表及项目经办人、其他股东（非控股股 东）、其他股东董监高、交易对手方、交易对手方董监高，及以上相关人员的近亲属等，无对应类型则填写其他；

• 4、证件类型，包括境内身份证、军官证、士兵证、境外身份证、组织机构代码证（信用代码）等；

• 5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

• 6、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

• 7、知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

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