KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2016

Jun 28, 2016

昆药集团股份有限公司信息披露管理制度

（2016 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信 息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人 及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《股票发行 与交易管理暂行条例》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司 信息披露管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修改）》、 《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》（以下简称“两 规则”）、上海证券交易所上证发[2016]3 号《关于发布（上市公司 信息披露暂缓与豁免业务指引）的通知》（以下简称“指引”），结 合本公司实际情况，制定本制度。

第二章 信息披露工作的基本原则

第二条 本制度的适用范围：公司及公司合并报表范围内的下属 控股公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。

第三条 公司信息披露义务人包括董事、监事、高级管理人员和 各事业部、平台，控、参股公司的主要负责人；持有公司5%以上股份 的股东和公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联 人）亦应承担相应的信息报告义务。

关联法人、关联自然人和潜在关联人的范围根据《上海证券交易

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所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定确定。

第四条 公司信息披露义务人须保证公司及时、公平地披露信息， 以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带责任。 第五条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种、 债券交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”） 或重大事项。

第六条 公司和相关信息披露义务人须同时向所有投资者、债权人 公开披露重大信息，确保所有投资者、债权人可以平等地获取同一信 息，不得向单一或部分投资者透露或泄露。

第七条 公司和相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司 的报道，以及本公司股票及其衍生品种、债券交易的情况，及时向有 关方面核实相关情况，在规定的期限内如实回复上海交易所就上述事 项提出的问询，并按照两规则规定和上海交易所要求及时就相关情况 作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告 和公告。

第八条 公司和信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和 其他内幕信息知情人在信息披露前，须将该信息的知情者范围控制在 最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人 操作公司股票及其衍生品种、债券交易价格等不当行为。

第九条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗 易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质 的词句。

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第十条 按照本制度须要披露的相关信息及信息披露义务人的公 告经上海交易所登记后，须在上海交易所网站及中国证监会指定的媒 体上发布。

公司和相关信息披露义务人须保证在指定媒体上披露的信息与上 海交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露 的，须立即向上海交易所报告。

第十一条 公司和信息披露义务人在其他交易场所、媒体或其他场 合公开披露信息的时间，不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答 记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员须遵守并促使公司遵守前款规定。 第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密 等情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，并且符合以下条 件的，公司可以暂缓披露。

办理暂缓披露的信息需符合两项条件:一是相关信息存在不确定 性，属于临时性商业秘密等情形；二是及时披露可能损害公司利益或 者误导投资者。

第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按 两规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法 规或损害上市公司利益的，且不公布也不会导致公司股票及其衍生品 种、债券的价格重大变动的，可以豁免披露。

第十四条 根据指引的界定，所称的商业秘密，是指国家有关反不 正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人 带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经

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营信息。

根据指引的界定，所称的国家秘密，是指根据国家有关保密法 律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定， 在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、 经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第十五条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一） 拟披露的信息尚未泄露；

（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；

（三） 公司股票及其衍生品种、债券的交易未发生异常波动。

第十六条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司 董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

登记的事项一般包括：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂 缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免 披露事项的知情人名单；（5）相关内幕人士的书面保密承诺；（6）暂 缓或豁免披露事项的内部审批流程等内容。

第十八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上海证券交易 所两规则规定的披露标准，或者两规则没有具体规定，但上海交易所 或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种、债券交易价 格产生较大影响的，公司应当比照本管理制度及时披露，且发生类似 事件时，按照同一标准予以披露。

第十九条 公司信息披露义务人可以自愿披露与投资者决策有关 的信息。自愿披露须符合信息披露有关要求，遵守监管规定。

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第三章 应当披露的信息

第二十条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 第二十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第二十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交、债券交易价 格产生较大影响的重大事件以下情形之一，须及时向上海交易所报告 并披露：

（一）发生重大亏损或者重大损失；

• （二）发生重大债务或者重大债权到期未能清偿；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现股东权益为负值；

• （七）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相

• 应债权未提取足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十）对外提供担保；

• （十一）放弃债权或财产；

• （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、

• 刑事处罚；

（十三）公司法定代表人或者总裁无法履行职责，董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者 受到重大行政、刑事处罚；

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（十四）涉案金额超过1,000 万元,并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁、行政处罚 事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种、债 券交易价格产生较大影响的，或者上海交易所认为必要的，以及涉及 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

• （十五）保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；

• （十六）公司发生重大变换导致可能不符合公司债券上市条件；

• （十七）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十八）债券信用评级发生变换；

• （十九）公司当年累计新增借款或对外担保超过上年净资产的

• 20%；

• （二十）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

• 地址、主要办公地址和联系电话等。其中公司章程发生变更的还须将 新的公司章程在上海交易所网站上披露。

• （二十一）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （二十二）变更会计政策和会计估计；

（二十三）董事会就公司发行新股、可转换债或者其他再融资方 案形成相关决议；

（二十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方 案形成相关决议；

（二十五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会， 对公司新股、可转换公司债等再融资方案、重大资产重组方案提出审

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核意见；

（二十六）上海交易所对公司债发行提出审核意见；

（二十七）公司法定代表人、总裁、董事（含独立董事）或者三 分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

（二十八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化

（包括产品价格、原材料价格和方式发生重大变化等）；

（二十九）订立重要合同，可能对公司的资产公司订立重要合同， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（三十）新公布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司 经营产生重大影响；

（三十一）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

（三十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有本公司股

份；

（三十三）任一股东所持有公司5%以上的股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（三十四）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司 资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（三十五）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

（三十六）上海交易所或者公司认定的其他对投资者决策有重大 影响的事项。

以上事项涉及具体金额的，比照适用《上海证券交易所股票上市 规则》有关条款规定。

第二十三条 信息披露的时间、格式和内容，按上海证券交易所

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的两规则及相关临时公告格式指引执行。

第四章 信息披露职责

第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司 董事会决定公司信息披露事项。

第二十五条 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书 是信息披露事务负责人。

第二十六条 公司董事会秘书，是公司与上海交易所之间的指定 联络人。

第二十七条 公司证券室是董事会秘书负责管理的信息披露事 务部门。

第二十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定和完善公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义 务；

（二）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待 和服务工作机制；

（三）协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向上海证券交易所报告并披露；

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（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时披露或澄清、回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、两规则、上海证券交易所其他规定和公 司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提 醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

• （八）负责公司股权管理事务，包括：

• 1、保管公司股东持股资料；

• 2、办理公司限售股相关事项；

3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司 股份买卖相关规定；

• 4、其他公司股权管理事务。

• （九）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他 职责。

第二十九条 公司须为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，

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可以直接向上海证券交易所报告。

第三十条 公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职 责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应 当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。

第三十一条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员或者证券 事务代表，以公司名义办理的信息披露、公司治理、股权管理等其相 关职责范围内的事务。

第三十二条 公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人 士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第三十三条 公司与其合并报表范围内的下属控股公司，须及时 向公司证券室提供信息披露相关文件，各控股公司董事会（或执行董 事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。

第三十四条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规 和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的 义务人和相关工作人员。

第三十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法 律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪 律。

第三十六条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响对公司股票及其衍生品种交、债券交易 价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（参见第十七条所列 重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通

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知公司证券室：

• 1、有关事项发生的当日或次日；

• 2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性

• 进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

• 3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有 关部门否决时；

• 5、有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘 书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成 任务。

第三十七条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露 有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向上海证券交 易所咨询。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当 熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自 身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第五章 信息披露的程序

第三十九条 定期报告披露程序：

（一）由公司经营管理委员会商定，报董事长确定定期报告披露时 间，董事会秘书负责编制计划；

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• （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件报证券室； （三）证券室编制定期报告；

• （四）经营管理委员会审核；

• （五）董事会审议通过；

• （六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；

• （七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。 第四十条 临时报告披露程序：

• （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的

• 信息披露遵循以下程序：

• 1、证券室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编

• 制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海 证券交易所审核后公告；

• 2、董事会秘书审查；

• 3、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

• （二）公司涉及本制度第十七条所列的重大事件且不需经过董事

• 会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

• 1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求

• 向证券室提交相关文件；

• 2、证券室编制临时报告；

• 3、董事会秘书审查并签字；

• 4、董事长（或其指定授权人）批准并签字；

• 5、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。 第四十一条 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

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假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

第六章 信息披露的媒体

第四十二条 公司指定的信息披露媒体为：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》）。

第四十三条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、配股说明 书、债券募资说明书、临时报告等相关信息披露文件将登载第三十七 条指定的媒体上。

第四十四条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸 和指定网站。在公司官网、官方微博及微信上或其他内部刊物上发布 重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有 不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第七章 信息披露常设机构和联系方式

第四十五条 公司证券室为公司信息披露的常设机构和股东来访 接待机构。

第四十六条 投资者咨询方式

电话：0871—68324311 传真：0871—68324267

电子信箱：irm.kpc@holley.cn 公司官网：www.kpc.com.cn

公司微信号：kunyaojituan

第八章 保密措施

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第四十七条 公司建立内幕信息知情人登记制度。 第四十八条 公司信息披露义务人及因工作关系接触到应披露信 息的相关人员，应根据本制度要求做好登记，并负有保密义务。

第四十九条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只能限 于业务范围内的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内 幕信息。

第五十条 对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回 避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要 求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员 有保密责任。

第五十一条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时， 公司应当立即将该信息予以披露。

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第九章 法律责任

第五十二条 由于本制度所涉及的信息披露义务人的失职，导致 信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批 评、警告，直至辞退的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十三条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对投资者造成损失的应依法承担行 政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

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第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章 附则

第五十五条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第五十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所债券上市规则》有冲突时， 按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所债券上市规则》执行。

第五十七条 本管理制度由董事会负责解释和修改。

第五十八条 本制度自2016 年6 月28 日公司八届十七次董事会 审议通过后实施。

第五十九条 原经2007 年6 月21 日五届八次董事会审议通过的 董事会发[2007]3 号《昆明制药集团股份有限公司信息披露管理制度》 废止。

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