KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2015

Jun 5, 2015

独立董事关于公司 2014 年授予股权激励所涉限制性股票 解锁条件成就的独立意见

2012 年 12 月 31 日公司七届三次董事会审议通过《昆明制药集 团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称“《激 励计划》”），2013 年 1 月 22 日公司 2013 年第一次临时股东大会批准 实施《激励计划》，并获得中国证监会无异议函。公司独立董事根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号以及《激励计划》的相关规定，就昆药集团股份有限公司 2014 年 授予股权激励计划所涉限制性股票解锁条件成就发表如下独立意见：

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划

（2013-2015）》的有关规定，激励对象对已获授的限制性股票每次 解锁时必须同时满足以下条件：

• 1、公司未发生《激励计划》第九章第一条第二款规定的情形，

• 即上市公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

• ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生《激励计划》第九章第一条第四款规定的情

形，即激励对象未发生如下任一情形:

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①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的；

③具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司 董事、高级管理人员的情形；

④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司 造成重大经济损失；

⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索 贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法 违纪行为, 给公司造成损失；

⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、激励对象上一年度考核符合《公司激励计划考核办法》对激 励对象的考核要求。

经独立董事核查，公司本次解锁对象均满足上述股权激励股票 解锁条件，同意本次限制性股票解锁。

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（本页无正文，为签字页）

独立董事签字：

辛金国 梅 健

屠鹏飞 李万寿

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