KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2014

Dec 29, 2014

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 编号：临2014－076 号

昆明制药集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上市公司 章程指引（2014 年修订）》及《上市公司股东大规则（2014 年修订）》的相关规定以 及规范公司治理，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：

一、《公司章程》的修改

一、《公司章程》的修改
修改前	修改后	备注
第四条公司注册名称：昆明制药集 团股份有限公司；英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL GROUP LTD., CORP.	第四条公司注册名称：昆药集团股份有限 公司；英文名称：KPC Pharmaceuticals, Inc.	公司更名
第四十一条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议；	第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (六) 审议批准公司年度融资额度 （包括向金融机构、股东或其他人有偿 借用资金）；超过年度融资额度30%以 上的追加融资额度事项； （七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；	增加:第六条 对原第（十 三）款进一步 细化，变成现 （十四）、（十 五）款更具有 可操作性

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（九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	（八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十四）审议批准单个项目标的金额超过 公司最近一期经审计的净资产10%(不含 10%)的: 资产购置(包括房屋、土地、机器 设备、仪器、仪表、交通工具、办公设 备、专利技术或非专利技术等无形资产购 置)，新建、扩建、改建固定资产、装饰装 修等）、股权投资(包括但不限于以新设或 受让股权或增资或兼并收购等方式实施股 权投资）、资产抵押、理财(利用自有闲置 流动资金投向低风险的保本、类保本投资 理财产品，包括投向国债、银行存款、企 业债和公司债的理财产品、国债逆回购产 品等); (十五)审议批准单个项目标的金额超过公 司最近一期经审计的净资产5%(不含5%)的 资产处置(出售、出租、委托管理、置换、 报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事 项； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第九十条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同	第九十条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同

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意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）董事会有权批准不超过公司最近经 审计的净资产10%的对外投资、收购资 产、资产抵押、委托理财等事项。 （九）董事会有权批准不超过公司最近经 审计的净资产5％以下的资产处置（出 售、置换）等权限。 （十）董事会有权批准的单次担保不超过 公司最近经审计的净资产10%的对外担 保，为单一对象担保及累计担保总额不能 超过被担保对象的最近经审计的净资产总 额。公司董事应当审慎和严格控制对外担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案；	第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）审议批准单项目标的金额不超过公 司最近经审计的净资产10%(含10%)的: 资 产购置(包括房屋、土地、机器设备、仪 器、仪表、交通工具、办公设备、专利技 术或非专利技术等无形资产购置)，新建、 扩建、改建固定资产、装饰装修等）、股权 投资(包括但不限于以新设或受让股权或增 资或兼并收购等方式实施股权投资）、资产 抵押、资产抵押、理财(利用自有闲置流动 资金投向低风险的保本、类保本投资理财 产品，包括投向国债、银行存款、企业债 和公司债的理财产品、国债逆回购产品 等); (九)审议批准单项目标的金额不超过公司 最近经审计的净资产5%(含5%)的资产处置 (出售、出租、委托管理、置换、报损、报 废、坏帐核销、盘亏、毁损等)事项； （十）董事会有权批准的单次担保不超过 公司最近经审计的净资产10%的对外担保， 为单一对象担保及累计担保总额不能超过	修 改 原 第 （八）款、第 （九）款。

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（十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	被担保对象的最近经审计的净资产总额。 公司董事应当审慎和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担 保产生的损失依法承担连带责任。 （十一）审议批准不超过年度融资额度 （包括向金融机构、股东或其他人有偿借 用资金）30%以内（含30%）的追加融资额 度事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书、财务负责人；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
第一百八十一条在公司盈利、现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的利润分配政策： （一）利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回 报，保持利润分配的连续性和稳定性，并 符合法律、法规的相关规定。公司利润分 配不得超过累计可供分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 （二）利润分配政策 公司可以采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合的方式分配股利。公司 在盈利且现金流能满足正常经营和持续发 展的前提下，应当积极推行现金分配方 式。公司董事会认为必要时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出并实施股票 股利分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情	第一百八十一条在公司盈利、现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司每年将根据当期经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东利益 的基础上，正确处理公司短期利益与长远 发展的关系，确定合理的利润分配方案； 2、公司的利润分配应以可持续发展和维护 股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的 合理投资回报，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。公司董事会和股东大会在制 定利润分配政策的具体条件、决策程序和 机制时应充分听取独立董事和中小股东的 意见，并严格履行信息披露义务； 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况 下优先采用现金分红的利润分配方式； 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以	根据中国证监 会《上市公司 监管指引第3 号—上市公司 现金分红》的 要求进行修 改。

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况下， 公司利润分配以现金分配方式为 偿还其所占用的资金。 主，可以实行中期现金分红，公司董事会 （二）利润分配具体政策 可以根据公司的盈利及资金需求状况提议 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取 公司进行中期现金分配。公司的利润分配 现金、股票或现金与股票相结合的方式或 应重视对投资者的合理投资回报，连续三 者法律、法规允许的其他方式分配利润； 年以现金方式累计分配的利润不少于三年 在有条件的情况下，根据实际经营情况， 实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司可以进行中期分红。 公司具体每个年度的利润分配方案由董 2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实 事会根据公司年度盈利及资金需求状况提 施现金分红时应满足以下条件： 出预案，经董事会审议通过后提交股东大 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计 会审议批准。董事会未做出年度现金利润 未分配利润为正值、且现金流充裕，实施 分配预案的，应当说明原因以及未用于分 现金分红不会影响公司后续持续经营； 红的资金留存公司的用途和使用计划，独 （2）审计机构对公司该年度或半年度财务 立董事应当对此发表独立意见。 报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）利润分配政策的制订和修改 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出 公司董事会在制订利润分配政策过程 等事项发生（募集资金项目除外）； 中，应当充分考虑公司正常生产经营的资 （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他 金需求、公司的实际盈利状况和市场表 情况。

公司董事会在制订利润分配政策过程 中，应当充分考虑公司正常生产经营的资 金需求、公司的实际盈利状况和市场表 现、股本结构、政策的持续性等因素。利 润分配政策的制订和修改应当通过多种形 式充分听取独立董事和中小投资者的意 见。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的30%。 现金分红的最低比例：公司最近三年以现 金的方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。每年具体的 分红比例由公司董事会结合公司的盈利情 况、资金供给和需求情况，并经董事会审 议通过后提交股东大会审批。 3、在实际分红时，公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照《公司 章程》规定的程序，拟定差异化的现金分 红政策：

若公司外部经营环境发生重大变化，或 现有的利润分配政策影响公司可持续经营 时，公司董事会可以根据内外部环境的变 化向股东大会提交修改利润分配政策的方 案。公司董事会提出修改利润分配政策， 应当以股东利益为出发点，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的利润分 配政策修订议案中详细说明原因，修改后 的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经 过详细论证后由董事会做出决议，独立董 事发表独立意见，然后提交股东大会以特 别决议的方式进行审议。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红

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在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由 公司董事会根据具体情形确定。公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司根据累 计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在考虑现金分红优先及保证公司股本规模 合理的前提下，可以采用发放股票股利方 式进行利润分配，具体分红比例由公司董 事会审议通过后，提交股东大会审批。 （三）利润分配的审议程序 1、利润分配预案由公司结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订，经董事会审议通过后提交股东 大会审批。 2、公司因未满足前述第（二）款中规定的 “拟实施现金分红时应满足以下条件”而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司切实保障社会公众股股东参与股东 大会对利润分配预案表决的权利，董事 会、独立董事和持股5%以上的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，充分听取中小股东的意见和诉 求，除安排在股东大会上听取股东的意见 外，还通过电话、传真、邮件及投资者关 系互动平台等方式与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，及时答复中小股东关心 的问题。 5、公司监事会在审议利润分配预案的同 时，还应当对董事会和经营管理层执行现 金分红政策、股东回报规划以及决策程序 进行有效监督。对于不进行现金分红的情 况，监事会应当发表明确的意见。 （四）利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或者有权部门下发利润分配

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相关新规定的情况，或者公司自身经营状 况发生较大变化，方可调整利润分配政 策。前述“对公司生产经营造成重大影 响”、“公司自身经营状况发生较大变化” 指公司营业收入总额、或净利润同比下降 30%以上。 公司利润分配政策调整不得违反以下原 则： 1、调整后的利润分配政策不得违反届时有 效的中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案提交股东 大会审议，应以特别决议方式作出决议。 3、公司如调整利润分配政策、具体规划或 计划，应以保护股东权益为出发点，充分 听取独立董事、监事和公众投资者的意 见，并在调整议案中进行详细的论证和原 因说明。

本议案已经公司于2014 年12 月26 日召开的七届三十三次董事会审

议通过，尚须提交公司2015 年度第一次临时股东大会审议。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014 年12 月26 日

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