KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2013

Jul 16, 2013

昆明制药集团股份有限公司章程

昆明制药集团股份有限公司章程（2013 年7 月修订）

目 录

目 录
第一章总则	3
第二章 经营宗旨和范围	4
第三章股份	4
第一节 股份发行	4
第二节 股份增减和回购	4
第三节 股份转让	5
第四章股东和股东大会	6
第一节 股东	6
第二节 股东大会的一般规定	8
第三节 股东大会的召集	9
第四节 股东大会的提案与通知	10
第五节 股东大会的召开	12
第六节 股东大会的表决和决议	14
第五章 董事会	16
第一节 董事	16
第二节 独立董事	18
第三节 董事会	22
第四节 董事会秘书	24
第六章总裁及其他高级管理人员	26
第七章 监事会	27
第一节 监事	27
第二节 监事会	28
第三节 监事会决议	29
第八章财务会计制度、利润分配和审计	30
第一节 财务会计制度	30
第二节内部审计	32
第三节会计师事务所的聘任	32
第九章对外投资管理	32
第十章劳动人事制度通知与公告	33

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第十一章 责任	33
第十二章 通知和公告	33
第一节 通知	33
第二节公告	34
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	34
第一节 合并、分立、增资和减资	34
第二节解散和清算	35
第十四章修改章程	36
第十五章附则	36

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昆明制药集团股份有限公司章程

第一章 总则

• 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

第三条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文批准，以发起方式设立；在云南省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照;注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明制药厂、 昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营 公司、昆明八达实业总公司。

公司于 2000 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普 通股 4,000 万股，是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2000 年 11 月 16 日 在上海证券交易所发行。

2004 年 5 月 28 日公司 2003 年度股东大会批准用资本公积金实施 10 转增 6 股。

2005 年 3 月 31 日公司 2004 年度股东大会批准每 10 股送红股 5 股，用资本公积金实施 10 转增 5 股。

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），中国 证监会，国资委，财政部，中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分臵改革 的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分臵改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件 的精神，经 2006 年 3 月 10 日公司股权分臵改革相关股东会议同意实施股权分臵改革方案， 以公司原有流通股本 12,800 万股为基数，在 2006 年 3 月 1 日持有非流通股的股东向全体流 通股东实施每 10 股送 3 股，股权实现全流通。

经 2013 年 6 月 18 日中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]792 号文”核准,增发人 民币普通股（A 股）不超过 6,800 万股，公司于 2013 年 7 月 5 日在上海证券交易所实际向社 会公开增发人民币普通股股票 26,954,177 股，每股面值 1 元。

第四条 公司注册名称：昆明制药集团股份有限公司英文名称： KUNMING PHARMACEUTICAL GROUP LTD., CORP.

• 第五条 公司住所：中国云南省昆明市国家高新技术开发区科 医路 166 号。 邮政编码：650118

第六条 公司注册资本为人民币 34,113.0177 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

• 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。

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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、 总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：秉承“绿色昆药，福祉人类”的经营理念，以高新技术 为手段、云南天然药物资源为依托，做大做强天然药物为战略发展方向，建立适应市场经济 体制和国内外竞争的现代企业制度和经营机制，为社会创造福祉，为股东创造价值。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西药原料，制剂，医药原辅材料， 中药材（种植、收购），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨 询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司的股本结构为人民币普通股 34,113.0177 万股，全部为流通股，其中部 分股东的持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

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（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定的程序办理。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，定期向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

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数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中 可转让股份的数量。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增 加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所 持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十九条 公司存在限售条件的流通股股份的出售，应当遵守相关法律规定及相关股 东承诺的约束。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以请求人民法院，要求股东提供相应担保。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 在该事实发生当日，向公司作出书面报告，并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》 的规定进行披露。

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第四十条 公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际 控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 违规担保、非公允关联交易等方式等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的义务；公司董事、监事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，对责任人应给予处分；对负有严重责 任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保；

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• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公 告。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董董事人数不足 6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东 大会的通知中公告。

股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

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通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三和第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

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人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

• 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

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• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （三）公司年度预算方案、决算方案；

• （四）公司年度报告；

• （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）回购本公司股份；

• （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

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（六）股权激励计划；

（七）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十四条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁臵或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会结束当天。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会 第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

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• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任（独 立董事除外）。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时改 选的，须由临时股东会在届满前作出董事会延期换届改选的决议；原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，履职期限截止董事会完成换届选举为 止。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）不得以资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

• 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

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任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

• （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行 使；

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和股份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百零五条 公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或

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注册会计师资格的会计专业人士。

第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含 本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立 董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第一百零九条 独立董事必须具有独立性 。下列人员不得担任本公司独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响

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其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券 交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易 所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

独立董事辞职导致公司董事会成员低于六名或独立董事成员低于两名的，在改选的独立 董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近 经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同 意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

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发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高

• 于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

• 5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保有关规定情况发生独立

• 意见；

• 6、关联方以资抵债方案；

• 7、未做出现金利润分配方案；

• 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 9、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司建立独立董事工作制度，为独 立董事提供如下必要的条件：

• （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5 年。

• （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

• （三）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大

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会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

第三节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三人。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

  - （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  - （二）执行股东大会的决议；

  - （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  - （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  - （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  - （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八）董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产 10%的对外投资、收购资产、 资产抵押、委托理财等事项。

• （九）董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产 5％以下的资产处臵（出售、 臵换）等权限。

• （十）董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产 10%的对外担保， 为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产总 额。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当 的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

• （十一）决定公司内部管理机构的设臵；

• （十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十三）制订公司的基本管理制度；

• （十四）制订本章程的修改方案；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

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审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十一条 公司设董事长 1 人，董事长为公司法定代表人，副董事长 2 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通 知；通知时限为两天。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议（同意董事仍应超过公司全体董事的半数）。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为记名投票方式。每名董事有一票表决

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权。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

第四节 董事会秘书

第一百三十四条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等事项。 董事会秘书是公司高级管理人员，由公司副总裁兼任，对董事会和公司负责。

第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有 关材料报送上海证券交易所，在上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日 内未提出异议的，董事会方可聘任。

第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交 交易所要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务；

（二）依法准备和递交国家有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告 和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件；参加董事会会议，并负责会议的记录工作，保管会议 文件和记录；

（四）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证信息披露的及时性、合法 性、真实性、完整性。督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内 部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海

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证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚 持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， 并立即向上海证券交易所报告；

（六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

（七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资 人之间的有关事宜；

（八） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司已披露的资料；

（九） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司 董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证 券监督管理委员会；

（十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、《股票 上市规则》及《股票上市协议》对其设定的责任；

（十一） 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监 事、高级管理人员持股资料以及董事会印章；

（十二）上海证券交易所或董事会要求履行的其他职责。

第一百三十七条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交 易所报告。

第一百三十八条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，并取得由 上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。任职资格：

• （一）董事会秘书应当具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书管理，股权事务等工 作三年以上，年龄不低于 25 周岁的自然人担任；

• （二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业 管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业 操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

• （三）本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

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有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的；

• （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （三）本公司现任监事；

• （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十九条 公司董事或除监事以外的其他高级管理人员可兼任董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人 陈述报告。

• 第一百四十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。

• 第一百四十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履 行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第六章 总裁及其他高级管理人员

• 第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人 员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

• 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于总裁。本章程关于董事 的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总裁。

• 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的总裁。

• 第一百四十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。

• 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

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• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总裁列席董事会会议。

第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与 总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。

第一百五十三条 副总裁的主要职责是： （一）协助总裁工作，并对总裁负责；

（二）负责分管工作；

• （三）受总裁委托代总裁行使授权范围内的职权。

第一百五十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。总裁违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事 会应积极采取措施追究其法律责任。

总裁应忠于公司利益，坚决执行公司董事会的指示和公司的业务发展方案、经营管理计 划。总裁应负责领导副总裁、总监管理公司业务和行政管理部门，弘扬积极、正面的公司文 化并为实现公司的经营目标、管理目标而克尽职守。总裁应对其管理失职行为承担直接管理 责任，对公司副总裁、总监等中高级管理人员的管理失职行为承担管理连带责任。

总裁应全面严格执行公司董事会、法定代表人、总裁班子颁布的各种管理制度（包括但 不限于：公司财务与预算管理制度、资金支付与费用报销审核制度、投资管理制度、合同管 理制度、印章管理制度、资产管理制度、危机管理制度、人事管理制度等）和管理指令，并

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负责领导、督促副总裁、总监、下属业务和行政管理部门执行前述的各种管理制度以及纠正 下属不履行制度的管理不当行为，并对制度执行不到位承担管理连带责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

• 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

• 监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

• 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因 监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职自辞职报告送达 监事会时生效。

• 第一百五十八条 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事会 任期届满未及时改选的，须由临时股东会在届满前作出监事会延期换届改选的决议； 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务，履 职期限截止监事会完成换届选举为止。

• 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

• 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

• 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适 用于监事。

• 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

• 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

• 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。

监事会包括四名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职

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工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

• （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）向股东大会提出独立董事候选人；

（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 第一百六十七条 每一年度监事会应当出具监督专项报告，在公司年度股东大会上宣读， 内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章 程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第一百六十八条 监事会每 3 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

• 议。

监事会决议应当经全体监事过半数同意通过。

第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百七十一条 监事会的议事方式为：

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• （一）监事会会议必须有三名以上监事出席方可召开；

• （二）监事会会议由监事会主席负责召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；并由 主持人指定一名监事做好会议记录；

• （三）对所作决议在指定报刊上进行公告。

• 第一百七十二条 监事会的表决程序为：

• （一）发放记名表决表；

• （二）由会议主持人宣布需要作出决议的事项；

• （三）由到会监事在表决表上做出同意、反对、弃权的表决；

• （四）由会议记录人汇总表决结果并当场宣布表决结果。

• 第一百七十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限 并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

• 第一百七十四条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

• 第一百七十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议， 供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

• 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

• 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

• 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

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何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营，转为增加公 司资本或者扩大公司生产经营或国家另有规定的用途。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施 积极的利润分配政策：

（一） 利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

（二）利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现 金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必 要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司利润分配以现金分配方式为主，可以实 行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说

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明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （三）利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司 的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改 应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董 事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出 修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大 会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表独立 意见，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

第二节 内部审计

• 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

• 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

• 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

• 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

• 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

• 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 对外投资及管理

• 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，有权进行对外投资。 第一百九十条 公司董事会和股东大会根据本章程及中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定行使对外投资权限，并及时、准确、完整的履行信息披露义 务。

• 第一百九十一条 公司对外投资管理通过按照被投资企业的章程规定，委派董事、监事

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以及推荐高级管理人员人选的方式进行。

• 第一百九十二条 本章程第五章第一节有关董事义务的规定，也适用于受公司委派出任 被投资企业董事、监事、高级管理人员的人员。

• 第一百九十三条 受公司委派出任被投资企业董事、监事、高级管理人员的人员，必须 切实维护公司的正当利益，定期向公司董事会和总裁提交书面报告，就该被投资企 业的经营状况做出评价并对发现的问题提出建议。

• 第一百九十四条 公司应定期对委派出任被投资企业董事、监事、高级管理人员的工作 情况进行考核，如果发现有不适合继续委派者，应提议改换委派人员，并要求被投 资企业尽快完善有关手续。

• 第一百九十五条 被投资企业应每月及时将资产负债表、现金流量表以及利润及利润分 配表提供给公司董事会和总裁。

第十章 劳动人事制度

• 第一百九十六条 公司在有关部门规定的范围内自主决定用工和工资方案。全部工资支 出由成本列支。

• 第一百九十七条 公司实行全员劳动合同制。有权依法对本公司违纪职工进行辞退。

• 第一百九十八条 公司招聘的职工有辞职的自由，但必须依法履行手续。无正当理由,未 经批准擅自离职的，须赔偿由此造成的经济损失。

• 第一百九十九条 公司职工按国家法定节假日休假。

• 第二百条 公司按照有关规定参加所在地区的社会统筹及其它保险。

• 第二百零一条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工 会活动。

第二百零二条 公司按月按职工实际工资总额法定的百分比拨交工会经费。公司工会按 照中华全国总工会制订的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 责任

第二百零三条 公司违反国家有关法律、法规及公司章程的规定，受到 工商行政管理机关、财政机关、税务机关等处罚时，主管人员及直接责任人员 应依法承担责任。

第十二章 通知和公告

第一节 通知

第二百零四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

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（四）本章程规定的其他形式。

第二百零五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。

第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送、传真出或邮件方式进行。

第二百九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司以传真方式送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以 信函快递方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的（增加短信提示），以电子 邮件进入收件人任何收件系统的首次时间为送达日期。

第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。

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第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。

第二百一十九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算

第二百二十条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。

第二百二十一条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

• 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

• 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

第二百二十六条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

• 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章 修改章程

第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

• 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

• 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。

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昆明制药集团股份有限公司章程

第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章 附则

第二百三十五条 释义

• （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。

• （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

• （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

• 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在云南省工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

第二百四十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

昆明制药集团股份有限公司

二 0 一三年七月十六日

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