KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2012

Jul 27, 2012

专 董事长职责条例（试行） KPC-CO2．01A -2012(N)

昆明制药集团股份有限公司 董事长职责条例（试行） 制度名称 类别 CO 编号 KPC-CO2．01A -2012(N) 目 录 第一章 总则 第二章 董事长岗位职责和权力 第三章 董事长的工作汇报程序 第四章 董事长的责任（第十九条-第二十四条占比70%，第二十五条占比 30%） 第五章 董事长的任免及绩效考核 第六章 附则

版号	A	发布日期	年月日	生效日期	年月日
编制（修	2012 年月日		修改条文
改）日期
编制（修	董事会办公室		批准人
改）部门

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专 董事长职责条例（试行） KPC-CO2．01A -2012(N)

昆明制药集团股份有限公司 董事长职责条例（试行）

第一章 总则

第一条 目的

根据现代企业制度在企业法人治理结构方面需要，为更好地履行公司 在中长期战略管理、风险管控、团队建设、企业文化建设以及企业薄弱环 节的整顿等方面的管理职责，公司设立董事长岗位。为规范董事长与经营 班子之间的职责分工、过渡衔接、协调配合，根据国家相关法律、法规和 公司章程的规定，特制订本条例，本条例经公司董事会审议通过后实施。

第二条 适用范围

本条例适用于昆明制药集团股份有限公司。

第二章 董事长岗位职责和权力

第三条 董事长原则上兼任公司法定代表人职务，对外行使公司法定代表 人职责权利。董事长有权根据公司法及公司章程的有关条款直接调动公司 相应的职能部门有关资源来履行自己的职责。

第四条 根据《公司法》及公司章程的有关条款，主持公司董事会日常工 作，在董事会休会期间，在董事会的授权范围内行使董事会的决策权、审 批权。对公司总裁直接经手的费用开支、工作计划及行程进行监督、审批、 管理。

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专 董事长职责条例（试行） KPC-CO2．01A -2012(N)

第五条 负责对公司的发展战略进行动态管理。起草、提出公司的中、长 期发展规划、发展战略的建议，对经公司董事会批准的发展规划及发展战 略进行分阶段的分解、落实、监督实施以及动态修正。

第六条 负责公司经营班子的团队建设。包括但不限于分工配合情况、履 职情况、自律情况等，负责对公司总裁的工作业绩进行评价、考核，向公 司董事会提出公司总裁的任免建议，以及对公司总裁提名的经营班子组成 人选提出批准或不批准建议。

第七条 定期听取公司财务负责人的汇报，动态了解公司的真实财务状 况，及时发现经营中存在的隐患及潜在风险,必要时在与相关方面沟通的 前提下，通过董事会决议进行相关管理。

第八条 定期与公司总裁进行沟通交流，听取总裁的述职报告，帮助总裁 找出公司经营、管理中的薄弱环节并协商一致改进措施和方法。

第九条 负责向公司董事会提出对公司经营班子的短期、中期以及长期激 励建议方案。

第十一条 每年确定至少二项针对公司经营、管理中存在的薄弱环节，在 与经营负责人明确界定分工、职责以及衔接配合的前提下，直接参与推动 整改、改革或持续改进。

第十二条 负责对公司投资企业（独资、合资、参股）的法人治理结构及 发展规划、战略以及战略执行情况进行管理、督导推动。

第十三条 负责公司董事会批准的重大投资、融资、担保等项目的可行 性分析及执行过程监督。

第十四条 负责公司的风险管控工作（包括但不限于资金链风险、法律风 险、重大人事风险、国家政策风险等）。

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第三章 董事长的工作汇报程序

第十五条 依照《公司法》及公司章程规定向公司董事会及股东大会报告 工作。

第十六条 针对公司在生产经营中所存在的问题、隐患，在有必要的情况 下及时与经营班子总裁、分管副总裁、总监及相关职能部门进行沟通并报 告公司董事会。

第十七条 针对公司在发展战略、风险隐患、重大人事风险隐患等事项在 有必要的情况下及时向董事会报告、沟通。

第十八条 每一季度结束后下一个月的20 日前，应向公司董事会提交书 面履职报告。

第四章 董事长的责任

（第十九条-第二十四条占比70%，第二十五条占比30%）

第十九条 对公司中长期的发展战略执行效果承担主要责任； 第二十条 对公司的风险防范成效承担责任；

第二十一条 对公司经营管理团队的稳定性、团队合作能力、执行力承担

责任；

第二十二条 对公司的核心竞争力承担责任； 第二十三条 对公司的对外投资绩效承担责任； 第二十四条 对公司的公司文化建设绩效承担责任；

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第二十五条 对公司的当年度经营绩效承担部分责任。

第五章 董事长的任免及绩效考核

第二十六条 董事长任免事项按照公司章程规定程序办理。 第二十七条 董事长的报酬及履职成本（包括但不限于差旅费、经营费及 其他必要的费用）由公司承担，按公司规定审核批准后列支。

第二十八条 董事长的绩效考核方案及中长期激励方案由公司薪酬与考 核委员会提出、经公司董事会批准后由公司薪酬与考核委员会负责绩效考 核管理。

第二十九条 董事长的绩效考核，原则上以半年度为考核节点，公司年度 全面工作的全面实现为重点考核。

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第三十条 本条例由公司董事会授权董事会办公室负责解释和修订。 第三十一条 本条例经2012 年7 月26 日公司六届三十三次董事会审议通 过，自发布之日起执行。

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