KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2012

Mar 29, 2012

昆明制药集团股份有限公司 2012 年内部控制规范实施方案

根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布的 《企 业内部控制基本规范》 和 《企业内部控制配套指引》 （以下简称“内 部控制规范及指引”）的规定，2012 年各主板上市公司须全面实施企 业内部控制规范 。按照中国证监会云南监管局[2012]64 号文件 “云 南省证监局关于转发《上市公司实施企业内部控制规范体系监管体 系监管问题解答》的通知” 要求，为认真贯彻落实好内部控制规范， 结合公司实际，现就我公司贯彻落实内部控制规范，实施内部控制 规范体系，制定如下实施工作方案，该方案已于2012 年3 月27 日 经公司六届二十九次董事会审议通过，具体如下：

一、公司基本情况介绍

我公司全称为：昆明制药集团股份有限公司（简称：昆明制药 ， 股票代码：600422 ，上市地：上海证券交易所）成立于1951 年3 月，1995 年12 月在原昆明制药厂基础上整体改制而成为股份制公 司， 2000 年12 月6 日在上海证券交易所上市交易， 2001 年4 月9 日更名为昆明制药集团股份有限公司，现法定代表人为何勤。公司 拥有自营进出口权，是国家火炬计划重点高新技术企业、中国最佳 自主创新企业、中国医药工业100 强企业。根据《公司法》、《证券

法》等相关法律法规，公司建立健全了公司法人治理结构和公司管 理机构，组织架构如下图：

==> picture [385 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [553 x 366] intentionally omitted <==

3

为切实加强对实施内部控制的组织领导，做好公司内部控制实施 规范工作，按照 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施 的要求， 经公司领导研究，决定继续成立 公司内部控制规范实施领导小组 ，负 责领导、部署、协调公司实施内部控制规范工作，领导小组名单如下： 组 长：何勤（董事长）

副组长：袁平东（总裁）、徐朝能（副总裁兼董事会秘书）、汪绍全（财 务总监）

成员：熊建民、董少瑜、林钟展、谢波、杨兆祥、赵鑫润、何丽山、 孟丽、刘大伟、汪俊、李刚、金兆元

领导小组下设 工作小组（项目组） ，具体负责组织协调内部控制 的建立实施及日常工作， 牵头部门 为公司审计法务部、资产财务部， 与工作小组成员所属责任中心或部门共同开展内控实施工作，工作小 组（项目组）名单如下：

组 长： 汪绍全（财务总监）

副组长：杨彦斌、刘辉

成员：周敏、杨惠林、姜霞、马丽、王晶、罗静、李显端、黄子荣、 胡柱、许金、刘黎、邵群、赵颍、周慧（制造财务）、周慧（审计法 务部）、王宁、高明、杨庆亮、王璇、王家隽、张文森、祝有强、杨 华、王艳、黄吉贵、孟鑫

实施内部控制是一项复杂的系统工程，涉及面广，工作难度大， 专业性强，公司各部门、责任中心及各控、参股公司将高度重视，精

4

心组织，周密安排，把实施内部控制规范作为一件大事来抓，切实承 担起推行实施的责任，确保内部控制规范得到有效实施 。同时要求各 控、参股公司参照集团公司成立内部控制规范实施领导小组或工作小 组，拟订本公司的具体实施计划，报集团公司工作小组备案。

经2012 年2 月28 日公司内控工作计划会研究决定，公司内部控 制规范实施过程中的 内部控制建设工作主要由工作小组（项目组）组 织开展， 公司通过开展本次内部控制建设工作逐步培养内控专业人 员，建设内控专业团队。下阶段，公司按照内部控制规范要求将聘请 会计师事务所或自行对内部控制设计与执行的有效性进行自我评价， 披露年度自我评价报告 。同时，公司也将 聘请具有证券、期货业务资 格的会计师事务所对 公司内部控制自我评价报告和财务报告 内部控 制的有效性进行审计并出具审计报告。

为保证公司内部控制规范顺利实施，公司资产财务部将 保障内部 控制实施工作费用预算， 费用项目主要包括聘请中介机构费用、开展 内部控制规范实施工作中培训、出差差旅费等，若相关部门有年度预 算的，按照年度预算金额开支，若无年度预算的，由相关部门根据实 际需要追加后开支。

二、内部控制建设工作计划

公司内部控制建设的 工作目标 包括以下方面：

一是 建立健全符合现代企业管理要求的企业内部控制机制， 促进 公司 全面提升经营管理水平 ，为公司再融资，实现公司可持续发展创 造良好的条件；二是 规范公司内部经营管理行为， 建立科学的现代企

5

业管理制度，提高公司经营的效果和效率，逐步建立与现代企业管理 相适应的内部控制体系。三是 建立企业生成和披露财务会计报告的内 部控制机制， 确保公司财务会计报告的可靠性、完整性和合法性；四 是 建立企业遵循各项法律法规的内在控制机制 ，确保公司依法经营， 依法纳税，建立自觉遵守法律法规的内在机制。

实施企业内部控制规范是一项体制机制的重大创新，根据五部委 的文件要求及云南省证监局的部署要求， 建立起符合企业实际、有效 运转的企业内部控制制度体系， 要 对照规范要求，对企业内部管理制 度进行全面的梳理， 按照内部控制规范要求 建立有效的企业内部控制 机制。 为完成公司内部控制规范工作目标和任务，我公司在2011 年 已实施内部控制规范试点工作基础上，特制定以下内部控制建设工作 计划：

公司内部控制建设工作计划表

项 目	工作任务	工作任务	计划完成时间	责任人	备注
1	召开内控工作计划会		2012-2 月底前	汪绍全	已完成
2	内部控制实施费用预算		2012-1 月始至内 控实施期间	刘辉、姜霞、 杨彦斌等相 关部门负责 人
3	内部控制实 施的范围	集团本部重要业务 流程（如企业资金管理、 采购与付款业务、生产与仓 储、资产管理、投资融资、 销售业务、研究与开发、工 程项目、担保业务、财务报	2012-3 至4 月	汪绍全、刘 辉、杨彦斌等 相关责任中 心或部门负 责人

6

		告、计划预算、合同管理、 人工成本管理、内部信息传 递和信息系统等业务）， 继续梳理内外风险， 完善风险清单、补充 流程描述或绘制流 程图
		控股子公司重要业 务流程（同上），继续 梳理内外风险，完善 风险清单、补充流程 描述或绘制流程图	2012-3 至4 月	子公司总经 理、财务总监 等
4	对照内控规范及18 个内控应用指引 对现有制度体系查漏补缺，同时对 已发布实施的制度、流程进行自查 自纠		2012-4 至5 月	相关责任中 心或部门负 责人
5	完善2011 年制度梳理中涉及员工切 身利益规章制度制订程序中的瑕疵		2012-3 至4 月	姜霞等
6	未按计划完成2011 年内控制度建设 的部门继续开展工作		2012-3 至4 月	高明等
7	对2011 年内控自我评价中发现的内 控缺陷，制定内控缺陷整改方案， 并落实缺陷整改工作；		2012-4 至5 月	相关责任中 心或部门负 责人
8	修订完善公司内部控制手册等		2012-7 月前	汪绍全、杨彦 斌、刘辉及相 关部门或责 任中心等
9	检查整改效果；		2012-10 月前	汪绍全、杨彦 斌、刘辉、姜 霞、王晶等

7

10	披露内控实施工作情况。	2013-2 月前	徐朝能、卢冰 等
备 注

三、内部控制自我评价工作计划

公司作为实施内部控制规范的企业，将按照五部委颁布的《企业 内部控制评价指引》的规定和云南省证监局的部署要求，结合公司内 部控制设计与运行情况，将委托会计师事务所或自行 对公司内部控制 的设计与运行的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。 并严格遵守： “为企业提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得 同时为同一企业提供内部控制评价服务” 的规定 ， 对评价过程中发现 的内部控制缺陷，要责成相关部门提出整改方案，并及时向董事会、 监事会或者经理层报告。对内部控制规范实施中出现重大缺陷的责任 单位和责任人，经报请董事会认定后，将追究相应的责任。为完成公 司内部控制自我评价工作任务，特制定以下内部控制自我评价工作计 划：

公司内部控制自我评价工作计划表

项 目	工作任务	计划完成时间	责任人	备注
1	聘请进行内控评价的会计师事 所或自行开展	2012 年12 月 前	徐朝能、汪绍全
2	配合或自行编制自我评价工作 方案，确定纳入自我评价范围 的业务流程（如企业资金管理、采购	2012-12 月至 2013 年1 月	徐朝能、汪绍全、 杨彦斌、周慧(审 计法务部)等

8

	与付款业务、生产与仓储、资产管理、投 资融资、销售业务、研究与开发、工程项 目、担保业务、财务报告、计划预算、合 同管理、人工成本管理、内部信息传递和 信息系统等业务）
3	配合或自行确定内部控制缺陷 （一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷）的 评价标准：定性标准和定量标 准	2013-1 月至 2013 年2 月	徐朝能、汪绍全、 杨彦斌、周慧(审 计法务部)等
4	配合或自行实施自我评价工作 编制内部控制评价工作底稿	2013-1 月至 2013 年2 月	徐朝能、汪绍全、 杨彦斌、周慧(审 计法务部)等
5	配合或自行对发现的缺陷进行 评价，编制缺陷评价汇总表， 同时提出整改建议，编制整改 任务单	2013-1 月至 2013 年2 月	徐朝能、汪绍全、 杨彦斌、周慧(审 计法务部)等
6	配合或自行编制内部控制自我 评价报告	2013-2 月至 2013 年3 月	徐朝能、汪绍全、 杨彦斌、周慧(审 计法务部)等
7	披露内部控制自我评价报告	2013-3 月前	徐朝能、卢冰等
备 注

四、内部控制审计工作计划

公司作为实施内部控制规范的企业，将按照五部委颁布的《企业 内部控制审计指引》的规定和云南省证监局的部署要求，结合公司外

9

部审计情况， 聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对 公司内 部控制自我评价报告和财务报告 内部控制的有效性进行审计并出具 审计报告。 为完成公司内部控制审计工作任务，特制定以下内部控制 审计工作计划：

公司内部控制审计工作计划表

项 目	工作任务	计划完成时间	责任人	备注
1	确定聘请进行内部 控制审计的会计师 事务所	2012-12 月前	汪绍全
2	配合开展内部控制 审计工作	2013-1 至3 月	汪绍全、刘辉、杨彦斌 等
3	披露内部控制审计 报告	2013-3 月前	徐朝能、卢冰等
备 注

总之，公司将认真学习、传达云南省证监局文件精神及五部委 颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规 定，按照云南省证监局的要求，落实内部控制规范实施领导机构和人 员，按时报送《公司内部控制规范实施工作方案》，并着手实施。实 施过程中，在2011 年内控规范试点工作基础上，继续以提高公司经 营管理水平和防范经营管理风险为目标，在公司内部控制实施工作小

10

组（项目组）的具体指导下，由公司相关部门或责任中心对照内控 18 个应用指引梳理风险，分析研究公司经营活动中的重要业务环节， 进行风险评估、完善风险清单；找准控制点，采取相应的控制措施， 慎密梳理流程，查缺补漏，修订完善并实施关键业务环节和高风险领 域内控制度和流程；继续进行内控宣传培训、培养专业人员；继续进 行内控实施过程中的监督检查；结合公司实施ERP 系统强化内控信息 化工作，建立完善符合公司实际的内控规范体系。公司将按计划推进 内控规范实施的各项重点工作任务，在委托专业中介机构或自行进行 内控自我评价后，聘请会计师事务所进行内部控制有效性审计，并按 照证监会要求及时披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告， 努力完成2012 年公司实施企业内部控制规范的各项工作任务。

昆明制药集团股份有限公司 2012 年3 月28 日

11