KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2011

Sep 7, 2011

中高级管理人员问责规定 KPC-AT2．13B-2011(R)

昆明制药集团股份有限公司 中高级管理人员问责规定

第一章 总则

第一条 昆明制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法 人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公 司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设精干、高效、 专业、协同的管理团队，在公司内部营造诚实守信、合法合规的管理 氛围，达到惩恶扬善的威慑效果，遵遁经营管理底线，根据《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》及等相关制度，特制定本规定。

第二条 公司董事会、总裁班子须按《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定 完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条 问责制是指对中高级管理人员在其所管辖的公司、部门及工 作职责范围内，因不适当履行职责或者不适当作为或者不作为，贻误 工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条 问责的对象(即被问责人)包括公司董事、监事、总裁班子成 员，集团总监、各分公司及责任中心总经理、总监、总经理助理、部 门经理、副经理级管理人员，由公司委派或推荐的子公司专职董事长、 总裁、财务总监，以及由公司认定的其他关键岗位员工。

1

中高级管理人员问责规定 KPC-AT2．13B-2011(R)

第五条 本问责制度坚持实事求是，制度面前人人平等，遵循客观、 公平、公正，权责一致，谁主管谁负责，问责与改进、惩教相结合， 依靠员工、依法有序的原则。

第二章 职责划分

第六条 公司监事会作为问责机构负责对公司中高级管理人员的问责 工作，公司审计法务部（兼监事会办公室）为问责机构的日常工作部 门，具体执行本规定。

第七条 公司任何部门和个人均有权向问责机构、问责机构的日常工 作部门举报被问责人不履行或不作为等情况。问责机构的日常工作部 门核查确认后，按本规定作出问责或不问责意见。问责或不问责意见 报监事会批准并听取董事会意见。

为确保公平、公正，公司设立问责复审小组（董事会办公室兼）， 处理问责申诉。

第三章 问责的范围

第八条 中高级管理人员出现下列行为时应当予以问责：

1、重大事项违反决策程序，决策严重失误，造成重大损失或者恶 劣影响的；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶 劣影响的；

2、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到监管机构处罚或损 害公司形象的；或者泄露了公司商业、技术上等相关保密事项，从而 造成公司损失的；

3、本单位发生特别重大事故、事件、案件，或者在较短时间内连 续发生重大事故、事件、案件，造成重大损失或者恶劣影响的；

2

中高级管理人员问责规定 KPC-AT2．13B-2011(R)

• 4、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

• 5、在经营管理活动中滥用职权，强令、授意实施违法行政行为，

• 或者不作为，引发群体性事件或者其他重大事件的；对群体性、突发 性事件处置失当，导致事态恶化，造成恶劣影响的；

• 6、对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容

• 的；管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪 行为，造成严重后果或恶劣影响的；

• 7、违反中高级管理人员选拔任用有关规定，导致用人失察、失误，

• 相关工作停滞不前或造成恶劣影响的；

• 8、未认真履行董事会会议决议、总裁（总经理）办公会议决定及

• 交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；或者不能履行董事、监 事职责，或者无故连续三次不出席公司重要会议，或者不执行董事会、 监事会决议的；

• 9、公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形，依照公

• 司章程及内部控制制度等公司规章制度规定应问责的其它事项；

• 10、其他给企业造成重大损失或者恶劣影响等失职行为的情形。

第四章 问责的形式及种类

第九条 问责种类：

• 1、责令公开道歉；

• 2、停职检查；

• 3、引咎辞职；

• 4、责令辞职；

3

中高级管理人员问责规定 KPC-AT2．13B-2011(R)

5、免职；

6、其它方式。

第十条 公司中高级管理人员及由公司委派或推选的子公司专职董事 长、总裁、财务总监，以及由公司认定的其他关键岗位员工，出现问 责范围事项时公司在进行上述问责处理的同时可附带经济赔偿责任， 赔偿幅度根据公司相关违纪违规处理规定执行。

第十一条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因 过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任，具体比例根据《昆 明制药集团股份有限公司违纪违规处理规定》中规定的比例确定。 第十二条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

• 1、主动消除或者减轻行为危害后果的或者主动采取措施，有效避

• 免或者挽回损失的；

• 2、受他人胁迫而导致违规违纪或失职、不作为行为的；

• 3、主动交代违纪违规行为的或者积极配合职能部门查处，有显著

• 成效的；

• 4、检举他人重大违纪违规行为，情况属实的；

• 5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的； 6、其它可以从轻或减轻情节的。

第十三条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

• 1、干扰、阻碍问责调查的；

• 2、弄虚作假、隐瞒事实真相的；

• 3、对检举人、控告人打击、报复、陷害的；

• 4、其他应当从重处罚的情节。

4

中高级管理人员问责规定 KPC-AT2．13B-2011(R)

第五章 问责程序

第十四条 对中高级管理人员实行问责，依照下列程序进行： 1、问责机构决定问责的；

2、对因检举、控告、处理重大事故事件、查办案件、审计或者其 他方式发现的中高级管理人员应当问责的线索，审计法务部经调查后， 对需要实行问责的，向问责机构提出问责建议的；

3、对董事的问责，由董事长主提出，或由一半以上董事联名提出， 或由持有表决权5%以上的股东提出，或由监事会提出；

对监事的问责，由监事会主席提出，或由一半以上监事联名提出， 或由持有表决权5%以上的股东提出，或由董事会提出，其中，对职工 监事可由工会提出；对总裁班子成员的问责，可由董事会或监事会；

对中级管理人员及公司认定的其他关键岗位员工的问责，可由董 事会或监事会或者总裁班子；

对由公司委派或推选的子公司专职董事长、总裁、财务总监，以 及由公司认定的其他关键岗位员工，可由董事会、监事会、总裁班子 提出。

4、问责机构作出问责决定后，需要相关部门配合的相关部门应予 配合，或者责成相关部门办理相关事宜。

第十五条 监察部门提出问责建议，应当同时向问责机构提供有关事 实材料和情况说明，以及需要提供的其他材料。被问责人应当配合调 查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何 形式打击报复检举、举报的单位和个人。

作出问责决定前，应当听取被问责的中高级管理人员的陈述和申

5

中高级管理人员问责规定 KPC-AT2．13B-2011(R)

辩，并且记录在案；对其合理意见，应当予以采纳。对于事实清楚、 不需要进行问责调查的，问责机构可以直接作出问责决定。 第十六条 问责机构视问责需要可启动相应的听证会、质询会、通报 会等其它形式的调查程序。

第十七条 问责机构作出问责决定后，应当派专人与被问责的中高级 管理人员谈话，并督促其做好后续的整改工作。

第十八条 做出问责处理决定，应制作《中高级管理人员问责决定书》。 第十九条 《中高级管理人员问责决定书》应当写明问责事实、问责 依据、问责方式、批准机关、生效时间、当事人的申诉期限及受理机 关等。责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划 和措施，防范类似问题的发生。作出责令公开道歉决定的，还应当写 明公开道歉的方式、范围等。

第二十条 《中高级管理人员问责决定书》应当送达被问责的中高级 管理人员本人及其所在单位/部门。行政人事部门应当及时将被问责的 中高级管理人员的有关问责材料归入其个人档案，并且将执行情况报 告问责机构，回复问责建议机关。

第二十一条 根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事 的，应提交股东大会批准。

第二十二条 被问责的中高级管理人员对问责决定不服的，可以自接 到《中高级管理人员问责决定书》之日起15日内，向问责复审小组提 出书面申诉。问责复审小组接到书面申诉后，对于事实清楚，处理适 当的问责决定应当在30日内作出申诉处理决定。原问责决定认定事实 不清，证据不足，适用法律法规、规章、政策不当，问责决定存在错

6

中高级管理人员问责规定 KPC-AT2．13B-2011(R)

误，需要调查相关申诉事项的，问责复审小组应当在接到申诉申请之 日起6 个月内重新核查后作出申诉处理决定。申诉处理决定应当以书 面形式告知申诉人及其所在单位。

被问责的中高级管理人员申诉期间，不停止问责决定的执行。 第二十三条 受到问责，同时需要追究行政责任或赔偿经济 损失的，依照《昆明制药集团股份有限公司违纪违规处理规定》及有 关规定执行；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。

第六章 附则

第二十四条 各下属子公司可参照本规定制定相关问责规定。

第二十五条 下属子公司的中高级管理人员问责执行情况应当报上一 级审计法务部（兼监事会办公室）备案。

第二十六条 本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定执行，本规定与《昆明制药集团股份有限公司 违纪违规处理规定》之间存在冲突的，优先适用本规定；本规定没有 规定的而《昆明制药集团股份有限公司违纪违规处理规定》有规定的 事项，依照《昆明制药集团股份有限公司违纪违规处理规定》执行。 第二十七条 本规定经2011 年9 月5 日公司六届 二十一次董事会及 公司 六届十二次监事会审议通过，自印发之日起执行。原印发的《昆 明制药集团股份有限公司中高级管理人员问责规定》同时废止。

7