KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2011

Sep 7, 2011

0 高、中级管理人员回避规定 KPC-AT2．09C-2011(R)

昆明制药集团股份有限公司

高、中级管理人员在经营活动中的回避规定 第一章 总则

第一条 目的

为适应昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的发展需要， 进一步营造公司健康、有序的整体运营环境，加强监督监察制度建设，切 实规范公司中高级管理者及外协外委有权专业人员在经营管理活动中的 行为，促进公司高素质的中高级管理者队伍建设，保障公司、股东和员工 利益不受侵犯，提高工作透明度，构建和发展和谐稳定的劳动关系，保障 公司稳定健康的发展，根据《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律法 规有关规定、证券监管部门对上市公司的要求，制定本规定。

第二条 使用范围

（一）本规定作为公司中高级管理者及有权专业人员的基本行为规则之 一，凡由公司投资资本纽带形成的各级各类公司（以下简称控参股公司） 均可以等同适用或等效采用。

（二）本规定适用于：

1、公司董事、监事、总裁、党委书记、副总裁、总监、责任中心 总经理、副总经理、总经理助理、院长、副院长、工会主席、管理 本部和各责任中心部门（部室、分厂、车间、研究机构、办事处等， 以下简称“部门”）负责人、各类顾问等中高级管理者；

2、 公司投资控股（或实际控制）的子公司或分公司的董事、监事 、正副总经理、总监、助理、部门（部室、车间、研究机构、办事 处等，以下简称“部门”）负责人、各类顾问等中高级管理者；

3、子公司投资控股（或实际控制）的子公司的董事、监事、正副 总经理、总监、助理、部门（部室、车间、办事处等，以下简称“部 门”）负责人、各类顾问等中高级管理者；

4、也适用于上述昆明制药及其子公司参股的各类公司中由昆明制 药及其子公司委派或推荐的各类中高级管理者；

5、在外协外委(包括但不限于投资、采购、销售、广告等)事项中 有提名、审查、认定审批、采购比例分配、数量验收、质量检验、

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付款批准等权力的管理人员。

— 1 4 各项下所列人员以下简称中高级管理者； 5 项下列人员以下 简称外协外委有权专业人员。

第二章 亲属人事回避规定

第三条 与中高级管理者有夫妻关系1、直系血亲关系2、三代以内旁系血亲 关系3以及近姻亲关系的4（以下简称亲属），不得在同一层面的同一经营管 理团队中任职；其亲属不得在该管理者直接行使管辖权的下一级部门（部 室、分厂、车间、研究机构、办事处等）任负责人或子公司、分公司、项 目公司的管理层任职。

第四条 凡中高级管理者与其亲属在同一独立核算单位（公司、分公司、 分厂、研究机构、办事处等）工作的，其亲属不得从事该单位的人事、财 务、采购、销售、工程、广告、核算等岗位的工作。

第五条 凡中高级管理者涉及人事回避事项的，原则上职务高的一方留任 原职,职务低的一方必须调动部门或调整职务。职务相当的，由公司有权 组织根据工作需要和当事人的实际情况决定其中一方回避。

第三章 经营活动回避规定

第六条 中高级管理者未经有权组织批准不得在其它内部或外部企业或机 构兼任职务或担任顾问或从事其它兼职工作（以下简称“兼职”）。经有权 组织批准的内部兼职未经有权组织批准不得兼薪或领取任何形式的报酬。

第七条 中高级管理者及其配偶不得在所在公司或其投资的公司或机构的 经营业务（包括但不限于各类资金往来、投资购并、采购供应、业务外协 外委、工程设计施工监理、产品销售、公关广告等）单位收受任何形式的 报酬或其它好处（包括礼金、礼券、有价证券、古董字画、贵重物品、旅 游服务等）。

第八条 中高级管理人员不得挪用公司资金。

1、 “有夫妻关系”指婚姻关系处于存续期间的配偶，包括经法定婚姻登记或事实婚姻形成的夫妻关系。 2 、“直系血亲关系”指生育自己和自己所生育的上下各三代亲属。包括祖父母、外祖父母、父母、子女、孙子女、外孙子女， 以及由法律确认其具有与自然血亲同等权利义务的亲属，如养父母和养子女、继父母与继子女。

3、 “三代以内旁系血亲关系”指同源于祖父母，外祖父母的三代以内，除父母直系血亲以外的，与自己有间接血亲关系的亲 属。包括伯叔姑舅姨、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹、侄子女、甥子女。

4 、“近姻亲关系”指以婚姻关系为中介而产生的亲属关系，主要指配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女的配偶及子 女配偶的父母、三代以内旁系血亲的配偶。

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第九条 中高级管理人员不得将公司资产或资金以个人名义或者 他人名义开立账户存储。

第十条 未经股东大会或董事会同意，中高级管理人员不得将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

第十一条 未经股东大会同意，中高级管理人员不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务。

第十二条 中高级管理人员不得擅自披露公司秘密。

第十三条 公司在定期报告、临时报告披露前，公司董事、监事、 高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当按照公司信息披 露管理制度的要求流程传递信息，并将该信息的知情者控制在最 小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合 他人操纵股票交易价格。

第十四条 除经股东大会批准外，中高级管理人员不得以资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

第十五条 中高级管理者不得利用职务之便、在其有管辖权的公 司、部门的经营业务单位（同3.2）报销业务招待费、经营费、 差旅费等费用。

第十六条 中高级管理者不得干扰其管辖的下属公司或部门开展 原材料、零部件采购、验收、检验、付款安排（周期、方式）等 正常工作，不得利用职权随意指使或暗示下属在执行上述工作中 放宽标准和条件。

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第十七条 中高级管理者对所在公司或其子公司或机构的重大投 资或建设或技改等项目洽谈、大宗物品采购（制作）、零部件加 工、单笔大宗产品销售、广告制作及发布等业务的定点、定价等 关键要素，不得由单一部门或个人拍板决定，而应会同有关部门 和人员按一定的程序集体研究决定，形成会议记录，原则上应采 取招投标的方式确定。

第十八条 未经有权组织批准不准向所在公司或其子公司或机构 及其委托的人借款、借物、借用通讯交通工具或者其他物品，或 者接受所在公司或其子公司或机构及其委托的人在购买商品、装 修住房以及其他方面给予的好处的。

第四章 外协外委回避规定

第十九条 中高级管理者和外协外委有权专业人员，均应执行与 其工作直接相关的外协外委回避规定。

第二十条 中高级管理者和外协外委有权专业人员及其配偶双方三 代直系亲属不得在与其工作直接相关的公司或机构的外协外委单位 投资、参股。

第二十一条 除经公司股东大会批准外，不得有下列行为：禁止中高级管 理者和外协外委有权专业人员在其亲属开办的企业进行原材料、零部件的 采购或委托加工等关联交易；禁止各级子公司与中高级管理者的亲属投资 兴办的企业有任何业务往来。

第五章 回避申报的规定

第二十二条 中高级管理者及外协外委有权专业人员均应自觉对照本规定 执行回避条款，如有涉及各类应回避而未回避事项的不得隐瞒，应主动向 所在公司监事会和昆明制药集团股份有限公司监事会同时申报回避。

第二十三条 新任用或调入的中高级管理者及外协外委有权专业人员在 任职或调入企业前，必须向有权组织书面报告来往密切的亲属任职从业情 况，如实报告应回避的关系并及时申请回避。

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第二十四条 中高级管理者及外协外委有权专业人员由于婚姻、职务 变动、企业产权变更等新形成的回避关系涉及人事回避时，应主动、 及时按照第二十二条之规定申报回避。当事人申请任职回避的，企 业有权组织应即时予以调整。

第二十五条 个人、组织有权反映中高级管理者及外协外委有权专业 人员需要回避的情况，接到反映的机关应当按照管理权限交有关组 织人事部门处理。

第二十六条 有权组织在做出回避决定前，可以听取中高级管理者及 外协外委有权专业人员本人或其他相关人员的意见。回避决定做出 后中高级管理者及外协外委有权专业人员必须服从，拒不服从者予 以免职或降职处理。

第六章 违规违纪处理

第二十七条 凡公司中高级管理者及外协外委有权专业人员在经营

管理活动中应自觉严格执行本规定，如有违反，依照《公司违纪违规处 理规定》的相关规定或党纪及相关法律法规处理。造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第二十八条 凡公司中高级管理者及外协外委有权专业人员有下列 行为之一的，视情节轻重，根据有关规定给予违纪违规处理。涉嫌犯罪 的，移送司法机关处理。造成损失的，应当实际损失的赔偿责任。 1、违反任职回避规定，或拒不执行回避决定。

• 2、违反职务回避有关规定，不履行或不正确履行职责，使公司利 益受到损害。

• 3、违反职务回避有关规定，以权谋私，使本人、亲属、亲属所在 单位或合伙人获取不正当利益。

4、有关人员在回避工作中玩忽职守，致使公司造成重大经济损失 或其他严重后果的，要追究有关责任人员的责任，根据情节轻重给 予组织处理或党纪政纪处分。

第七章 附则

第二十九条 本规定经2011 年9 月5 日六届二十一次董事会和六届十二次

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监事会及公司2011 年9 月6 日第三次党委会审议通过。

第三十条 本规定由公司董事会、监事会、党委共同委托公司审计法务部 负责解释。

第三十一条 本规定自发文之日起实施。原印发的《昆明制药集团份有限 公司高、中级管理人员在经营活动中的回避规定》同时废止。

备注：

本规定所称子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有抚养关系的继 子女，其中，婚生子女、非婚生子女包括遗腹子女；

• 本规定所称父母，包括生父母、养父母和有抚养关系的继父母；

• 本规定所称兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的

• 兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有抚养关系的继兄弟姐妹。

• 本规定所称祖父母、外祖父母，孙子女、外孙子女的解释同上。

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