KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2011

Sep 7, 2011

中高级管理者自律规定 KPC-AT2．08C-2011(R)

昆明制药集团股份有限公司 中高级管理者自律规定

第一章 总则

第一条 目的

为适应公司的发展需要，进一步营造公司健康、有序的整体营 运环境，加强内部监督制度建设，切实规范公司中高级管理者在经 营管理活动中的行为，促进公司高素质的中高级管理者队伍建设， 保障公司及其股东和员工利益不受侵犯，完善公司内控制度，构建 发展和谐稳定的劳动关系，保障公司稳定健康的发展，根据《公司 法》、《公司章程》以及国家有关法律法规的有关规定，制定本规定。

第二条 使用范围

（一） 本规定作为公司中高级管理者的基本行为规则之一，凡由公 司（以下简称母公司）投资资本纽带形成的各级各类公司（以下简 称控参股公司）均可以等同适用或等效采用。

（二）本规定适用于：

1、公司董事、监事、总裁、党委书记、副总裁、总监、责任中心总 经理、副总经理、总经理助理、院长、副院长、工会主席、管理本 部和各责任中心部门（部室、分厂、车间、研究机构、办事处等， 以下简称“部门”）负责人、各类顾问等中高级管理者；

2、 公司投资控股（或实际控制）的子公司或分公司的董事、监事、 正副总经理、总监、助理、部门（部室、车间、研究机构、办事处 等，以下简称“部门”）负责人、各类顾问等中高级管理者；

3、 子公司投资控股（或实际控制）的子公司的董事、监事、正副 总经理、总监、助理、部门（部室、车间、办事处等，以下简称“部 门”）负责人、各类顾问等中高级管理者；

4、 也适用于上述控参股公司中由公司及其子公司委派的各类中高 级管理者。

本条下各项人员以下统称公司中高级管理者。

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第二章 自律规定

第三条 凡公司的中高级管理者应尽责自律、遵章守法，忠诚公司， 诚实守信，恪尽职守，公正廉洁，胸襟开阔，言行一致，勤勉工 作，自觉维护公司的利益，并严格遵守以下基本自律规定：

严禁利用职权谋取私利、严禁渎职失职、严禁以各种手段侵 犯公司的利益。

（一）、公司中高级管理者在职时不准从事下列行为：

1、不准个人或与他人合伙经商办企业或投资入股与其所在企业有 关联交易、有依托关系的企业、个体工商户；或者未经上级批准 或本企业有权组织决定，兼任下属企业或其他企业的领导职务并 领取报酬。

• 2、不准私自进行职务发明专利的对外投资、入股、转让、合作等， 或利用职权办理相关事宜。

3、 不准利用职权之便为亲友在原材料及零部件供应（加工）、 产品销售、工程业务承揽、资金往来、投资合作、广告宣传等 经营活动中提供任何优惠条件。

• 4、不准在所在公司或下属公司（部门、机构）或外协外委企 业报销任何应由个人支付的费用或收取其它好处。

• 5、严禁利用职权采取不正当手段在公司股票、证券交易中谋 利。

• 6、严禁违纪违法建私房和用公款超标准装修住房。

• （二）中高级管理者离职、离岗退养或退休后2 年内i不准从事下 列行为：

• 1、个人、合伙或以其他企业名义从事或代理与原任职企业及其 所属企业为交易对象的经商办企业活动；

• 2、未经公司批准，在原任职企业及其所属企业分包工程项目； 3、利用原任职公司的商业秘密、业务渠道为个人或为他人（包 括其他企业）经商办企业；2 年以后原任职企业有特殊行业及岗

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位从业要求的，不受此限。

（三） 赠送和收受礼金、礼品的规定：

1、公司中高级管理者不得收受可能影响公正执行公务ii的礼品 馈赠，不得接受有关单位和个人的现金、有价证券和支付凭证。 严禁在关联交易和业务活动中，索要和收受关联单位和个人赠 送的贵重物品；

• 2、在经济交往中无法拒受前述现金、有价证券、支付凭证、贵 重物品及奖励和赞助的，应在收受1 个月内按干部管理权限向 上级有关部门登记上交，并在本企业和公司审计法务部门备案。 3、不准用经营费、礼品礼金礼券等招待或赠送与公司经营（管 理）活动无关的人员。

• （四）不准用公款获取各种形式的娱乐消费性俱乐部会员资格， 不准用公款参加与企业经营管理工作无关的高消费娱乐活动； 严禁使用公款旅游等。

（五）不准将投资、经营、管理、融资、采购、保险、公关、 广告等活动中返回的折扣、礼金、中介费、手续费等据为己有， 应如实缴公入帐。

（六）严禁中高级管理者利用职权私自或者以集体决策的名义挪 用、侵占、私分、截留等方式侵蚀公司财产；严禁中高级管理者 的低价出售、低价折股、无偿处置、无偿量化给其他单位和个人 或徇私舞弊等其他侵害公司资产权益的行为。

（七）严禁中高级管理者在公司经营活动中失职、违规违纪操作 等行为，以及违反企业决策管理程序或未经慎重风险评估仓促决 策乱作为而造成公司损失的行为。

（八）对于违法违纪经营行为，任何人都有权向公司董事会或监 事会或党委或公司审计法务部门举报，严禁中高级管理者利用职 权打击报复举报人员。

（九）建立中高级管理者职位禁入制度和职业道德与信用评估登 记制度。

中高级管理者职位禁入规定：

1、受到留党察看、留用察看以上处分，恢复党员权利和恢复工 作后未逾2 年的，不得担任高于原任职务或与原任职务相当的

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中高级管理者职务；

2、 因犯有贿赂、侵占（公司）财产、挪用（公司）财产罪， 被判处刑罚，执行期满后未逾5 年的，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满后未逾5 年的，不得担任公司中高级管理者职 务；

• 3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年的，不得担任公司中高级管理者 职务；

• 4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年的，不得担任公司中高级管理者职务；

• 5、未经批准个人所欠企业债务数额较大，到期未清偿的，不得 担任公司中高级管理者职务。

（十）公司逐步建立和完善职业道德与信用评估登记制度。

（十一）利益分配应秉承公平合理原则，不准利用职权或凭个 人好恶、关系亲疏进行员工利益（工资、奖金、福利等）分配， 不准弄虚作假；不准参与赌博、吸毒和封建迷信活动，不准参 加任何非法组织和团体；禁止从事其他有伤风化的行为。

（十二） 注意整体团结，不准拉帮结派、搞个人利益小团体； 不准利用职权搞打击报复；不准在公司内部搞庸俗的人际关系、 请客送礼；不准采用不正当手段拉拢腐蚀其他中高级管理者。 （十三）不准泄露公司商业机密或以公司商业机密换取个人好 处或发泄私怨。不准利用公司的商业秘密从事牟利活动。

（十四）不准抵制、逃避或干扰公司的各类内部监督，包括治 理监督、党纪政纪监督、审计监督、合规监察、民主监督以及 舆论监督等。

第三章 违纪违规责任

第四条 凡公司中高级管理者在经营管理活动中应自觉严格执 行本规定，如有违反，依照公司《违纪违规处理规定》的规定 或党纪及相关法律法规处理。造成损失的，应当承担实际损失 的赔偿责任。

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第五条 凡违反本规定第三条规定者，如公司《违纪违规处理规定》 或党纪及相关法律法规无相关处理规定时，给予警告以上的处理， 或者责令辞职、免职、解聘、辞退等。造成损失的，应当承担实 际损失的赔偿责任。

第四章 附则

第六条 本规定经2011 年9 月5 日六届二十一次董事会和六届十 二次监事会及公司2011 年9 月6 日第三次党委会审议通过。 第七条 本规定由公司董事会、监事会、党委共同委托公司审计法 务部负责解释。

第八条 本规定自发文之日起实施。原印发的《昆明制药集团股份 有限公司中高级管理者自律规定》同时废止。

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