KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2008

Nov 28, 2008

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2008-32

昆明制药集团股份有限公司

关于公司治理专项活动整改事项落实情况

(经2008 年11 月28 日公司五届二十七次董事会审议通过)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据云南证监局云证监[2008]150 号《云南证监局关于进一步推进上市公司 治理专项活动的通知》要求，对我公司于 2007 年 10 月 31 日召开的第五届十五 次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司“治理专项活动”整改报告》中 所列限期整改事项，除部分历史原因的整改事项外，其余事项已完成。正在推进 的整改事项进展情况如下：

一、持续改进问题整改情况及公司下一步改进计划

1、关联交易、同业竞争和青蒿素产业整合问题

为充分保障公司及全体股东的合法权益，避免控股股东与上市公司之间的 同业竞争关系，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司 和全体股东的利益，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企 业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关 法律、法规及规范性文件和本公司章程的有关规定，经2008 年3 月27 日公司五 届十九次董事会审议通过和2008 年5 月9 日公司2007 年年度股东大会审议通了 《公司同业竞争和关联交易管理制度》。公司2008 年与华立集团及其关联企业之 间的关联业务往来严格执行相关的法律法规和程序，并符合2007 年公司股东大 会审议通过的关联交易预估金额和内容。

关于青蒿素产业的整合，公司和华立集团及其关联企业之间进行过多次探讨 研究，由于其整合的技术难度较大，且各方面目前还没有统一意见。公司和公司 大股东将在合适的时机，妥善、合理的解决好青蒿素产业的整合问题。

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二、未到整改期限事项

董事长兼任总裁不符合决策执行分离以及相互制衡的治理要求，要求公司在 三个月内完成整改。

2008 年5 月12 日公司收到中国证监会云南监管局云证监函[2008]77 号《云 南证监局关于昆明制药的监管函》，公司董事长兼任总裁不符合决策执行分离以 及相互制衡的治理要求，要求公司制定有关整改方案并在三个月内完成整改。

2008 年5 月26 日，公司五届二十二次董事会已审议通过，董事会将力争 在三个月内力争解决董事长兼任总裁职务的事宜。

根据公司目前的发展情况和解决此问题条件不成熟的实际困难，公司将提请 董事会在2008 年12 月31 日前解决其董事长兼任总裁职务的事宜，目前该事项 已按计划进行。

三、到期未完成整改事项及下一步整改计划

关于土地资产的不完整性以及员工国有身份置换问题。

因1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公 司租赁云南昆药生活服务有限公司（目前该公司与本公司不存在关联关系，以下 简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整 性存在瑕疵。员工的国有身份置换工作尚未完成。由于此项工作属于多年的历史 遗留问题，涉及的政策性强、需要协调处理好众多的利益主体，因此，工作较滞 后。

云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问 题的解决方案。即，公司拟整体承债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收 入，其全资控股股东云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”） 同意将作为我公司员工国有身份置换的资金来源。

此项工作在推进过程中于2008 年2 月20 日被云南省工业投资集团有限公司 （原云南省国有资产经营有限责任公司，以下简称工投集团）叫停，理由是：改 制时点后移导致改制成本增加，二是资产评估时点2007 年10 月底已经过期，资 产量发生变化，没法再报备政府有关部门。后经公司向云南省政府、省国资委汇 报反映，省国资委于2008 年3 月27 日以云国资规划[2008]41 号《云南省国资

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委关于昆明制药集团股份有限公司国有员工身份置换有关事项的复函》同意继续 推进昆明制药职工身份置换工作。

2008 年 11 月开始，公司与工投集团已重新启动土地购买和员工身份置换的 事宜，目前正在积极推进中。公司将根据进展和信息披露的要求，及时履行信息 披露的义务。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

2008 年 11 月 28 日

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