KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2008

Aug 7, 2008

昆明制药集团股份有限公司

关于公司治理专项活动整改事项落实情况

根据云南证监局云证监[2008]150 号《云南证监局关于进一步推进上市公司 治理专项活动的通知》要求，对我公司于 2007 年 10 月 31 日召开的第五届十五 次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司“治理专项活动”整改报告》中 所列限期整改事项截止 2008 年 6 月 30 日的整改情况汇报如下：

一、已完成整改事项

（一）公司自查发现的整改事项

1、进一步强化公司治理机制的问题。

结合公司的实际情况，在日常生产经营和管理中进一步的加强完善，随着公 司管理模式的改变和组织流程再造工作的开展，公司原制定的离任审计规定已不 适应公司发展变化的需要，为加强对公司所属各单位，各控股、参股公司的内部 管理和监督机制，完善内部审计控制制度，2007 年6 月份重新制定《昆明制药 集团股份有限公司管理人员离任审计规定（试行）》（昆药集团综字〔2007〕18 号），并严格执行。

2008 年5 月19 日五届二十一董事会审议《公司内部控制及全面风险管理指 引》及《内控模版》管理制度，指导公司各责任中心、职能部门及子公司建立健 全和有效实施内部控制制度及全面风险管理，提高公司风险管理水平，增强企业 竞争力。

2、关于公司专职董事长和总裁职责与权限分工，尚未提交董事会审议通过 的事项。

2007 年12 月10 日公司五届十七次董事会审议通了《昆明制药集团股份有 限公司专职董事长与总裁职责与权限分工》，2008 年元月1 日起正式实施此项制 度。

3、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强

第 1 页 共 6 页

在2007 年12 月31 日前公司组建了与董事会各专业委员会对口的工作小组； 在2007 年12 月31 日完成独立董事的工作制度。

随着公司的发展，公司将多种方式不断提高和完善公司董事会下设各专业委 员会的作用和水平。

4、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理

公司严格执行2007 年 2 月1 日中国证监会《公司信息披露管理办法》和上 海证券交易所的《股票上市规则》，重新修订了《公司信息披露管理制度》，并对 信息披露报告义务人进行培训宣传，避免了信息披露的不规范性，保证信息披露 的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人 的合法权益。在公司网站www.kpc.com.cn开通了投资者互动平台。 对于公司而言，信息披露工作一项长期性、经常性、系统性的工作，随着资 本市场的发展，公司信息披露工作确保跟上公司的发展和法律法规的要求，进一 步增强公司经营管理的透明度，不断健全和完善公司治理结构，提高公司规范运 作水平，促进公司持续、稳定、健康的发展。

5、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识

2007 年6 月8 日，公司组织董事、监事和高级管理人员参加了由云南证监 局组织的学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》培训。

2007 年7 月6 日，公司五届八次董事会上公司将目前现有的内部治理制度 和证监会、交易所颁布的公司治理制度汇编成册发放给了各位董事、监事及高级 管理人员学习；特别是对各《专业委员会工作细则》、《监事会议事规则》的学习， 以制度为保障，充分发挥专业委员会、独立董事、监事在公司治理中的作用。

公司将一如继往对根据各种法律法规的要求和变化，对相关人员进行培训， 以增加规范运作意识。

2008 年 7 月 3 日根据贵局的要求将《国务院批转证监会关于提高上市公司 质量意见的通知》（国发 [2005]34 号）、《中华人民共和国刑法修正案》（六） 《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充通知》等法规整理

第 2 页 共 6 页

后，发送给公司的董事、监事、高级管理人员及相关信息披露人员学习。公司计 划利用下一次现场董事会召开时机，组织公司董事、监事、高级管理人员等进行 现场学习和讨论。

6、ERP 系统的进一步完善。

为了进一步提高公司会计核算的规范性，公司全新启用了浪潮的ERP 软件系 统，并督促软件提供商完善了个性化的管理模块，目前该系统运行正常，公司全 面实施ERP 系统,实现了产、供、销和财务的一体化。

公司将不断完善ERP 软件系统，提高管理水平。

（二）云南证监局现场检查发现问题的整改事项

• 1 、关于自查整改进度要加快的问题。

公司已在自查发现问题的整改措施当中分析了进度不快的原因、并采取了相 应措施。

2 、“三会”规范运作问题。

公司已将活页记录本更换为订本式记录本，要求董事会秘书详细记录“三会” 发言记录；在2007 年12 月31 日前通过组建与董事会各专业委员会对口的工作 小组，对需要提交董事会讨论的相关提案先呈报董事会相关专业委员会审议形成 决议，由各专业委员会主任委员作为提案人向董事会提交议案的方式来发挥各专 业委员会的作用。

• 3 、内部控制制度执行的有效性要进一步提高。

针对目前公司部分内部控制制度执行的有效性不高的问题，完善和加强审计 法务部对内部控制制度执行情况的监督职能，审计法务部在2007 年12 月15 日 前已完成对涉及物流、资金流等相关核心管理制度执行情况进行内部审计，督促 提高制度的有效性。

2008 年5 月19 日五届二十一董事会审议《公司内部控制及全面风险管理指 引》及《内控模版》管理制度，指导公司各责任中心、职能部门及子公司建立健 全和有效实施内部控制制度及全面风险管理，提高公司风险管理水平，增强企业 竞争力。

第 3 页 共 6 页

二、持续改进问题整改情况及公司下一步改进计划

1、关联交易、同业竞争和青蒿素产业整合问题

为充分保障公司及全体股东的合法权益，避免控股股东与上市公司之间的 同业竞争关系，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司 和全体股东的利益，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企 业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关 法律、法规及规范性文件和本公司章程的有关规定，经2008 年3 月27 日公司五 届十九次董事会审议通过和2008 年5 月9 日公司2007 年年度股东大会审议通了 《公司同业竞争和关联交易管理制度》。

关于青蒿素产业的整合，公司和华立集团及其关联企业之间进行过多次探讨 研究，由于其整合的技术难度较大，且各方面目前还没有统一意见。公司和公司 大股东将在合适的时机，妥善、合理的解决好青蒿素产业的整合问题。

三、未到整改期限事项

董事长兼任总裁不符合决策执行分离以及相互制衡的治理要求，要求公司在 三个月内完成整改。

2008 年5 月12 日公司收到中国证监会云南监管局云证监函[2008]77 号《云 南证监局关于昆明制药的监管函》，公司董事长兼任总裁不符合决策执行分离以 及相互制衡的治理要求，要求公司制定有关整改方案并在三个月内完成整改。

2008 年5 月26 日，公司五届二十二次董事会已审议通过，董事会将力争 在三个月内力争解决董事长兼任总裁职务的事宜。

根据公司目前的发展情况和解决此问题条件不成熟的实际困难，公司将提请 董事会在2008 年12 月31 日前解决其董事长兼任总裁职务的事宜。

四、到期未完成整改事项及下一步整改计划

关于土地资产的不完整性以及员工国有身份置换问题。

因1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公

第 4 页 共 6 页

司租赁云南昆药生活服务有限公司（目前该公司与本公司不存在关联关系，以下 简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整 性存在瑕疵。员工的国有身份置换工作尚未完成。由于此项工作属于多年的历史 遗留问题，涉及的政策性强、需要协调处理好众多的利益主体，因此，工作较滞 后。

云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问 题的解决方案。即，公司拟整体承债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收 入，其全资控股股东云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”） 同意将作为我公司员工国有身份置换的资金来源。

此项工作在推进过程中于2008 年2 月20 日被云南省工业投资集团有限公司 （原云南省国有资产经营有限责任公司，以下简称工投集团）叫停，理由是：改 制时点后移导致改制成本增加，二是资产评估时点2007 年10 月底已经过期，资 产量发生变化，没法再报备政府有关部门。后经公司向云南省政府、省国资委汇 报反映，省国资委于2008 年3 月27 日以云国资规划[2008]41 号《云南省国资 委关于昆明制药集团股份有限公司国有员工身份置换有关事项的复函》同意继续 推进昆明制药职工身份置换工作，目前公司再和工投集团磋商过程中。公司将根 据进度，及时履行内部决策审批程序和信息披露义

五、开展治理专项活动所取得的总体效果评价

公司以中国证监会开展的“上市公司治理专项活动为契机，通过严格自查、 制定了切实可行的整改措施、认真加以整改，提高了公司董事、监事和高级管理 人员对公司法人治理和规范化运作的认识性、意识性和责任感，完善了内部法人 治理制度，增强了专业委员会、独立董事、监事在法人治理中的作用，信息披露 质量有所提高。上海证券交易所、云南证监局等监管部门和社会公众为公司的发 展提出了很多非常有价值的意见和建议，公司和公司管理层深深体会到作为一家 公众公司的使命、责任和压力。

健全的公司治理制度是公司持续稳健发展的基础和保障，对于公司而言，公 司治理是一项长期性、经常性、系统性的工作。通过此次专项治理活动，公司高 度重视自查和社会公众评议发现的问题，及时进行整改和落实，根据相关文件的

第 5 页 共 6 页

要求，将严格对照整改计划, 深入挖掘公司治理方面存在的不足，将整改工作落 到实处，进一步做好此项工作，不断完善和提高公司治理水平，进一步增强公司 经营管理的透明度，不断健全和完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促 进公司持续、稳定、健康的发展。

昆明制药集团股份有限公司

2008 年 8 月 7 日

第 6 页 共 6 页