KPC PHARMACEUTICALS, INC. - Governance Information 2007

股票代码：600422 股票简称：昆明制药公告编号：2007-临24

昆明制药集团集团股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、关于进一步强化公司治理机制的问题
2、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强
3、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理
4、加强相关人员的学习培训，进一步增强规范运作意识
5、因1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入
到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（该公司与本公司不存在关联关系）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵，员工的国有身份尚未改变。

6、关于公司专职董事长和总裁职责与权限分工，尚需未提交董事会审议通过。

7、新的ERP 系统个性化模块的完善，为了提高公司会计核算的
规范性，公司全新启用的浪潮ERP 软件系统已经基本正常运作，但部分涉及到公司个性化的管理模块仍需完善。
8、严格按照法律法规的规定，逐步妥善处理解决与华立集团及

其关联企业之间的关联交易、同业竞争、青蒿素产业等问题。

据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及云南证监局《云南证监局关于转发中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（云证监[2007]86 号）、《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（云南证监[2007]93 号）的文件精神，本公司组织董事、监事和高级管理人员深刻学习领会文件精神，切实做好公司治理情况自查、整改工作，将此举作为促进公司规范运作，提高公司质量的重要举措，通过专项治理自查，实现公司独立性显著增强、日常运作的规范程度明显改善、透明度明显提高、投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同的目标。为达到上述目标，公司认真组织，以改进治理水平和增强透明度为主线，采取措施，分步骤、有重点地推进了治理专项自查活动。

首先成立了以董事长为组长的公司治理专项活动工作小组。明确了工作小组的职责分工，建立责任追究机制。董事长作为第一责任人，全面负责并抓好督促落实；董事会、监事会、经理层及有关部门是自查项目分管事项的责任人，具体负责并切实履行职责，董事会秘书为总联络人，董事会办公室为活动专门机构，建立了联络人沟通机制。公司召开专项治理专门会议，畅通联络沟通渠道。同时将自查事项细化分解，做到自查到岗，责任到人。

其次，由董事会办公室通过电子邮件等方式，认真组织高管人员

和有关部门学习《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》等法律法规，证监会、云南证监局下发的上市公司专项治理自查活动通知，以及公司的内部控制制度和其他规章制度等，为开展本次专项治理活动奠定了坚实的基础。

第三，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，按照小组成员职责分工，根据自查项目，对公司治理情况进行了自查，深入查找自查事项存在的问题、制订整改计划，及时与云南证监局沟通。

公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。现将公司的自查情况汇报如下：一、公司的历史沿革

1995 年12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了昆明制药股份有限公司，注册资本5,818 万元，每股面值1 元人民币。公司属医药制造业，主要从事天然植物药的生产经营和外购药品的批发零售。公司经营的主要产品有蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列等药品。1996 年，公司先后被云南省科委认定为“高新技术企业”、被国家科委认定为“重点高新技术企业”。

2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000] 149 号文批准，2000 年11 月16 日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4,000 万股，发行价格为10.22 元/股，发行完成后于同年12 月6 日在上海证券交易所上市交易。

为了贯彻落实云发[2002]3 号文件和云南省第七次党代会精神，要充分利用云南的资源，像当年打造云烟产业一样，打造云南天然药品产业，把云药建成继烟草行业之后的一个大产业。选择好真正能够支持公司做大做强的战略合作伙伴，实现股权多元化和优势互补，加快公司壮大，促进云南医药产业的发展。公司引进了战略投资者华立产业集团有限公司（以下简称：“华立集团”），2002 年8 月31 日，云南医药集团有限公司、昆明科耀投资有限公司、云南红塔投资有限责任公司与华立集团分别签署《股权转让协议书》、《股权托管协议书》，华立集团合计受让公司28,472,200 股股份，占公司总股本 98,180,000 股的29.34%，成为公司的第一大股东，并于2004 年7 月 30 日以前分别完成了以上受让股份的股权过户手续。2006 年3 月，公司完成股权分置改革工作。

二、公司治理的概况

公司通过战略投资者的引入和股权分置改革的完成，形成了公司股权的既相对集中而又有相应制衡的格局，这种适度集中的股权结构既可以减少决策摩擦，提高决策效率，又有制衡力量,从而提高决策的科学性和防范损害公司和公司其他股东权益的行为，这种股权结构为公司法人治理结构的完善夯实了基础，有利于促进公司健康持续的

发展。

具体情况如下：

（一）健全组织机构，建立并完善“三会一层“法人治理结构。公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。这些规则符合《上市公司治理准则》规范性文件的基本要求。

公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东大会的表决权；公司关联交易公平合理。

董事会与经营层有明确的权责边界，而且权责边界的设定严格遵守公司章程的有关规定，董事会权责到位但不越位。总裁的聘任由董事会协商聘任；经营管理层其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任；机构的设置由总裁建议董事会批准；中级管理人员由总裁聘任。这样的机制确保了公司经营管理班子既能充分行使经营自主权，同时又具有约束力；这种治理结构在很大程序上保证了公司经营思想的一致性和中长期规划的连续性，企业的长期发展战略可以通过管理团队一系列的管理措施加以贯彻实施，避免了公司经营管理层的任免成为股东之间控制与反控制的战场。

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司能够充分尊重和维护银行及其他债人、职工、消费者等其它相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

(二) 相对于控股股东，做到了“三分开、五独立”

1、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

2、人员方面：本公司在设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立运行。公司的劳动人事关系、社会保险体系均独立运行。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。

3、资产方面：公司和控股股东资产关系明晰，公司资产帐实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构方面：公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总裁等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”

运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。从公司实际运作、日常经营情况看，本公司的组织结构较为高效完善，公司已拥有完整的采购、生产和服务系统及配套设施，各部门已构成了一个有机整体。

5、财务方面：公司有独立的财务会计机构，建立有独立的会计预算、核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作。

公司严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、监事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。（三）建立并完善内部控制制度,保障公司规范运作

公司现有内部控制制度已基本建立健全，内控制度体系包括：1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度；2、公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法等。能够适应公司生产、经营和发展的需要，能够对公司财务会计报告的真实性、完整性和合法性，准确性提供有效的保证，能够确保公司经营及生产活动的高效、平稳运行，为公司贯彻执行国家法律法规和单位内部规章制度提供了有力的保障。随着国家法律法规的逐步深化和完善以及公司发展的需要，公司内部控制制度也会存在不足，公司将不断修改和完善内控制度，使之与公司发展相协调，这些制度也将在实际工作中得以有效的执行和实施。

（四）、发挥独立董事和董事会各专业委员会的专家作用，促进公司

科学决策。

公司4位独立董事分别是医药、财务、管理等方面的专家，并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。

独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的利益。公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，公司都会事先与独立董事、外部董事进行沟通和咨询，听取他们的意见和建议。独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。（五）、监事会勤勉尽责，充分行使了监督职责。

监事会在日常工作中勤勉尽责，做到了将日常监督与定期检查相结合，抓重要工作，把握重点环节，以从决策的源头上规范为监督的侧重点，以实施过程监督为保证手段，保障公司的规范运作，维护股东合法权益。

监事会履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，具体包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司

财务、对公司董事会依法履行职责、按章办事、贯彻执行股东大会决议等进行全过程监督，对公司经营班子执行董事会决议的情况进行跟踪监督，对公司内审部门的审计确认工作进行全面监督等。

监事会还对公司与控股股东、控股股东的关联方之间发生的关联交易，进行认真审议，并通过查阅相关原始资料，形成监事会的意见。对公司投资建设重大工程项目的事项进行审议，提出了意见和建议。 (六)严格执行对高管人员的选择、考核、约束和激励机制。

公司建立并执行的高管人员的选择、考核、约束和激励机制，主要体现在 1、选择机制：坚持业务素质过硬、思想品德良好的原则，按照公司法与本公司章程规定，由董事会决定高级管理人员的聘任。

公司建立了高级管理人员的考评、激励机制和相关制度《公司高级管理人员经营绩效管理办法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》，加强高管人员工资收入管理,合理调节工资收入水平，规范工资性收入的分配方法，调动高管人员的积极性,促进公司管理团队建设及公司经营目标的实现。

高级管理人员的薪酬采用年薪制，根据其所承担的责任确定其基本工资，根据其生产经营管理成果挂钩考核，确定绩效工资，实行由基本工资与绩效工资相结合的工资结构。年薪由月固定工资、季绩效工资、年绩效工资及年超值奖金、年超额奖金五块构成。

（七）严格执行信息披露制度，做好投资者关系管理工作。

公司非常重视投资者关系管理工作，自 2003 年 12 月 29 日，公司四届十一次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司投资者关

系管理制度》，公司的投资者关系管理工作全面启动，几年下来逐步采取并形成了以下的措施：

1、公司制定了实施投资者关系管理的日常工作规范。明确董事会办公室为投资者关系管理的机构，落实专人负责。明确规定，投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。监事会是投资者关系管理的监督机构，负责监督公司是否按有关法律法规有效地开展投资者关系管理。董事会办公室是投资者关系管理的职能部门，在公司董事会秘书的领导下，负责组织实施公司的投资者关系管理工作。

2、完善公司内部信息披露制度，加强信息披露的规范性。公司严格遵守国家法律、法规及交易所对上市公司信息披露各项规定的原则和要求，制定了公司的《信息披露管理办法》，平等对待所有投资者的原则公开披露信息。公司按“真实、准确、完整、及时”的要求，切实做好公开信息披露工作。公司在做好强制性信息披露的基础上，增加主动性信息披露，不断扩大信息披露的范围，增加信息量，提高透明度，为投资者关系管理工作建设创造良好的环境。

3、公司认真做好投资者沟通接待工作。确保专人、专线接待，扩大投资者对公司的知情权和认同感。在做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作中，接待人员热情、耐心地回答投资者的提问，在不违反信息披露原则的情况下尽可能多地向投资者提供信息。

4、公司充分利用公司的网站，在公司的网站上建立“投资者关系”

栏目。使公司能充分运用网络建立起与投资者快速、方便、高效、低成本的沟通渠道。

通过上述积极有效的投资者管理活动将在公司建立起“尊重投资者”的企业文化。通过信息披露与交流，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

通过自查，我们认为，公司在治理中也有一些具有自已特色的做法，如：

1、公司股权的既相对集中而又有相应制衡的格局，这种适度集中的股权结构既可以减少决策摩擦，提高决策效率，又有制衡力量, 从而提高决策的科学性和防范损害公司和公司其他股东权益的行为，这种股权结构为公司法人治理结构的完善夯实了基础，有利于促进公司健康持续的发展。

2、在《公司章程》中明确了独立董事相关事项，公司独立董事人数达到三分之一以上。各位独立董事的专业和专长充分结合公司的实际情况需要。及时根据法律法规和监管部门要求，对《公司章程》予以修订，并相应建立健全了较完善的规章制度体系，使公司的生产经营、资本运营、投资决策等，都能够做到有发可依，有章可循，促进了公司健康持续发展。

公司一直充分尊重独立董事和外部董事的意见和建议，重大事项事先向他们征询、与他们充分沟通，获得了外脑的支持，使公司的重大决策避免了失误。

3、根据公司目前董事长和总裁情况，明确了公司董事长和总裁

职责与权限的划分,制定了《董事长和总裁职责分工实施细则》在操作上,董事长和总裁的职责权限有了较为明确的分工。

（三）公司治理存在的问题及原因

经严格自查，我们认为，本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理比较规范，不存在重大的失误，主要存在有以下几点： 1、关于进一步强化公司治理机制的问题

目前，公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度，但随着国民经济发展和经济政策的不断调整，公司内部管理体系需要根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，以适应新形势下的中国资本市场和中国经济。

2、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强

目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到凸现。

3、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理

目前，资本市场已进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。

4、加强相关人员的学习培训，进一步增强规范运作意识

随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理是证券市场发展的趋势，公司董事会、监事会、经理层等高管人员，在日新月异的资本市场上，履行职责的能力需要进一步提高，公司需加强和提高对董事、监事、高管人员在资本层面的业务学习、业务培训工作；而作为上市公司的负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知各项规章制度，深刻吸取2006 年公司以及公司全体董事受到上海证券交易所通报批评的教训，不断增强规范运作意识，提高整体工作质量。

5、因1995 年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（该公司与本公司不存在关联关系）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵，员工的国有身份尚未改变。

6、关于公司专职董事长和总裁职责与权限分工，尚需未提交董事会审议通过。

7、新的ERP 系统个性化模块的完善，为了提高公司会计核算的规范性，公司全新启用的浪潮ERP 软件系统已经基本正常运作，但部分涉及到公司个性化的管理模块仍需完善。

8、严格按照法律法规的规定，逐步妥善处理解决与华立集团及其关联企业之间的关联交易、同业竞争、青蒿素产业等问题。（四）整改措施、整改时间及责任人

根据公司的实际情况，公司成立了何勤董事长为组长的专项治理工作小组，明确了工作小组的职责分工，建立责任追究机制。董事长全面负责并抓好督促落实；董事会、监事会、经理层及有关部门是

自查项目分管事项的责任人，具体负责并切实履行职责，董事会秘书为总联络人，董事会办公室为活动专门机构，建立了联络人沟通机制。公司召开专项治理专门会议，畅通联络沟通渠道。同时将自查事项细化分解，做到自查到岗，责任到人。

1、关于进一步强化公司治理机制的问题

整改措施：随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司要加强公司治理机制建设，重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、内部问责制度、独立董事工作制度等一整套完整系统的公司治理机制体系，，并在合时的时机推出更为合理的激励制度，使公司治理有一个新的突破和飞跃。

整改时间：结合公司的实际情况，年底前建立内部问责制度、独立董事工作制度，完善离任审计制度。

责任人：公司董事长

2、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强

整改措施：今后，公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，通过制定和完善独立董事工作制度，对独立董事的工作进行指标化设置和管理，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和发展做出贡献。

整改时间：在日常工作中不断加强和完善责任人：公司董事长

3、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理

整改措施：投资者关系管理工作的核心是最大限度的保障投资者

的知情权。公司将严格执行《股票上市规则》和新修订的《公司信息披露管理制度》并对信息披露报告义务人进行培训宣传，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，进一步增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。

整改时间：在日常工作中不断加强和完善整改责任人：董事会秘书
4、、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识整改措施：加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作，积极
参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高高管人员的风险意识和履行职责的能力，充分利用律师事务所、会计师事务所的专业优势，对公司进行培训。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训责任人：公司董事会秘书
5、关于土地资产的不完整性以及员工身份置换问题
整改措施；公司将在云南证监局等各方面的指导帮助下，争取云
南省国资委等政府职能部门的支持，尽早妥善解决公司改制时遗留的一些制约公司可持续发展的历史问题，包括土地资产的不完整性和员工国有身份的置换工作。
整改时间：争取2007 年底前有解决方案整改责任人：公司董事长
6、关于公司专职董事长和总裁职责与权限分工，尚未提交董事
会审议通过的事项。

整改措施：公司自2006 年12 月16 日实施专职董事长制度以来, 在操作上,制定了《昆明制药集团专职董事长与总裁职责与权限分工》，董事长和总裁的职责权限有了明确的分工,仍尚未提交董事会审议通过。

整改时间：2007 年底前提交董事会审议

整改责任人：公司董事长

7、ERP 系统的进一步完善

整改措施：为了进一步提高公司会计核算的规范性，公司全新启用了浪潮的ERP 软件系统，目前该系统运行正常。但部分个性化的管理模块仍需完善。2007 年内，要求软件提供商解决目前所存在的不完善之处。

整改时间：持续

整改责任人：公司董事长

8、关联交易、同业竞争和青蒿素产业整合问题

关于关联交易。在青蒿素产业领域，公司和华立集团及其关联企业之间存在历史形成的上下游供应关系，其关联交易是两个公司正常运营之必需。在医药流通领域，由于产品配货的需要，公司与华立集团及其关联企业之间存在关联交易，这同样是保障医药流通企业正常运营所必要的，关联交易量在各公司的业务中均只占较小的比例且均按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定进行公开、透明操作。近几年，公司已经大幅度降低了关联交易的数量，今后，也将按照以上原则操作，杜绝利益输送行为的发生。

关于同业竞争。公司和华立集团及其关联企业之间在青蒿素原料

药和衍生物等产品上不存在同业竞争，基本上是上下游的关系。在青蒿素制剂方面，虽然昆药也推出了自己的复方产品，但与华立药业的复方产品在市场定位和市场布局方面并无直接冲突，更多的是产品互补的关系，没有形成直接的竞争。

关于青蒿素产业的整合。公司和华立集团及其关联企业之间进行过多次探讨研究，由于其整合的技术难度较大，且各方面目前还没有统一意见。公司和公司大股东将在合适的时机，妥善、合理的解决好青蒿素产业的整合问题。

整改时间：持续

整改责任人：公司董事长

为加强公司治理专项活动，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式：联系人：张叶峰

联系电话：0871-8324311 传真：0871-8324267

电子邮件地址：[email protected] 公司国际互联网网址：www.kpc.com.cn

联系地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166 号邮政编码：650106

中国证监会上市公司监管部 [email protected] 上海证券交易所 [email protected] 深圳证券交易所

http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

云南证监局 [email protected]

为了加强与广大投资者沟通和交流，征求广大投资的意见和建议，进一步提高公司的治理水平，公司将于2007 年8 月16 日下午 1:00 至3:00 点在公司二楼会议室举行公司治理的投资者交流会，届时公司的管理层将就公司的自查情况和整改措施和投资者交流。欢迎广大投资才参与。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

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附件1：《昆明制药集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》

昆明制药集团股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、公司基本情况、股东状况

一 ( )公司的发展沿革、目前基本情况；

1、公司的发展沿革

1995 年12 月经云政办函[1995]120 号并经云政复[1995]112 号文批准，由昆明制药厂进行了整体改制，将其全部经营性资产作为股本投入，与昆明金鼎集团企业发展总公司、昆药职工持股会、昆明富亨房地产开发经营公司、昆明八达实业总公司共同发起，设立了昆明制药股份有限公司，注册资本5,818 万元，每股面值1 元人民币。公司属医药制造业，主要从事天然植物药的生产经营和外购药品的批发零售。公司经营的主要产品有蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列等药品1996 年，本公司先后被云南省科委认定为“高新技术企业”、被国家科委认定为“重点高新技术企业”。

2000 年11 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]149 号文批准，公司于2000 年11 月16 日在上海证券交易所以上网定价方式公开发行人民币普通股4,000 万股，发行价格为10.22 元/股，发行完成后于同年12 月6 日在上海证券交易所上市交易。

2001 年4 月9 日经本公司2000 年度股东大会审议通过，更名为昆明制药集团股份有限公司，法定住所为昆明市国家高新技术开发区科医路166 号。

经公司2003 年年度股东大会审议通过，用资本公积金转增股本，每10 股转增6 股，共计增加股本58,908,000 股。实施资本公积金转增股本后，公司总股本为157,088,000 股；经公司2004 年年度股东大会审议通过，向全体股东每10 股送红股5 股,计78,544,000 元；用资本公积金转增股本，每10 股转增5 股，增加股本78,544,000 股，公司总股本为314,176,000 股。

2002 年8 月31 日，云南医药集团有限公司、昆明科耀投资有限公司、云南红塔投资有限责任公司与华立产业集团有限公司（以下简称：“华立集团”），分

别签署《股权转让协议书》、《股权托管协议书》，华立集团合计受让公司 28,472,200 股股份，占公司总股本98,180,000 股的29%，成为公司的第一大股东，并于2004 年7 月30 日以前分别完成了以上受让股份的股权过户手续。2006 年3 月份，公司完成股权分置改革工作。

2、公司基本情况

公司属医药行业，主要经营蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、秋水仙碱系列、灯盏花系列等名、特、优、新天然药物产品。本公司积极提倡技术创新和新产品开发，充分发挥云南植物王国优势，以丰富的生物资源为基础，以三七产业和蒿甲醚系列产品的深度开发为重点，利用冻干粉针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物产品为主导发展方向，先后开发了 30 多个具有国内外先进水平的天然药物新产品，其中国家一类新药5 个。公司独家生产的国家一类抗疟疾新药——蒿甲醚系列产品，得到世界卫生组织的高度重视和大力推荐，已列入世界卫生组织的基本药物目录。本公司拥有皂苷类粉针助溶剂、草乌甲素软胶囊生产方法、灯盏花素软胶囊生产方法等9 项专利发明。

公司通过改制、上市、集团化发展，现已发展成为国家大型企业、国家重点高新技术企业。

（二）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、截止到 2006 年 12 月 31 日公司股权结构如下表前十名股东持股情况：

股东名称	股东性质	持股总数	持股比例(%)
华立产业集团有限公司	其他	73,175,967	23.29
云南红塔集团有限公司	其他	29,991,365	9.55
云南医药集团有限公司	国有股东	23,332,149	7.43
昆明云辰科工贸有限责任公司	其他	11,937,319	3.80
昆明八达实业有限公司	其他	4,669,600	1.49
云南新兴投资有限公司	国有股东	4,669,600	1.49
王恒	其他	1,040,000	0.33
唐炜	其他	544,463	0.17

牛天光	其他	500,000	0.16
梁潮兴	其他	500,000	0.16

2、控股股东及实际控制人简介

(1) 法人实际控制人情况

实际控制人名称：浙江立成实业有限公司

法人代表：汪力成

注册资本：3000 万元

成立日期：2005-2-23

主要经营业务或管理活动：实业投资,投资管理咨询服务,经营国内贸易及进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外），设计、制作、代理国内各类广告。

(2) 自然人实际控制人情况

实际控制人姓名：汪力成

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权:否

最近五年内职业：企业经营管理

最近五年内职务：华立集团股份公司董事局主席

（3）法人控股股东情况

控股股东公司名称：华立产业集团有限公司

法人代表：李以勤注册资本：10,000 万元人民币

成立日期：1996 年 6 月 21 日

主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。

（四）公司控股股东或实际控制人存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响和和风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

华立药业（股票代码：000607）、武汉健民（股票代码：600976）、华立科技（股票代码：600097）三家上市公司与本公司的控股股东同为华立产业集团有限公司。

公司与控股股东的其他企业在机构、资产、人员、财务以及业务等方面彼此独立。

公司与控股股东或其他关联单位之间存在关联交易。发生的关联交易为日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

公司关联交易履行严格的审批和决策程序，公司与控股股东控股的其他关联单位发生关联交易通过公司股东大会审议，关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，并按规定进行披露。

公司与重庆华立药业股份有限公司的第一大股东同为华立产业集团有限公司，公司与重庆华立药业股份有限公司都生产抗疟疾药品－青蒿素类的产品，两个公司抗疟产品的市场定位和细分都不一样，与目前抗疟药市场存在着的巨大市场空间而言，公司与重庆华立药业股份有限公司所占的市场份额仍有提高的空间，因此，两家企业更多的是从如何将中国少有为世界认同的药品做大做强的角度参与市场。但公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的问题。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至 2007 年一季度末，无机构投资者持有公司的股份。

(六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善

公司已根据 2005 年 10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》《上市公司股东大

会议事规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求，进一步修订了《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》），并提交公司 2005 年年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具法律意见书。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无有单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会请求召开临时股东大会？

公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会请求召开临时股东大会的情形。

5、有无单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出临时提案的情况？

公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露是，股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否存在先实施后审议的情况？公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况，
均按照规则执行。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

公司已制定有《董事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员长会议事规则》，对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。

公司未制定单独的《独立董事制度》，但在《公司章程》、《董事会议事规则》等规定中对独立董事制度作出了明确的规定。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名、副董事长一名。分别是：何勤（董事长）、刘会疆(副董事长)、帅新武、刘小斌、张伟，杨世林（独立董事）、钟晓明（独立董事）、魏江（独立董事）、张鹏（独立董事）。何勤、帅新武、刘小斌来自于公司股东华立产业集团有限公司，刘会疆来自于公司股东云南红塔集团有限公司。张伟来自公司股东昆明云辰科工贸有限公司，其他董事为独立董事。杨世林现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂重点实验室主任、江西本草天工科技有限责任公司总经理。钟晓明，1985-至今任浙江中医药大学副主任(新药办)。2004 年至今任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)独立董事。魏江，2005 年起至今任创新管理与持续竞争力国家哲学社会科学创新基地联合主任。 2005 年起至今任浙江大学产业组织与发展研究所所长。2005 年起至今任企业组织与战略研究所所长。 2005 年起至今任浙江大学人力资源与战略发展研究中心副主任。2006 年起至今任浙江大学—国家统计局“中国创新评价研究中心” 执行主任。2006 年起至今

任浙江大学管理学院院长助理。张鹏，国信证券公司投资银行事业部副总裁、贵州轮胎股份有限公司（000589）独立董事。

3、董事长的简历及其主要职责

何勤先生，1993 年—2003 年获研究员资格，历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长。 2004 年至2006 年12 月任华立医药集团副总裁。自2006 年10 月起任昆明制药集团股份有限公司董事，2006 年12 月起，任昆明制药集团股份有限公司董事长。

主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。

董事长何勤先生同时担任武汉健民药业股份有限公司、重庆华立药业股份有限公司董事职务，但能严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。董事长的兼职情况，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突，对公司运作没有负面影响。

4、各董事的任职资格、任免情况

董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，任免董事符合法定程序。

2006 年 10 月 27 日公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过公司新一届董事会成员：汪诚先生、刘会疆先生、何勤先生、刘小斌先生、张伟先生、张鹏先生、钟晓明先生、杨世林先生、魏江先生，其中张鹏先生、钟晓明先生、杨世林先生、魏江先生为独立董事。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

新一届董事会各位董事当选后勤勉尽责，积极出席董事会会议，公司战略规划的制订、人力资源管理、分子公司管理、信息沟通、技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议，并认真监督管理层的工作，维护公司和全体股东的合法

权益。

各位董事均能够按照《董事会议事规则》等相关规定亲自出席或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。

6、各董事专业水平，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用及明确分工情况

董事们在公司战略、企业管理、金融、财务、人力资源等方面具有较高的专业素养。所有董事都分别参加了董事会的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，对公司重大决策发挥了重要作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司第五届董事会共有九名董事组成，其中有四位独立董事和五位股东推荐董事。

公司兼职董事共8 人（董事长为公司专职董事长），占董事总人数的88.89%，兼职董事了解公司的运作的实际情况，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突。董事的兼职对公司运作没有负面影响。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定

董事会通知、授权委托严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

10、董事会是否设下立属委员会，如提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会等专门委员长会，各委员职责分工及运作情况

董事会下设提名委员会、薪酬委员会、战略委员会、审计委员会，情况如下：（1）董事会提名委员会

主要职责：负责制定公司董事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序，进

行选择并提出建议；

主任委员：杨世林；

委员：张伟、钟晓明；

（2）董事会薪酬与考核委员会

主要职责：负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；

主任委员：魏江；

委员：钟晓明、刘小斌；

（3）董事会审计委员会主要职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。主任委员：张鹏；

委员：刘小斌、魏江；

（4）战略委员会

主要职责：对公司中长期战略规划进行研究并提出建议。

主任委员：帅新武

成员：刘会疆、何勤、魏江、杨世林、张伟；

公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公司战略、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。2007 年公司五届董事会八次会议，汪诚董事辞去董事职务。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会秘书负责对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安全，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议不存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代

为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

在任期内，各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

15、公司独立董事履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影
响，独立履行职责。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否能得到公司相关机构、人员的配合

公司董事会秘书和相关的职能部门为独立董事履行职责提供充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利。

17、公司是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形？公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？

董事会秘书是公司高管人员，董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披露制度》等制度的规定开展工作，主要负责筹备公司股东大会、董事会，保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系等工

作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，能得到有效监督股东大会对董事会有授权对外投资权限是：
（1）董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产10%的对外投资、收购
资产、资产抵押、委托理财等事项。
（2）董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产5％以下的资产处置
（出售、置换）等权限。

（3）董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保，为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产总额。公司董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

该授权是按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》作出的，合理合法，并且在投资过程中得到了有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度公司制定并严革实施《监事会议事规则》。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

监事会由6 名监事组成，其中股东大会选举产生4 名，职工代表大会选举产生监事2 名。符合有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况

公司的监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格，具符合公司章程规定的任职条件。

2006 年10 月27 日公司2006 年第三次临时股东大会审议通过帅新武、李双友、潘以文、李宏俊为公司第五届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表何丽山、徐树光组成公司第五届监事会。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托书等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时违法行为；

公司监事会近 3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否及时披露；

监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法执行股东大会在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。监事会不断加强对公司决策过程和财务的事前监督，讲究监督方法，充分发挥了监事会的监督作用。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定并实施《总裁工作细则》。细则明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘、是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

公司总裁层特别是总裁人选的产生通过竞争方式选出，现任总裁由第五届董事会经过考核筛选，董事长提名产生，公司已经形成了合理的选聘机制。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

李永强先生，1998 年8 月-2001 年7 月任贵阳神奇集团任董事长助理兼行政总监。2001 年7 月-2003 年5 月任通化金马集团副总裁。2003 年8 月至2006 年

10 月任昆明中药厂总经理。2005年2月至今任昆明制药集团股份有限公司总裁。公司总裁由公司董事长提名，董事会任命，不存在总裁来自控股股东单位的情况。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

公司经理层的每个成员分管公司不同体系，总裁李永强先生负责公司整体运作，副总裁徐朝能先生负责公司产业投资，副总裁刘轩廷先生负责公司营销工作，副总裁程军先生负责行政和人事，经理层能够对公司日常经营实施有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层在任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司总裁层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司各级管理人员通过分工授权，明确各级管理人员责任权限。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

10、过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分为主要包括法人治理类、财务类、人力资源类、营销类、采购类、审计监察类、工程建设类、投资类等；从层级上来划分主要包括公司级、分公司级及部门级。公司管理制度经过逐年的完善，在管理制度的行文、发放、修订等方面形成了一套规范的管理流程和方法。各类管理制度能有效的贯彻执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司建立健全是会计核算体系，2006 年公司主要从基础工作检查，财务管理制度的全面制定、会计报表质量推进、新会计准则学习和新旧准则切换方面切实加强公司的核实体系管理和推进。

3、公司财务管理是否符有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行财务管理制度符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。执行情况良好。

5、公司管理内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度，内部管理制度不存在与控股股东趋同的情况。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，注册地、主要资产地和办公地均在昆明市高新区。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

采用对下设分支机构和子公司实行预、决算管理，统一财务政策，对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度，加强对子公司的内部审计等措施对其有效管理和控制，在财务及资金管理上采取了“收支两条线”的集中管理的方式，一方面大大地提高了资金的使用效率，另一方面，有效地控制了公司的财务风险，公司不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，同时建立了相对完善的内外部监督体系，减少风险的发生；公司还制定了重大突发事件应急管理办法，以及突发事件和风险发生的各类预案，将风险危害降低到最低。

9、公司是否建立审计部门，内部稽核、内部体制是否完备、有效

公司已设立审计部门，制定《内部审计制度》，包括经营业绩审计、审计监查规定、高级管理人员任期管理责任审计，有专职内部审计人员，便于各项审计工作的顺利开展。审计法务部根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立法律事务部门，并设专职法律专员，所有合同都经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何？

审计师未出具过《管理建议书》，公司不断加强财务控制，截止2006 年12 月31 日，审计师认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定并实施募集资金制度。对募集资金的使用规范等进行了专门规定。

13、公司的前次募集资金使用效果如可，是否达到计划效益？

公司 2000 年通过首次发行募集资金 39,343 万元，已累计使用 34,898.97 万

元，尚未使用 4,444.03 万元，原承诺项目基本完工，收益基本达到计划收益。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

公司前次募集资金有发生变更的项目，变更的程序均符合《公司章程》等的相关规定，具体情况如下：

（1）、组建大型快速物流批发公司(昆明制药集团医药商业有限公司)

-- 公司原募集资金项目营销体系分支机构建设拟投入的子项,属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金 1,800 万元追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。变更后新项目拟投入 1,800 万元人民币，实际投入 1,800 万元人民币，已完成。

（ 2）、收购云南金泰得三七产业股份有限公司 57.39%的股权

公司变更原计划投资项目天然药物冻干粉针项目，变更后新项目拟投入 2,424 万元人民币。本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合 GMP 标准要求的最先进的国产设备，形成年生产 780 万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为 1,787.13 万元，配套流动资金 268.87 万元。调整后的方案比原计划节约投资 2,424 万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称“金泰得”）57.39%股权的股权转让款。实际投入 2,424 万元人民币，已完成。

（ 3）、收购昆明中药厂有限公司 65%的股权

公司将募集资金项目"中药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100 万元，占 51.25%股权,腾冲制药厂以净资产 3,900 万元投入，占 48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标

企业昆明中药厂有限公司。变更后新项目拟投入 4,100 万元人民币，实际投入 4,165.28 万元人民币。于 2007 年 2 月 6 日完成公司收购云南医药集团有限公司持有昆明中药厂有限公司 52%的国有法人股股权工商登记过户手续。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司已建立规范的资金管理、对外担保制度，制定审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职的情况

除公司董事长兼任武汉健民药业股份有限公司、重庆华立药业股份有限公司董事职务的情况外，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

除了公司员工国有身份尚未转换因素外，公司能够根据需要自主招聘经营管理人员和职工。公司建立了独立的人力资源管理中心，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源管理中心独立自主的进行招聘。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存与控股股东人员任职重叠的情形；

公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；因 1995 年股份制改制时，原发起人昆明制药厂的土地没有注入到本公司，因

此公司与云南昆药生活服务有限公司一直签署土地租用合同，公司以支付土地租赁费的方式使用土地。由于地上资产和所使用的土地权属相分离。公司已多次和云南省国资委、云南省国资公司、土地管理局等相关部门沟通汇报，希望尽快解决相关问题。

公司主要生产经营场所及土地使用权的情况，完全独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统，部分配套设施如生产厂区的食堂等采用市场化的方式从第三方采购。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

公司拥有“昆明牌、络泰、KPC、卓奇、精和、菲伯瑞、天眩清”等多项注册商标，公司现使用的商标均为公司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，均拥有自己的产权。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司有完全独立的财务会计部门，公司的财务核算完全独立。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购销售体系，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理，公司的销售分区域管理，销售合同的审阅经过公司的采购、生产、法律、销售等各个部门审核，完全独立于控股股东。

10、公司与控股股东或其他关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，不存在某种依赖性。

12、公司与控股股东或其他控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与重庆华立药业股份有限公司的第一大股东同为华立产业集团有限公司，公司与重庆华立药业股份有限公司都生产抗疟疾病的用药－青蒿素类的产品，两个公司抗疟的产品市场定位和细分都不一样，目前抗疟药市场巨大的市场空间而言，公司与重庆华立药业股份有限公司所占的市场份额仍有巨大的提高空间，因此，两家企业更多的是从如何将中国少有为世界认同的药品做大做强的角度参与市场。但公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的问题。

13、公司与控股股东或其他控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其他关联单位之间存在关联交易。公司关联交易履行严格的审批和决策程序，公司与控股股东控股的其他关联单位发生关联交易通过公司股东大会审议，关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，并按规定进行披露，经公司2006 年度股东大会审议通过2007 年关联交易预估情况如下：

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分	关联方	2007 年初步统计金额	2007 年初步统计金额	2006 年的总金额（万元）
		总金额（单位：万元）	占同类交易的比例
销售药品	北京华立九州医药有限公司	1000	2.42%	634.44
	湖北华立正源医药有限公司	3000	7.28%	2116.65
	广东华立万特医药有限公司	1000	2.42%	0
购买药品	北京华立九州医药有限公司	1000	2.42%	669.00
	湖北华立正源医药有限公司	4500	10.92%	3896.77

	武汉健民药业集团股份有限公司	300	0.73%	232.58
合计		10,800

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

本公司与关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

15、公司业务是否存在主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司有自己独立的研发、生产、销售系统，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，是否得到执行；

公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露管理制度》，并严格按制度规定进行信息披露。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司及时披露定期报告，无推迟的情况，公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如

何；

上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高管，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件和发现内幕交易行为；公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

（1）公司在与董事、监事、管理层及员工签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

（2）公司董事、监事和高级管理人员对外发表的任何有关公司信息必须与公司公开披露的信息相一致。在有关信息未通过公开渠道正式发布前，不得以任何形式公开。

（3）公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司上市以来，共发生过五次更正公告，分别为《关于公司2007 年第一季度报告更正公告》、《关于公司2006 年半年度报告的更正公告》、《关于公司2005 年度报告更正公告》、《关于公司日常交易金额的预估调整公告》、《关于公司2004 年度报告更正公告》，更正的原因是工作疏忽和对新的会计准则学习和把握不够。公司将进一步加强信息披露材料的审核和相关人员的培训工作。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。

2006 年上半年，中国证监局云南监管局对公司进行了专项检查，并于2006

年7 月17 日下发了整改通知书，公司及时按整改意见进行了整改，并将整改措施向监管部门进行了汇报。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司2006 年6 月6 日收到上海证券交易所上证上字[2006]423 号《关于给予昆明制药集团股份有限公司和董事长汪诚等通报批评的通知》文件，根据《股票上市规则》第16.2 条和第16.3 条的规定，对公司在信息披露方面存在问题，在上市公司范围内给予本公司和公司全体董事通报批评。

9、公司主动信息披露的意识如何

除按有关规定明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者相关的信息。公司在定期报告中持续改进、披露了有利于投资者了解公司的经营信息、公司内外部环境分析等。公司还充分利用电话、邮件、公司网站、投资者关系平台等与投资者交流、沟通。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)；

除按监管部门规定在股权分置改革中采取网络投票形式以外，目前公司召开股东大会尚未采用过网络投票形式，但包括中小股东在内的所有股东参与度良好。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否用了累积投票制。
公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司制定了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：

（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来

访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；

（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；

（3）在公司网站上建立投资者关系管理专栏，力求创建更好的投资者沟通平台；（4）聘请常年投资者关系管理顾问，协助企业制定投资者关系管理以及媒体关系管理策略和方案，协助公司欲投资者、媒体进行沟通，建立并完善公司与投资者之间良好的互动关系等。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一贯注重企业文化建设，坚持“公平、公正、公开”的企业阳光文化建设，建立并完善人员培训、人才的引进和激励机制，以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住人才，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队伍。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司尚未实行股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

公司一直重视人力资源开发，通过“人才储备”、“技术骨干”培养项目，为公司的发展提供了丰富、扎实的中层管理人员。

公司在人力资源开发的同时强调企业文化建设，积极向上的企业文化，将企

业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。

公司通过制定科学规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为；通过调整组织机构，实现资源的有效整合，提高机构运作效率；通过合理分配、竞争、晋升及奖惩措施，激发技术创新的热情。

上述举措有效促进了公司治理水平的提升。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议。

健全内控制度可有效地控制企业在发展和壮大过程中风险，促进企业长久、健康地发展，才有可能真正使内控制度行之有效，并不断创新；提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

1、关于进一步强化公司治理机制的问题

目前，公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度，但随着国民经济发展和经济政策的不断调整，公司内部管理体系需要根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，以适应新形势下的中国资本市场和中国经济。 2、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强

3、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理

4、加强相关人员的学习培训，进一步增强规范运作意识

6、关于公司专职董事长和总裁职责与权限分工，尚需未提交董事会审议通过。

8、严格按照法律法规的规定，逐步妥善处理解决与华立集团及其关联企业之间的关联交易、同业竞争、青蒿素产业等问题。

六、针对上的自查存在的问题，公司制定出了整改措施、整改时间及责任人：

根据公司的实际情况，公司成立了何勤董事长为组长的专项治理工作小组，明确了工作小组的职责分工，建立责任追究机制。董事长全面负责并抓好督促落实；董事会、监事会、经理层及有关部门是自查项目分管事项的责任人，具体负

责并切实履行职责，董事会秘书为总联络人，董事会办公室为活动专门机构，建立了联络人沟通机制。公司召开专项治理专门会议，畅通联络沟通渠道。同时将自查事项细化分解，做到自查到岗，责任到人。

1、关于进一步强化公司治理机制的问题

整改时间：结合公司的实际情况，年底前建立内部问责制度、独立董事工作制度，完善离任审计制度。

责任人：公司董事长

2、董事会下设各专业委员会的作用需进一步加强

整改时间：在日常工作中不断加强和完善

责任人：公司董事长

3、新的形势下公司需要进一步加强投资者关系管理

整改措施：投资者关系管理工作的核心是最大限度的保障投资者的知情权。公司将严格执行《股票上市规则》和新修订的《公司信息披露管理制度》并对信息披露报告义务人进行培训宣传，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，进一步增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。

整改时间：在日常工作中不断加强和完善

整改责任人：董事会秘书

4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识

整改措施：加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高高管人员的风险意识和履行职责的能力，充分利用律师事务所、会计师事务所的专业优势，对公司进行培训。整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训责任人：公司董事会秘书

5、关于土地资产的不完整性以及员工身份置换问题

整改措施；公司将在云南证监局等各方面的指导帮助下，争取云南省国资委等政府职能部门的支持，尽早妥善解决公司改制时遗留的一些制约公司可持续发展的历史问题，包括土地资产的不完整性和员工国有身份的置换工作。

整改时间：争取2007 年底前有解决方案

整改责任人：公司董事长

6、关于公司专职董事长和总裁职责与权限分工，尚未提交董事会审议通过
的事项。

整改措施：公司自2006 年12 月16 日实施专职董事长制度以来,在操作上, 制定了《昆明制药集团专职董事长与总裁职责与权限分工》，董事长和总裁的职责权限有了明确的分工,仍尚未提交董事会审议通过。

整改时间：2007 年底前提交董事会审议

整改责任人：公司董事长

7、ERP 系统的进一步完善

整改时间：持续

整改责任人：公司董事长

8、关联交易、同业竞争和青蒿素产业整合问题

关于关联交易。在青蒿素产业领域，公司和华立集团及其关联企业之间存在历史形成的上下游供应关系，其关联交易是两个公司正常运营之必需。在医药流通领域，由于产品配货的需要，公司与华立集团及其关联企业之间存在关联交易，这同样是保障医药流通企业正常运营所必要的，关联交易量在各公司的业务中均

只占较小的比例且均按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定进行公开、透明操作。近几年，公司已经大幅度降低了关联交易的数量，今后，也将按照以上原则操作，杜绝利益输送行为的发生。

关于同业竞争。公司和华立集团及其关联企业之间在青蒿素原料药和衍生物等产品上不存在同业竞争，基本上是上下游的关系。在青蒿素制剂方面，虽然昆药也推出了自己的复方产品，但与华立药业的复方产品在市场定位和市场布局方面并无直接冲突，更多的是产品互补的关系，没有形成直接的竞争。

整改时间：持续

整改责任人：公司董事长

以上为我公司治理的自查情况汇报，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

联系人：张叶峰联系电话：0871-8324311 传真：0871-8324267

电子邮件地址：[email protected]

昆明制药集团股份有限公司 2007 年8 月8 日

AI assistant

KPC PHARMACEUTICALS, INC. Governance Information 2007

56720_rns_2007-08-07_ed14cdd2-4c39-40df-bd80-6db36781caf4.PDF

昆明制药集团集团股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

科学决策。

昆明制药集团股份有限公司

昆明制药集团股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

2、公司基本情况

行选择并提出建议；

（四）经理层

三、公司独立性情况

四、公司透明度情况

何；

访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；

公司尚未实行股权激励机制。

1、关于进一步强化公司治理机制的问题

AI assistant

KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2007

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关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

科学决策。

昆明制药集团股份有限公司

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关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

2、公司基本情况

行选择并提出建议；

（四）经理层

三、公司独立性情况

四、公司透明度情况

何；

访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；

公司尚未实行股权激励机制。

1、关于进一步强化公司治理机制的问题

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