KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Governance Information 2003

Jan 1, 2003

昆明制药集团股份有限公司 监事会议事规则

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善 法人治理结构，确保监事会的议事效率和效果，维护公司、股东和员工的合法权 益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《昆明制药集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等的有关规定，特制定本规则。

4 2 监事会由 名股东代表担任的监事和 名公司员工代表担任的监事组成， 是公司的监督机构，行使《公司法》和《公司章程》及股东大会赋予的职权。监 事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。监事会中的股东代 表担任的监事由股东大会选举产生或更换，员工代表担任的监事由公司员工代表 大会选举产生或更换。

第二条 监事会及其成员接受中国证监会及其派出机构的监督、指导。 第三条 监事会以财务监督为核心，根据有关法律、法规和《公司章程》的规 定，对公司的财务活动和经营管理行为进行监督，确保公司财产及股东权益不受 侵犯。

监事会不参与、不干预公司的经营决策和经营管理活动。

第二章 监事会的议事制度

第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次， 由监事会召集人召集并主持。每次会议应当于会议召开十日以前以书面或传真形 式通知全体监事和被邀请人员，会议通知由监事会召集人签发。会议通知应载明 以下内容：

（一） 会议的日期和地点；

（二） 会议期限；

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（三） 事由和会议议题；

（四） 发出通知的日期。

在监事会认为必要时，监事会会议可以邀请董事会成员、总裁班子成员、财 务负责人等列席，但列席人员不享有表决权。

第六条 监事会依法行使下列职权：

（一） 对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调

查；

（二） 依据真实性、准确性、完整性原则，审核公司每季、中期、年终 财务报告；可随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据，审核董事会向股东 大会提交的各种文件；必要时可要求董事、总裁及职能部门报告有关业务工作；

（三） 对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、 转让、收购、兼并等经济行为和资产质量进行重点监控；

（四） 对公司董事、总裁等中高级管理人员在执行公司职务时有无下列 违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督：

• 1、 利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产；

• 2、 挪用公司资金或者将公司资金借贷给别人；

• 3、 将公司资产以个人名义或以其他名义开立帐户存储；

• 4、 以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；

• 5、 未经《公司章程》授权或股东大会批准，同本公司订立合同或者进行 交易；

• 6、 自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活 动；

• 7、 未经股东大会在知情的情况下批准，接受与公司交易有关的佣金；

• 8、 擅自泄露公司的商业秘密。

• （五）提议召开临时股东大会；

• （六）对公司员工反映、举报的关于公司董事、总裁等中高级管理人员违

• 反法律、法规、公司《章程》的行为进行核实、查证。

监事会享有股东大会另行赋予的职权。

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第七条 监事会召集人由监事会选举产生。监事会召集人不能履行职权时， 由监事会召集人指定一名监事代行职权。监事会召集人应履行下列职责：

• （一） 召集和主持监事会会议；

• （二） 负责组织制定监事会年度工作计划；

• （三） 负责审查和签发有关监事会的文件；

• （四） 在监事会成员中建立分工负责制，分别实施监督；

• （五） 检查监事会决议的执行情况；

• （六） 监事会闭会期间代表监事会行使日常监督职能；

• （七） 代表监事会向股东大会做工作报告；

• （八） 公司章程规定的其它职权；

• （九） 负责监事会决定的其它事项。

第八条 监事的任期每届为3 年。任期届满，连选可以连任。监事行使下列 职权：

（一）列席董事会会议；

（二）接受监事会委托，调查公司业务及财务状况，查核帐簿和文件，请求 董事会或总裁、副总裁提供有关情况报告，列席公司相关会议；

（三）对董事会于每个会计年度终了时的各种财务报表（包括营业报告书、 资产负债表、财产目录、损益表等）进行查核，将其意见制成报告书并经监事会 表决通过后向股东大会报告；

（四）董事、总裁、副总裁或其他高级管理人员的行为违反法律、行政法规 或公司《章程》，损害社会公共利益、公司权益、股东权益或员工权益，有权要 求董事、总裁、副总裁或其他高级管理人员予以纠正；

（五）根据公司《章程》的规定，行使其他监督权。

监事任期届满前股东大会或监事会无故不得解除其职务。监事的任期从监事 会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。

第九条 监事应履行以下义务：

（一） 遵守《公司章程》，执行监事会决议；

• （二） 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不

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得擅自传达董事会、监事会和总裁办公会议的内容；

（三） 对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

（四） 监事发现董事、总裁等高级管理人员有违反法律、法规或者《公司章 程》的行为，应及时向监事会召集人报告，由监事会召集人召集监事会依法处理；

（五） 监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研究，提高业务 能力；

（六） 监事在工作中违反法律、法规或者《公司章程》的规定，给公司造成 损害的，应承担相应责任。

第十条 有下列情况之一，不能担任监事：

（一）《公司法》第五十七、五十八条规定的情形及被中国证监会确定为市场 禁入者；

• （二）本公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、营销负责人； （三）以上第二款所列的直系亲属主要社会关系；

（四）不具备从事监事工作能力素质的人员；

（五）不能保证有足够的时间开展监事工作的人员；

• （六）公司《章程》规定的其他人员。

第十一条 监事均可在任期届满前提出辞职，但需向监事会提出书面辞职报 告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报 告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

监事会应当尽快提议召集或召集临时股东大会或要求公司召开员工代表大 会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或员工代表大会未就监事 选举作出决议以前，该提出辞职监事的职权应当受到合理的限制。

第十二条 监事连续二次无故不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或员工代表大会应当予以撤换。

第十三条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司 有权对负有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚： （一） 公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的；

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（二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的；

• （三） 泄露公司机密的；

• （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的；

• （五） 由股东大会认定的其它严重失职行为。

第十四条 在监事会定期会议休会期间，当发生或出现下列情况时，可召开 监事会临时会议：

（一） 监事会召集人认为必要时；

（二） 三分之一以上监事提议时；

• （三） 董事会提议时；

• （四） 总裁提议时。

第十五条 监事会临时会议由提议人视情况口头或书面通知，监事会召集人 主持。

监事会全体监事应按时参加临时会议。

第十六条 监事会应当由监事本人出席，监事因故不能出席，可以书面委托 其它监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 监事会会议应该按照会议通知的议题和内容进行讨论并形成决 议。出席会议人员有权向议案提交人提出质询，议案提交人应准确、全面地解释 和回答。

第十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

第十九条 监事会会议议题：

（一） 定期向股东大会提交的专项监督报告和监事会工作报告；

• （二） 对公司董事会提交公司股东大会审议决定的事项或报告进行讨论并提

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出建议；

（三） 对公司资产运作、重大建设项目进展实施及财务会计报表所反映的财 务运作等状况进行分析研究；

（四） 就公司拟订的财务管理及其它重要规章制度进行讨论研究，并提出修 改意见；

（五） 制定监事会工作计划、总结及专项工作的安排等；

• （六） 提议召开公司临时股东大会；

（七） 对公司董事、总裁、副总裁及高级管理人员发生的违反法律、法规和 公司《章程》或规章制度的行为，提出纠正意见；

（八） 审议其它监事会职权范围内的有关事项及就公司股东大会或公司《章 程》赋予的其它重要事项提出专项报告；

监事会会议议案由董事会秘书负责收集。

2 2 第二十条 当 名或 名以上的监事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名以书面或传真形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事 会应予以采纳。

第二十一条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可以采取下列措施： （一） 发出书面通知，要求予以纠正；

（二） 责成公司审计、监察部门进行核实；

（三） 听取总裁有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督检

查事项有关的会议；

（四） 查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及 与经营管理活动有关的其他资料；

（五） 核查公司的财务、资产状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要 求总裁作出说明；

（六） 向财税、工商、审计、海关等有关部门以及银行调查了解公司的财务 状况和经营管理情况。

监事会召集人根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席 公司有关会议。

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第二十二条 公司应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告 重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。

第二十三条 监事会根据对公司实施监督检查的需要，必要时，可以聘请律 师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二十四条 出现下列情况，应及时召开监事会临时会议，并以监事会《建 议书》、《意见书》、《报告书》、《处理意见书》等形式做出决议，或提议召开临时 股东大会或直接向国家证券监管机构、有关监督机构、司法机关报告或者提出申 诉：

（一） 发现董事会或总裁班子的重大决策有可能损害公司和股东利益，并已 向董事会或总裁班子提出建议和意见，未及时纠正或制止时 ;

（二） 在对公司及子公司的经营、财务、资产状况及其真实性审计检查中， 发现异常情况和潜在问题，并已向董事会或总裁班子提出建议和意见，未及时纠 正或制止时 ;

（三） 发现中高级管理人员有违法、违纪、违规、违章等行为发生，并已向 董事会或总裁班子提出建议和意见，未及时纠正或制止时 ;

（四） 对重大投诉、检举、控告受理并经调查证实，必须作出结论或处理意 见时；

（五） 其他当监事会认为有必要时。

第二十五条 监事会会议表决前应取得与本次会议相关的如下资料：

• （一） 公司本期经营规划、计划；

• （二） 公司本期重大产权变动和投资情况；

• （三） 公司本期财务报表、分析报告、审计报告及其相关证明材料；

• （四） 公司本期董事会工作报告；

• （五） 公司本期经营情况报告；

• （六） 本期专项或专题审计报告及其相关证明材料；

• （七） 本期专项或专题检查、调查报告及其相关证明材料；

• （八） 上次监事会会议或专题会议决议执行情况的报告；

• （九） 监事会认为必要的其他有关材料。

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第三章 监事会议题的表决

第二十六条 监事会的表决程序为：监事会会议实行一人一票的表决制度，采 取记名方式表决。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会 的决议，必须经全体监过半数以上通过（不含半数）方为有效。下列事项表决须 经全体监事的三分之二（含三分之二）以上的赞成才能通过：

• （一） 提议召开临时股东大会；

• （二） 以公司名义委托会计师事务所、律师事务所开展相关工作；

（三） 行使制止权；

• （四） 进入非常时期、紧急状态，对公司重大事项事前控制；

• （五） 向股东大会提出更换董事或向董事会提议解聘高级管理人员的意见；

• （六） 对董事会、总裁班子提出重大质疑并组织有关事项进行调查；

• （七） 其它重大事项。

第二十七条 监事会会议记录（纪要）和专题会议决议应由出席会议的全体 监事和记录人签名，表示异议的监事在签字的同时，可以将异议事项记载于会议 决议或会议纪要（记录）上，并在提交股东大会及董事会、总裁班子的有关文件 中注明。

第二十八条 监事会会议记录（纪要）应包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二） 出席会议监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理

人）的姓名；

（三） 会议议程；

（四） 监事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决方式应为记名投票表决， 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条 监事会会议对会议表决的主要内容必须形成“监事会会议决 议”，监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违 反法律、法规、公司《章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议

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的监事应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录（纪要） 的，该监事可以免除责任，未出席会议又未委托代表的监事应视作未表示异议， 不能免除责任。

第三十条 监事会对重大问题应在“监事会会议决议”的基础上形成《监事 会建议书》、《监事会意见书》、《监事会报告书》、《监事会工作报告》等文件，提 交给股东大会或董事会、总裁班子。

第三十一条 监事会各项会议所形成的文字资料，由监事会委托专人进行记 录、整理、编号、归档。

监事会会议决议经全体监事签字后，统一编号、归档。

《监事会建议书》、《监事会意见书》、《监事会报告书》、《监事会工作报告》 等文件经监事会全体监事签字后，由监事会召集人签发，均统一编号、归档。

除特别情况外，监事会的上述文件资料每年整理一次，集中交由董事会秘书 正式存档。保存期限为永久保存。

第三十二条 监事对在履行职务时了解公司的商业秘密负有保密义务，对于 监事会审核的议案，在公司未正式披露前，不得向外泄露。

第三十三条 本条例是《公司章程》的细化和补充。本条例未列明事项，以 《公司章程》为准。

第三十四条 本条例由监事会制定、修改，自公司股东大会批准之日起执行。 第三十五条 本条例的解释权属于公司监事会。

昆明制药集团股份有限公司监事会

12 30 年 月 日

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