KPC PHARMACEUTICALS, INC. - Governance Information 2003

昆明制药集团股份有限公司董事长行使职权细则

( 经公司 2002 年 12 月 30 日 , 四届三次董事会审议通过 )

114 120 根据《公司法》第条、第条等法律、法规，以及《昆 120 明制药集团股份有限公司章程》第条等规定，董事长行使下列权力：

一、主持股东大会和召集、主持董事会会议。二、提议召开董事会。

三、督促、检查董事会决议的执行。

四、签署公司股票、公司债券及其他有价证券。

五、负责拟定公司的发展战略规划，经董事会或股东大会批准后组织实施，组织审批并签署总裁提交的公司经营计划、新产品开发计划等。

六、组织审定并签署公司的年度财务预算方案、决算方案。七、组织审定并签署公司的投资（包括新建、技改、兼并、收购、实业投资、股权投资与转让）计划；

八、负责对公司预算委员会递交的公司季度全面预算方案进行审批和执行过程的监督。

九、组织拟定并签署公司的利润分配方案和弥补亏损方案。十、组织拟定并签署公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。十一、组织拟定并签署公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。

十二、审核公司内部管理机构的设置方案。

十三、提名聘请公司总裁、董事会秘书、财务负责人。十四、审核公司基本管理制度。

十五、拟定公司章程的修改方案。

十六、审核公司信息披露事项。十七、在董事会闭会期间听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作。

根据工作需要出席总裁办公会。十八、负责组织、督促、检查董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会按工作细则开展工作。

十九、签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件：（一）对外签署的重大合同

1 、董事会或总裁办公会议研究决定的事项所需签订的合同；
2 、公司重组或购并的协议；
3 、公司增资扩股或发行公司债券的合同；
4 、公司投资（包括新建、技改、兼并、收购、实业投资、股权
投资与转让）合同；
- 5 、公司债权债务处置、抵押、质押或担保的合同；
- 6 、公司筹资业务的合同；
- 7 、经董事会批准的非常规业务与拓展新业务方面的合同；
- 8 、董事会认为对公司有重大意义或影响的其他合同。

（二）根据有关法律、法规等规定，必须由法定代表人亲自签署的文件。

二十、行使法定代表人的职权。

二十一、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下或总裁处理重大经营活动时可能严重危害公司利益的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会、股东大会报告；

二十二、董事会授予的其他职权：

（三）签署对总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘文件；

（四）按月审定支付董事、监事津贴和按考核结果批准总裁薪酬及审核总裁提交的其他高级管理人员考核部分的薪酬。二十三、本实施细则自董事会批准之日起执行。二十四、本实施细则的修改、解释权属于董事会

昆明制药集团股份有限公司 2002 12 30 年月日