KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2022

May 8, 2022

证券代码： 600422 证券简称：昆药集团 公告编号： 2022-027 号

昆药集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）的控股股东华立 医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）及其一致行动人华立集团股份有限公司 （以下简称“华立集团”）于 2022 年 5 月 6 日与华润三九医药股份有限公司（股票简 称“华润三九”，股票代码：000999.SZ，以下简称“华润三九”、“受让方”或“乙方”） 签订了《股份转让协议》。根据约定，华立医药、华立集团将其合计持有的昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%，以下简称“标的股份”）转 让给华润三九，标的股份转让总价款为人民币 2,902,000,000 元，对应每股转让价格为 人民币 13.67 元（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，华润三九将持 有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团股份总数的 28%），成为公司控股股东。

 本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人协议转让股份，不构成关联 交易，不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东将由华立医药变更为华润三 九，实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。

 本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变 动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

 截至本公告日，本次股份转让事项尚需经华立医药、华立集团股东大会审议 通过，华润三九董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司（以下简称“华 润医药控股”）、中国华润等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市场监督管理总局 对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审核批准，通 过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登

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记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

 本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将根据后续进展情况及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、 本次股份转让的基本情况

一 ( ) 交易情况概述

2022 年 5 月 6 日，华立医药及其一致行动人华立集团与华润三九签署了《股份转 让协议》。根据《股份转让协议》约定，华立医药、华立集团将其合计持有的昆药集 团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%）转让给华润三九，标的 股份转让总价款为人民币 2,902,000,000 元，对应每股转让价格为人民币 13.67 元。其 中，华立医药向华润三九转让昆药集团 208,976,160 股股份，占昆药集团已发行股份 总数的 27.56%；华立集团向华润三九转让昆药集团 3,335,456 股股份，占昆药集团已 发行股份总数的 0.44%。

本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人协议转让股份，不构成关联交易， 不触及要约收购。

(二) 本次股份转让前后相关主体在公司拥有权益的变化情况

本次股份转让前后，相关主体在公司持有股份比例的变动情况如下表所示：

名称	本次股份变动前	本次股份变动前	本次股份变动后	本次股份变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
转让方
华立医药	234,928,716	30.98%	25,952,556	3.42%
华立集团	3,335,456	0.44%	-	-
合计	238,264,172	31.42%	25,952,556	3.42%
受让方
华润三九	-	-	212,311,616	28.00%

(三) 本次股份转让前后公司实际控制人的变化情况

本次股份转让前，汪力成先生间接通过华立医药、华立集团合计控制昆药集团 238,264,172 股股份，占昆药集团股份总数的 31.42%，是公司的实际控制人；本次股 份转让后，汪力成先生将间接通过华立医药控制昆药集团 25,952,556 股股份，占昆药 集团股份总数的 3.42%，不再作为公司实际控制人。

本次股份转让前，华润三九之实际控制人中国华润不持有或控制昆药集团的股份；

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本次股份转让后，中国华润将间接通过华润三九控制昆药集团 212,311,616 股股份， 占昆药集团股份总数的 28%，成为公司实际控制人。

综上，若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司的控股股东将由华立医药变更 为华润三九，实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润。

二、 协议相关方的基本情况

一 ( )股份转让方

1. 基本情况

1) 华立医药

公司名称	华立医药集团有限公司
住所	杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人	许良
注册资本	37,000万元人民币
统一社会信用代码	91330000142918204L
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
	许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务； 消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目： 食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器 械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销 售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不 含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全技术培 训；服装辅料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。
经营范围
营业期限	1996-06-21至 长期
股东情况	华立集团持股100%

2) 华立集团

公司名称	华立集团股份有限公司
住所	浙江省杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人	汪思洋
注册资本	30,338万元人民币
统一社会信用代码	913300007042069982
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

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	危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品 经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证 书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批 的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务， 管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、 燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变 电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
营业期限	1999-06-06至 长期
	浙江立成实业有限公司持股81.67%，汪力成持股5.82%，其他30人合计持 股12.51%
股东情况

2. 股份转让方及实际控制人之间的关系

截至本公告日，华立医药、华立集团为一致行动人，华立医药、华立集团的实际 控制人均为汪力成先生。其股权及控制关系如下：

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3. 权属状况说明

截至本公告日，华立医药持有公司 234,928,716 股股份，占公司股份总数的 30.98%， 为公司控股股东；其一致行动人华立集团持有公司 3,335,456 股股份，占公司股份总 数的 0.44%；华立医药、华立集团合计持有公司 238,264,172 股股份，占公司股份总数 的 31.42%。华立医药、华立集团所持股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清 晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)股份受让方

1. 基本情况

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公司名称	华润三九医药股份有限公司
住所	广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
法定代表人	赵炳祥
注册资本	97,890万元
统一社会信用代码	914403007109245909
公司类型	上市股份有限公司
	一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机 械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业 租赁、机动车停放服务。，许可经营项目是：药品的开发、生产、销售；预 包装食品（不含复热）的批发。
经营范围
营业期限	1999年4月21日至无固定期限
股东情况	华润医药控股有限公司持股63.60%

2. 公司股权及控制关系

截至本公告日，华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。 华润三九的股权结构图如下所示：

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截至本公告日，华润三九、其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润均未 持有公司股份。

3. 控股股东、实际控制人基本情况

截至本公告日，华润三九的控股股东为华润医药控股，华润医药控股的基本情况 如下：

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公司名称	华润医药控股有限公司
注册地址	北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室
法定代表人	白晓松
注册资本	1,500,000万元
统一社会信用代码	91110000710934668C
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
	（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业 的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设 备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生 产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其 所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市 场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协 助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开发 中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果， 并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司 提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公 司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服 务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展 下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品； 2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设 立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定 办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内 外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在 国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应 超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的 产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签 有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所 投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允 许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产 品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租 赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后 服务； （十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包； （十 五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
经营范围
营业期限	2007年3月22日至2057年3月21日

截至本公告日，华润三九的实际控制人为中国华润，中国华润的基本情况如下：

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公司名称	中国华润有限公司
注册地址	北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼
法定代表人	王祥明
注册资本	1,914,244万元
统一社会信用代码	911100001000055386
企业类型	有限责任公司（国有独资）
	房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、 基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科 技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、 药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
营业期限	2017年12月29日至无固定期限

4. 华润三九主营业务及最近三年及一期的财务情况

华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，是中国主板上 市公司“价值百强”企业。目前各项业务保持良好的发展趋势。华润三九主营核心业 务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。CHC 健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、 胃肠、止咳、骨科、儿科等近 10 个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、 维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑 重症、肿瘤核心领域，位居国内市场前列。

截至本公告日，华润三九最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数 据如下表所示：

项目	2022 年3 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产（万元）	2,414,815.34	2,430,798.06	2,201,014.73	2,010,352.57
净资产（万元）	1,655,818.55	1,571,271.45	1,405,904.39	1,288,187.79
归属于上市公司股东 的净资产（万元）	1,612,115.15	1,528,250.18	1,372,709.45	1,256,384.44
资产负债率	31.43%	35.36%	36.12%	35.92%
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入（万元）	419,438.67	1,531,999.36	1,363,725.82	1,470,191.88
净利润（万元）	84,553.49	208,083.68	161,752.86	213,908.30
归属于上市公司股东 的净利润（万元）	83,871.36	204,686.80	159,748.92	211,249.48
净资产收益率	5.34%	14.11%	12.06%	18.06%

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注：上述财务数据来自华润三九 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告，其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，2022 年第一季度报告数据未经审计。

三、 《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2022 年 5 月 6 日，华润三九与华立医药和华立集团（以下合称“甲方”）签署了《股 份转让协议》（以下简称“本协议”）。

双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的昆药集团 212,311,616 股 股份，占昆药集团已发行股份总数的 28%。其中，由华立医药向乙方转让昆药集团 208,976,160 股股份，占昆药集团已发行股份总数的 27.56%；由华立集团向乙方转让 昆药集团 3,335,456 股股份，占昆药集团已发行股份总数的 0.44%。

若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数 量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相 应调整。

（二）交易价格及定价依据

双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 13.67 元，股份 转让总价款为人民币 2,902,000,000 元。其中华立医药所持有的昆药集团 208,976,160 股股份对应的转让对价为人民币 2,856,400,000 元，华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价为人民币 45,600,000 元。

（三）支付方式及支付安排

双方同意，除本协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：

1. 第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15 日内，乙方将股份转让款的 35%即 1,015,700,000 元支付至甲方指定的账户，其中 999,740,000 元支付至华立医药指定的账户，15,960,000 元支付至华立集团指定的账户；

2. 第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起 15 日内，乙方将股份转让款的 55%即 1,596,100,000 元支付至甲方指定的账户，其中 1,571,020,000 元支付至华立医药指定的账户，25,080,000 元支付至华立集团指定的账 户；

3. 第三期：自登记日起计叁（3）个月届满之日起 15 日内乙方将股份转让款的

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10%即 290,200,000 元支付至甲方指定的账户，其中 285,640,000 元支付至华立医药指 定的账户，4,560,000 元支付至华立集团指定的账户。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标 的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务 均由乙方享有及承担。

（五）过渡期安排

1. 过渡期间内，甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司《公

司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义 务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。

1. 双方确认，鉴于昆药集团已于 2022 年 3 月 19 日公告分红方案为每 10 股分配 2.7 元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分 派股权登记日在本次股份转让的登记日后，则乙方应当自收到上述现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给甲方。

2. 双方同意，上市公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由乙

方享有。

（六）公司治理

甲方保证，自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自 董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述 董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员变更，保证乙方 提名的董事人数不少于五名，董事长由乙方提名的人员担任。

（七）协议的变更与终止

1. 因乙方在过渡期进行的补充尽调中发现的问题或其它未尽事宜，双方可签订

书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

1. 本协议生效后，若发生以下情形的，由双方协商决定是否继续履行本协议， 或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如双方于三个月内经协商仍 无法达成一致的，则任何一方均有权单方解除本协议：

（1） 截至 2022 年 12 月 31 日，标的股份未能全部完成登记过户的；

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（2） 因不可抗力导致无法继续履行的，该方应立即将该等情况以书面形式通知 另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分 不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事项协商解除本 协议的，甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返还至乙方；

（3） 乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不 符的事实。

如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的，则守约方仍有权按照本协议第 十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任，但上述第（3）款导致的情形不视为任何 一方违约。

1. 双方同意，如乙方未按照本协议第三条之约定及时支付股份转让款的，自乙 方逾期支付之日起十五个工作日后，甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任 何违约责任。

2. 双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议且不需

要承担任何违约责任：

（1） 甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协 议转让合规性确认、股份过户手续等）已逾十个工作日；

（2） 本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导 致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

（3） 本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外， 标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；

（4） 本协议签署后，除本协议约定外，甲方持有上市公司的股份占上市公司已 发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足 28%；

（5） 过渡期间内，昆药集团注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份过 户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过 30%；

（6） 本协议签署后，甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；

（7） 过渡期间内，昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或 主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等 风险；

（8） 甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其

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纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。

当乙方依据本款约定解除本协议时，乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起三 个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方；上述救济措施不影响乙方追 究甲方违约责任的权利。

在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的 前提下，乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给甲 方。

1. 本协议经双方协商一致同意、或根据法律相关规定可以解除。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。 本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• （1） 本次标的股份受让已取得乙方股东大会的批准；

• （2） 本次标的股份转让已取得华立医药股东与华立集团股东大会的批准；

• （3） 本次标的股份受让已取得华润医药控股董事会、中国华润的批准；

• （4） 本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

• （5） 本次转让已取得乙方的国有资产监督管理部门的批准。

上述任一条件未成就的则本协议整体未生效。

（九）陈述、保证与承诺

1. 甲方的陈述、保证与承诺

甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺，乙方正是基于甲方的该等承诺与保证受 让标的股份：

（1）标的股份

• 1） 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标

• 的股份上未设置任何权利负担；

• 2） 截至本协议签署日甲方已遵守其在昆药集团章程项下的实缴义务。甲方对昆

• 药集团的出资义务已履行完毕；

3） 截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、 司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股 份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的

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任何情形或者风险；

4） 自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，甲方不会对标的股份 进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。 （2）披露的真实、准确

截至本协议签署日，甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集团的 文件及资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（3）关于甲方与昆药集团的债权债务

1） 截至本协议签署日，甲方存在为昆药集团提供担保的情形，但昆药集团不存 在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形；

2） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露外，甲方的关联方与昆药集团 之间不存在其他债权债务关系（含非经营性资金占用）。

（4）或有负债

• 1） 截至本协议签署日，除了昆药集团已公开披露的对外担保事项外，昆药集团

• 不存在其他对外担保事项；

2） 除本协议另有约定外，除了昆药集团已公开披露或已在本协议中披露的诉讼、 仲裁或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在其它以昆药集团为被告、被申请 人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、 仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且昆药集团没有被采取任何司法保全措施 或强制执行措施；

3） 除了在昆药集团公开披露的财务报表中已披露的债务外，截至本协议签署之 日，昆药集团不存在任何其他债务（正常经营行为导致的债务除外）。若昆药集团存 在其他债务，甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆药集团承担该 等债务，甲方应直接向有关债权人清偿债务，如果昆药集团承担了债务，乙方及昆药 集团有权向甲方追索。

（5）知识产权

甲方保证，昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权，该等知识产权权属清晰， 不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形，除昆药集团已公开披露的诉讼、仲 裁或行政处罚之外，也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情形。

甲方保证，昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权，且除了昆

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药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外，未发生与第三方就协议所述的各项 知识产权的纠纷。

1. 乙方的陈述、保证与承诺

乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：

（1） 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第 三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机 构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（2） 保证按照本协议的约定支付股份转让款；

（3） 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协 议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关 手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（十）违约责任

1. 除截至本协议签署日昆药集团已公开披露或在本协议（含附件）中予以披露 的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因甲方或昆药 集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或 有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受单笔损失超过人民 币 150 万元的，就超过部分，甲方应且有权选择向昆药集团赔偿损失，或向乙方赔偿 前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。本协议另有约定的情况除外。

因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从应支付给甲方 的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

双方同意，自登记日起 24 个月届满后，就本条第一项所涉的甲方赔偿责任及甲 方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述期间届满 前已产生权利主张的赔偿事项或责任，甲方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责 任。

1. 双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其 在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方 （下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应 向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接损失的，

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违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失，或向守约方赔偿昆药集团前述损 失中标的股份对应比例（28%）的部分。

如乙方存在逾期付款情形的，甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分 之二计付违约金。

四、 对公司的影响

1. 公司与华润三九均从事医药生产和销售业务，双方在业务发展、技术开发等 领域具有较强的协同效应。若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司控股股东将由 华立医药变更为华润三九，公司实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润。一方面， 有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双 方共同发展；另一方面，华润三九将充分利用其丰富的经营管理经验与产业资源背景 对公司赋能，全面推进公司的战略性发展，进一步增强公司的竞争优势和综合实力， 提升公司的持续经营能力和盈利能力，保持公司发展战略的持续性和稳定性，提高公 司价值及对社会公众股东的投资回报。

2. 华润三九、华润医药控股及中国华润已作出保持上市公司独立性、避免同业 竞争及规范关联交易及的承诺，确保公司经营独立性，并采取有效措施避免同业竞争， 尽量减少并规范与公司可能发生的关联交易，保障上市公司及股东的利益。

3. 本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司会继续聚焦主营业务、加强核 心技术资源及关键资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。公司将继续保持核心 管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务开拓的正常开展，保证本次控制权变更 的平稳过渡。

五、 其他说明事项及相关风险提示

1. 公司现控股股东华立医药及其一致行动人华立集团股份有限公司不存在占用

公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

1. 本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变 动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

2. 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规及

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监管指引的规定，华润三九将编制《详式权益变动报告书》，华立医药及其一致行动 人华立集团将编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

1. 截至本公告日，本次股份转让事项尚需经华立医药、华立集团股东大会审议 通过，华润三九董事会、股东大会审议通过，华润医药控股、中国华润等有权审议机 构审议通过，尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过， 报经有权国有资产监督管理部门审核批准，通过上海证券交易所合规性确认并在中国 证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实 施完成时间尚存在不确定性。

2. 公司将密切关注相关事项，并持续督促控股股东及其一致行动人、交易相关 方严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司亦将严格遵守中国证 监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资 者关注公司后续公告，并注意投资风险。

六、 备查文件

1. 华立医药、华立集团与华润三九签署的《股份转让协议》

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

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