KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

证券代码： 600422 证券简称：昆药集团 公告编号： 2021-082 号

昆药集团股份有限公司

关于参与投资基金暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）拟作为有限合伙人 与关联方共同投资关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“华方和昂”），其中公司以自有资金出资 5,000 万元认购华方和昂 基金份额，占华方和昂 49.505%的基金份额。

• 过去十二个月内，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药集团有限公 司（以下简称“华立医药”）及其关联方共发生 2 次关联交易：公司以人民币 2,000 万元与华立医药的关联方及其他机构或自然人共同投资杭州华方柏晟 投资管理合伙企业（有限合伙）；华立医药向公司提供合计人民币 1 亿元的 股东借款，目前借款已全部归还。

• 本次对外投资可能存在因合伙人需履行内部决策程序，存在交易未获批准而 无法签署相关协议的风险；本次投资的基金可能受到宏观经济、行业周期、 政策及市场变动的不确定性等影响，所投资的项目存在交易风险收益率不确 定性风险、不能技术有效退出的风险。针对主要的投资风险，公司将密切关 注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况、关注投资项目实施 过程、督促管理普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安 全。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

• 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

2021 年 12 月 14 日，公司召开了十届二次董事会和十届二次监事会，审议 通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案》，现将相关事项公告

1

如下：

一、 关联交易基本情况

1 、交易概述

为进一步拓宽投资并购渠道，更有效发掘与公司战略发展相匹配的优质项目， 提升公司资产运作水平，提高资金使用效益，公司作为有限合伙人与关联方杭州 华方创量投资管理有限公司（以下简称“华方创量”）、健民药业集团股份有限公 司（以下简称“健民集团”）共同参与关联方华方和昂的基金份额认购，其中公司 以自有资金出资人民币 5,000 万元，占华方和昂 49.505%的基金份额；健民集团 作为有限合伙人向华方和昂出资人民币 5,000 万元，占 49.505%的基金份额；华 方创量作为普通合伙人向华方和昂出资人民币 100 万元，占 0.990%的基金份额。 华方和昂原合伙人将退出合伙企业。本轮资金募集完成后，华方和昂注册资本将 由原来的人民币 100 万元增加至人民币 10,100 万元。

华方和昂在本轮募资完成后，拟作为有限合伙人出资人民币 10,800 万元认 购管理人华方创量拟投资管理的目标基金杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“华方丰柏”）的基金份额。华方丰柏是以中国早中期的、符合 国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的公司为投资标的的基金公司，基 金拟募集规模人民币 5 亿元，首期备案金额为人民币 1.25 亿元。华方创量拟作 为管理人以华方丰柏为主体申报政府引导基金并引入其他投资方，若未来华方丰 柏基金规模 5 亿元全部募集到位，公司将通过华方和昂间接持有华方丰柏 9.98% 的基金份额（基金规模以最终募集金额为准，公司持有份额比例以基金规模最终 确定）。

本次交易在董事会审批权限范围内，董事会审议通过即可实施，无需提交股 东大会审议。

2 、关联关系概述

华立医药为公司控股股东 , 华立医药及其一致行动人合计持有公司 238,264,172 股股份，占公司股本的 31.42%。公司本次对外投资的共同投资人健 民集团、华方创量均为华立医药直接或间接控股的公司。其中，华立医药及其一 致行动人持有健民集团 43,642,614 股股份，占健民集团股本的 28.45%；华方创

2

量为华立医药通过全资子公司浙江华方资产管理有限公司（以下简称“华方资产”） 控制的全资公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易 实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

3 、过去十二个月关联交易发生情况

过去十二个月内，公司与华立医药及其关联方共发生 2 次关联交易（不含本 次）：公司以人民币 2,000 万元与华立医药的关联方及其他机构或自然人共同投 资杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙），占上市公司最近一期经审计净 资产 46.03 亿元人民币的 0.43%，该事项已完成基金份额认缴。华立医药向公司 提供合计人民币 1 亿元的股东借款，占公司最近一期经审计净资产的 2.17%，目 前借款已全部归还。

至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司与华立医 药及其关联方发生类别相关的关联交易金额为 7,000 万元（含本次），占公司最 近一期经审计净资产的 1.52%（不超过5%）。

二、关联方介绍

1 、华方创量

（ 1 ）基本信息

（1）	基本信息
企业名称	杭州华方创量投资管理有限公司	法定代表人	金锐
注册资本	1,000万元	成立日期	2016年8月8日
企业信用代码	91330110MA27YDN12L	企业类型	有限责任公司（自然人投 资或控股的法人独资）
企业地址	杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1005-1室
经营范围	服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
财务情况	2020年（人民币 万元）	2021年9月30日（人民币 万元）
营业收入	122.09	249.44
净利润	-164.59	32.45
总资产	358.90	439.53
净资产	152.97	435.42

（ 2 ）中国基金业协会备案情况

华方创量拟作为华方和昂、华方丰柏的基金管理人，在募集资金前已在中国

3

证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人，其登记编号为： P1061402。

（ 3 ）管理团队介绍

主要管理团队如下：

路驰，新南威尔士大学法学学士学位、科学学士学位，澳大利亚执业律师， 现为杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全面负责基金公司及团队的管理 工作。在其过往投资经历中，主导投资项目包括杭州视在科技有限公司、极致核 安、木链科技、百子尖等多个高端制造业项目。

罗王倩，第一军医大学临床医学学士、对外经贸大学国贸系金融学硕士、军 事医学科学院毒物药物研究所药理学博士。历任北京亚宝投资管理有限公司医药 投资部部门经理、浙江华方资产管理有限公司董事总经理、泰康之家（北京）投 资有限公司投资总监等职务。现为杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全 面参与基金募、投、管、退及基金公司内部管理建设等各项工作。4年时间内， 组建并带领医药团队完成30余个项目，近5亿元投资工作。

（ 4 ）华方创量介绍

华方创量是华方资产旗下专注于生物医药、高端制造领域投资的产业基金平 台之一，2017年在中国基金业协会备案为私募基金管理人，在医药健康、高端制 造两大领域有多年的深耕经验。基金管理团队经验丰富，通过产业基金已完成西 湖生物、维立志博、艾尔康、睿健医药、门罗等多家细分领域头部企业的投资， 给基金投资人带来较好的投资回报。华方创量目前在管4支基金，为杭州华方和 颐投资管理合伙企业（有限合伙）、昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有 限合伙）、杭州英选投资合伙企业（有限合伙）和杭州华方柏晟投资管理合伙企 业（有限合伙）。其中，公司参与了昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有 限合伙）、杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙）的投资。华方创量在管 基金运作正常，投资状况良好。

2 、健民集团

企业名称	健民药业集团股份有限公司	法定代表人	何勤	）
注册资本	15339.86万元	成立日期	1993年5月28日
企业信用代码	91420100177701849P	企业类型	其他股份有限公司（上市

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企业地址	汉阳区鹦鹉大道484号	汉阳区鹦鹉大道484号	汉阳区鹦鹉大道484号	汉阳区鹦鹉大道484号	汉阳区鹦鹉大道484号
经营范围	许可项目：药品生产,药品进出口；饮料生产；食品生产；食品销售；保健食 品生产：货物进出口：技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途配方食 品生产；进出口代理；婴幼儿配方食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准) 一般项目：药品委托生产；保健食品(预包装)销售；特殊医学用途配方食品销 售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发：化妆品零售；塑料制品销售；建 筑材料销售；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)
财务情况			2020年（万元	）	2021年9月30日（万元）
营业收入				245,599.63	260,602.43
归属于上市公司股东
				147,78.84	25,710.11
的净利润
总资产				241,717.68	267,761.04
归属于上市公司股东
				131,690.78	148,622.75
的所有者权益

财务情况	2020	年（万元）		2021	年9	月30	日（万元）
营业收入		245,599.63					260,602.43
归属于上市公司股东 的净利润		147,78.84					25,710.11
总资产		241,717.68					267,761.04
归属于上市公司股东 的所有者权益		131,690.78					148,622.75

3 、华立医药

3、华	立医药	立医药	立医药
企业名称	华立医药集团有限公司			法定代表人	许良
注册资本	37,000万元人民币			成立日期	1996年06月21日
企业信用代码	91330000142918204L			企业类型	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）
企业地址	浙江省杭州市余杭区五常大道181号
经营范围	许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；兽药经营；食品经营（销售 散装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；医疗服 务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销 售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品 销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员安全 技术培训(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东	华立集团股份有限公司持有100%股权
财务情况		2020年（人民币 万元	）	2021年9月30日（人民币 万元）
营业收入		1,119,728.87		914,619.79
净利润		53,162.26		65,551.40
总资产		1,166,134.06		1,223,691.74
净资产		485,637.50		539,199.27

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4 、华方资产

4、华方	资产
企业名称	浙江华方资产管理有限公司	法定代表人	金锐
注册资本	10000万元	成立日期	2015年11月27日
企业信用代码	91330110MA27WCNN99	企业类型	有限责任公司(自然人投资 或控股的法人独资)
企业地址	杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1010、1012室
经营范围	资产管理、实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务
财务情况	2020年（人民币 万元）	2021年9月30日（人民币 万元）
营业收入	/	/
净利润	-4.84	99.88
总资产	1,850.46	1,847.83
净资产	1,650.45	1,850.33

5 、关联关系介绍

（ 1 ）关联关系图

==> picture [324 x 308] intentionally omitted <==

（ 2 ）关联关系说明

华立医药持有公司 234,928,716 股股份，占公司股本的 30.98%，为公司控股 股东；华立集团 100%控股华立医药，同时持有公司 3,335,456 股股份，占公司股 本的 0.44%；即，华立医药及其一致行动人合计持有公司 238,264,172 股股份，

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占公司股本的 31.42%。本次交易中，（1）华方创量为华方资产全资子公司，华 方资产为华立医药全资子公司，即华方创量为华立医药间接控股的企业。（2） 华立医药持有健民集团 37,014,073 股股份，占健民集团股本的 24.13%，为健民 集团控股股东；华立集团持有健民集团 6,628,541 股股份，占健民集团股本的 4.32%；即，华立医药及其一致行动人持有健民集团 43,642,614 股股份，占健民 集团股本的 28.45%，健民集团与本公司均为华立医药直接控股的企业。鉴于此， 华方创量、健民集团作为公司本次对外投资的共同投资人，与公司一同认购华方 和昂的基金份额，并通过华方和昂认购华方丰柏的基金份额。根据《上海证券交 易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构 成关联交易。

公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖琪 经先生、监事胡剑先生均在华立医药/或华立集团任职，公司董事/总裁钟祥刚先 生兼任华立集团董事；公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生 兼任健民集团董事，监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生兼任健民集团监事； 公司董事长汪思洋先生兼任华方资产董事。2020 年 12 月 30 日，公司披露了公 告 2020-12 号《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的公告》；2021 年 2 月 6 日，公司披露了公告 2021-004 号《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公 司提供借款暨关联交易的公告》；2021 年 3 月 16 日，公司披露了 2021-013 号 《关于公司 2021 年与控股股东日常关联交易预估的公告》；2021 年 9 月 29 日， 公司披露了 2021-064 号《关于追加公司 2021 年度与关联方日常关联交易额度的 公告》；除上述信息外，公司与华立集团、华立医药、华方创量、健民集团不存 在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。

经确认，截至 2021 年 12 月 14 日，华方创量、健民集团、华方和昂、华方 丰柏不存在持有公司股份情况，无增持公司股份计划；华立医药、华立集团无增 持本公司股份计划；以上各方与公司不存在相关利益安排，且与其他第三方不存 在其他影响本公司利益的安排。

三、关联交易标的基本情况

（一）直接投资标的：华方和昂

1 、基本情况

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企业名称	杭州华方和昂投资管理合伙 企业（有限合伙）	执行事务合伙人	浙江华方资产管理有 限公司
注册资本	100万元	成立日期	2017年01月17日
企业信用代码	91330110MA28LJA834	企业类型	有限合伙企业
企业地址	杭州余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1005-5室
经营范围	从事非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记为准）。
财务情况	根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州华方和昂投资管理合
	伙企业（有限合伙）审计报告》（天平审[2021]0848号）确认，截至2021年11月
	30日，华方和昂原合伙人未实际出资，基金未实际运营，未向中国基金业协会备
	案。

本轮资金募集完成后，华方和昂的注册资本将由人民币100万元增加至人民 币10,100万元。

2 、合伙人情况

（1）本次投资前

（1）本次投资前
投资人名称	类型	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴 比例	实缴资金 （万元）
浙江华方资产管理有限公司	普通合伙人	现金	10	10%	0
华立医药集团有限公司	有限合伙人	现金	90	90%	0
合计			100	100%	0

（2）本次投资完成后

华方和昂的原合伙人华方资产、华立医药将直接退出合伙企业，公司与健民 集团、华方创量本轮认购完成后，华方和昂基金的管理人由华方资产变更为华方 创量，华方和昂合伙人情况如下：

投资人名称	类型	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴 比例
杭州华方创量投资管理有限公司	普通合伙人	现金	100	0.990%
昆药集团股份有限公司	有限合伙人	现金	5,000	49.505%
健民药业集团股份有限公司	有限合伙人	现金	5,000	49.505%
合计			10,100	100%

注：投资完成后，华方创量为华方和昂的基金管理人，华方创量的详细信息见 上文关联方介绍。

3 、权属情况说明

8

华方和昂自2017年成立以来，未正式运营；华方和昂产权清晰，不存在抵 押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4 、投资方向

华方和昂主要向管理人华方创量管理的一支私募股权投资基金华方丰柏进 行投资。华方和昂本轮募集完成后，将扣除合理的营运资金后向华方丰柏投资 10,080万元，约占华方丰柏首次募集规模12,500万元的80.64%，占华方丰柏总规 模5亿元的20.16%（华方丰柏最终募集规模及华方和昂所占基金份额比例以华方 丰柏最终实际募集情况为准）。

5 、投资决策方式

华方和昂设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合 伙人决定，其中公司占一席位。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二 或以上表决通过方为有效。

（二）间接投资标的：公司通过华方和昂投资的华方丰柏

华方和昂将作为有限合伙人认购华方丰柏10,080万元基金份额，华方丰柏 基金作为公司本次对外投资的目标基金暨底层基金，基本情况如下：

1 、基本情况

1、基	本情况
企业名称	杭州华方丰柏投资管理合伙 企业（有限合伙）	执行事务合伙人	浙江华方资产管理有限公司
注册资本	100万元	成立日期	2016年11月29日
企业信用代码	91330110MA280ANM1T	企业类型	有限合伙企业
企业地址	浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003-7室
经营范围	一般项目：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
财务情况	根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州华方丰柏投资管理合
	伙企业（有限合伙）审计报告》（天平审[2021]0852号）确认，截至2021年11
	月30日，华方丰柏原合伙人未实际出资，基金未实际运营，未向中国基金业协会
	备案。

本轮资金募集完成后，华方丰柏的注册资本将由人民币100万元增加至人民

币12,500万元。

2 、合伙人情况

（1）本次投资前

9

投资人名称	类型	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴 比例	实缴资金 （万元）
浙江华方资产管理有限公司	普通合伙人	现金	10.00	10.00%	0
华立医药集团有限公司	有限合伙人	现金	90.00	90.00%	0
合计			100.00	100.00%	0

（2）本次投资完成后

华方和昂将以其募集资金 10,080 万元出资认缴华方丰柏的基金份额，华方 创量变更为普通合伙人兼执行事务合伙人；华方丰柏原普通合伙人华方资产变更 为有限合伙人，并同步进行增资；原有限合伙人华立医药拟退出合伙企业。本次 增资完成后，华方丰柏合伙人情况如下：

投资人名称	类型	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴 比例
杭州华方创量投资管理有限公司	普通合伙人	现金	12.50	0.10%
浙江华方资产管理有限公司	有限合伙人	现金	2,407.50	19.26%
杭州华方和昂投资管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	现金	10,080.00	80.64%
合计			12,500.00	100.00%

注：投资完成后，华方创量为华方丰柏的基金管理人，华方创量的详细信息见 上文关联方介绍。

华方丰柏本轮资金募集完成后，华方创量拟作为管理人以华方丰柏为主体申 报政府引导基金，同时引入其他投资方，华方丰柏的最终募集规模预计不超过人 民币 5 亿元。若华方丰柏基金规模 5 亿元全部募集到位，公司将通过华方和昂间 接持有华方丰柏 9.98%的基金份额（基金规模以最终募集金额为准，公司持有份 额比例以基金规模最终确定）。

3 、权属情况说明

华方丰柏2016年11月成立，成立后未实际营运，尚处于募集期；该基金产 权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4 、投资领域

华方丰柏主要偏重投资于中国早中期的主要从事大健康、智能制造等产业 的公司，不会投向公司控股股东或实际控制人控制的标的公司。

5 、投资决策方式

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华方丰柏设立投资决策委员会。投资决策委员会由 3 名委员组成，由普通 合伙人决定，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方 为有效。

（三）公司本次对外投资的最终投资关系

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四、交易价格的确定

公司以自有资金 5,000 万元认购华方和昂 5,000 万元基金份额，本次投资的 定价主要遵循公平合理的原则，公司与其他投资人均以现金方式认缴投资基金的 基金份额，并按各自出资比例确定在投资基金中的持有份额比例。本次投资定价 遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。

五、关联交易协议（合伙协议）主要内容

（一）华方和昂合伙协议主要内容

公司、华方创量、健民集团作为华方和昂新入伙合伙人，拟在合伙人大会通 过后，签署《杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简 称“本协议”），华方和昂（以下简称“合伙企业”或“本合伙企业”），主要内容如 下：

1 、普通合伙人 : 华方创量

2 、合伙目的： 合伙企业设立的目的是用于向华方创量作为管理人管理的一 支私募股权投资基金（下称“目标基金”）进行投资（下称“投资项目”）。

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3 、投资领域： 本合伙企业主要投资于私募股权投资基金。

4 、管理费： 本合伙企业资金专用于投资目标基金，目标基金按照其合伙协 议的相关约定向本合伙企业收取管理费，因此在本合伙企业层面不收取管理费。

5 、投资期及退出期： 本合伙企业的存续期为8年，其中投资期4年、退出期 4年，自首次交割日即各合伙人的首期出资到账起计算。如在存续期届满之前未 能完成收益分配、本合伙企业的清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以 延长两次，每次延长的期间(下称“延长期”)不得超过1年。如在本合伙企业存续期 届满之前，目标基金已投资的项目均已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提 前结束本合伙企业的存续期限。

6 、出资方式及缴付款： 全体合伙人的首期出资为认缴出资额的 50%。全体 合伙人应在普通合伙人发出缴款通知书 10 个工作日内向合伙企业指定账户缴付 其认缴出资额的 50%，剩余出资款由普通合伙人根据投资项目的投资进度向全 体合伙人发出缴款通知书，全体合伙人应在缴款通知书规定的最晚缴款时间前向 本合伙企业全额缴款。

7 、投资决策委员会 ：①基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由 3 名成员组成，投资决策委员会成员由普通合伙人决定；②投资决策委员会形成决 议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效；③议事规则由普通合伙人拟订， 合伙人会议通过后方可执行。

8 、收益分配 : 目标基金分配款项后，扣除基金运营费用后，按实缴比例分 配。

经营亏损承担 ：如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对本合伙企业的认缴 出资额弥补亏损，剩余部分由有限合伙人按其认缴出资额比例承担，但有限合伙 人仅以其认缴出资额为限承担。

合伙人的债务 ：合伙企业不得对外举债。本合伙企业债务仅包括应付职工薪 酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及 到任何形式的对外短期和长期借款。合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙财产 偿还。当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限连带责任。

9 、投资限制： 有限合伙不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产、股票、期 货、企业债券、信托产品、理财产品等合作协议明确限制的投资。 10 、退伙和清算：

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退伙：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时本合伙企业的财 产状况进行结算；因《中华人民共和国合伙企业法》规定的情形及协议约定的其 他情形退伙，普通合伙人和有限合伙人在履行相关法律法规及协议相关约定的程 序后退伙。

清算：按照《中华人民共和国合伙企业法》第 86 条至第 92 条及合伙协议其 他相关约定办理。

11 、适用法律和争议解决： 合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。 因合伙协议产生的任何纠纷应友好协商解决，未能协商解决的可向杭州仲裁委员 会提起仲裁。

12 、协议生效： 自各方签字盖章之日起生效。

（二）华方丰柏合伙协议主要内容

华方和昂作为华方丰柏新入伙合伙人，拟在合伙人大会通过后，签署《杭州 华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），华 方丰柏（以下简称“有限合伙”或“本合伙企业”），合伙协议主要内容如下： 1 、普通合伙人 : 华方创量

2 、合伙目的与投资领域： 合伙企业的目的是偏重投资于中国早中期的主要 从事大健康、智能制造等产业的公司，有限合伙凭借专业的投资管理团队、权威 的行业专家顾问团队，有效整合产业资源，助力中国具有发展潜力的企业成长， 致力于为全体合伙人实现风险调整后的最大化长期资本投资回报。

3 、管理费： 管理费由有限合伙支付，由所有合伙人按照其实缴出资额比例 在其各自的实缴出资额范围内分担，具体计算和支付方式如下：

投资期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的 2%/年向管理人支付管 理费。

投资期结束后或投资期中止期间的管理费为年度管理费基数乘以管理费率 2%/年。年度管理费的基数应为未退出项目投资成本。延长期(如有)及清算期间 内有限合伙不支付管理费。

管理人的日常营运相关的所有费用，包括管理和投资团队的人事开支(包括 工资、奖金、福利等)、办公场所租金、物业管理费用、水电费、通讯费、办公设 施费用以及其他日常营运费用将从其管理费中列支。

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4、 期限： 有限合伙的存续期为 7 年，自首次交割日起算（首次交割日指首 批合伙人的首期出资到账，托管行确认该等全额首期出资款并且有限合伙向中国 基金业协会提交私募基金备案申请之日）。如在存续期届满之前未能完成收益分 配、有限合伙清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延 长的期间(“延长期”)不得超过 1 年。如在有限合伙存续期届满之前，有限合伙的 投资项目已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束有限合伙存续期限。

5 、出资方式及缴付款： 在每次募集中，各合伙人的认缴出资额应按照普通 合伙人发出的缴资通知(“缴资通知”)要求缴付到位。若在任一时间点，有限合伙 账户的现金金额低于人民币 3000 万元或总认缴出资额的 20%（以二者金额较高 者为准），则管理人有权随时向各合伙人发出缴资通知，要求各合伙人一次性缴 纳剩余未实缴出资(“后期出资”)，普通合伙人有权根据合伙企业运作情况调整有 限合伙人后期出资的付款截止日和后期出资的比例。

6 、投资决策委员会 ：①基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由 3 名成员组成，投委会成员由普通合伙人决定；②投委会决议需要 2 票以上(含 2 票)通过；③议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。

7 、投资限制： 有限合伙不得从事合作协议明确限制的投资，合伙企业对同一 投资组合公司的投资不得超过有限合伙后续募集完成日后总认缴出资额的 20%。

8 、退出机制： 有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退 出：

（1） 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

（2） 在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；

（3） 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

（4） 股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限 合伙利益的其他退出方式。

9 、收益分配 :

（1）现金分配

第一轮分配。按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额 达到各合伙人届时向有限合伙企业实际缴付的全部出资。

第二轮分配。在第一轮分配后，如有剩余，按照全体合伙人之间的实缴出资 额比例进行向全体合伙人分配投资收益，直到所有合伙人的实际出资额实现每年

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6%的单利年化收益，收益期间按照各合伙人实缴出资之日起算。

第三轮分配。在第二轮分配后，如所有合伙人已就其实际出资额实现每年 6% 的单利年化收益，仍有剩余的，则向普通合伙人分配收益，直到普通合伙人根据 本协议第二轮分配项取得的分配收益与第一轮分配项下向全体合伙人分配收益 总额的比例为 1:4。

第四轮分配。在第三轮分配后，如有剩余，则余额的 80%按照各合伙人的实 缴出资额比例分配给全体合伙人，20%归于普通合伙人(普通合伙人获得的该等 20%的分配收益以及根据本协议第三轮分配项获得的分配收益统称为“绩效分 成”)，直至有限合伙全部财产分配完毕。

（2）非现金收入分配

在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变 现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经投资决策委员会成员一 致同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，视同对投资 项目已经进行处置，根据确定的价值按照上述“现金分配”规定的原则和顺序进行 分配。

10 、亏损分担： 除本协议另有约定，合伙企业因投资项目产生的亏损，在参 与该投资项目的所有合伙人之间根据各自在该投资项目的投资成本的比例分担， 合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

11 、清算： 清算人原则上应由普通合伙人担任。清算期不超过一年，在一年 内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长，延长期限不得超过 3 个月。在有限 合伙清算前，合伙人不得请求分割有限合伙的财产，包括全体合伙人的出资、以 有限合伙名义取得的收益以及依法取得的其它财产。

12 、适用法律和争议解决： 合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。 因合伙协议产生的任何纠纷应提交杭州仲裁委员会在杭州仲裁解决。

13 、协议生效： 协议经各方签署后生效。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有 资金参与本次基金认购，并通过所投基金的在投项目，更有效发掘与公司战略发 展相匹配的优质项目，为公司提供多元化的投资渠道，储备优质项目资源，推动

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公司实现战略转型，符合公司发展战略布局。同时，本次投资有利于公司进一步 拓宽投资渠道，提升公司资产运作水平，提高资金使用效益。

本次认购基金份额的资金属于公司自有资金，投资总额为 5,000 万元，分期 进行投资，所需资金不会影响公司正常生产经营。本次投资不会对公司本年度财 务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

七、本次交易的风险

由于基金实施投资项目存在一定的不确定性，公司承担的投资风险敞口规模 为 5,000 万元，本次投资可能存在以下主要风险：

收益率不确定性风险：基金的收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收 益不佳可能影响总体收益水平。

管理风险: 基金的运作包括项目发掘，尽职调查，项目策划及运作，以及项 目的退出等多个方面，专业技术方面和风险控制方面要求很高，给其未来预期规 划带来一定不确定性。

基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响，基金管理人 虽在生物医药与大健康领域有较丰富的行业经验，管理团队专，风控措施严格， 但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完 全规避投资风险。

其他风险：可能存在因合伙人需履行内部决策程序，存在交易未获批准而无 法签署相关协议的风险。

针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投 后管理进展情况、关注投资项目实施过程、督促管理普通合伙人防范各方面的投 资风险，尽力维护投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

八、应当履行的审议程序

公司本次对外投资暨关联交易金额 5,000 万元占公司最近一期经审计净资产 的 1.09%。过去 12 个月内，公司与华立医药及其关联方累计发生类别相关关联 交易金额为 7,000 万元人民币（含本次），占公司最近一期经审计净资产 46.03 亿元人民币的 1.52%（不超过净资产的 5%）。本事项在董事会审批权限范围内， 无需提交股东大会审议，由董事会审议通过即可实施。

2021 年 12 月 14 日，公司十届二次董事会并通过该项议案，关联董事汪思

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洋、裴蓉、钟祥刚、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事 的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：公司在保障主营 业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认 购，通过所投基金的在投项目，发掘优质项目，持续推动公司实现战略转型，本 次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情 形。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。 我们同意公司参与投资基金暨关联交易的事项。

公司十届二次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决 该议案。公司十届董事会审计与风险控制委员会 2021 年第一次会议审议通过该 项议案并发表审核意见。

本次关联交易所涉合伙协议签订尚需通过各基金合伙人大会等内部审批， 事项尚需经相关工商关联部门登记批准。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常生产经营关联交易外，2021 年年初至目前，公司与华立医药及其关 联方累计已发生关联交易总额为 1 亿元。过去十二个月内，公司与华立医药及其 关联方共发生 2 次关联交易：公司以人民币 2,000 万元与华立医药的关联方及其 他机构或自然人共同投资杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙），占上市 公司最近一期经审计净资产 46.03 亿元人民币的 0.43%；该事项已完成基金份额 认缴。华立医药向公司提供合计人民币 1 亿元的股东借款，占上市公司最近一期 经审计净资产的 2.17%，目前借款已全部归还。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2021 年 12 月 15 日

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