KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

证券代码： 600422 证券简称：昆药集团 公告编号： 2020-123 号

昆药集团股份有限公司

关于公司对外投资暨增资广州汉光药业股份有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：广州汉光药业股份有限公司（以下简称“汉光药业”或“标 的公司”）

 投资金额：投资金额为人民币 3,000 万元，增资完成后昆药集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“昆药集团”）持有汉光药业 307.95 万股股份，占汉光 药业股份总数的 6.98%。

一、 对外投资概述

鉴于公司与汉光药业在产品管线和销售渠道上具有强互补性，通过本次战略 合作，有助于公司持续丰富在骨科、心脑血管等治疗领域的产品管线，并进一步 - 打通零售渠道，加速实现“处方 零售”双轮驱动战略落地，公司拟以增资形式 对汉光药业进行战略投资，投资金额为人民币 3,000 万元，增资完成后公司持有 汉光药业 307.95 万股股份，占汉光药业股份总数的 6.98%。

2020 年 12 月 29 日，公司召开了九届三十五次董事会和九届二十五次监事 会，审议通过了《关于公司对外投资暨增资广州汉光药业股份有限公司的议案》。

本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、 投资协议主体的基本情况

一 ( ) 广州汉光药业股份有限公司

1. 基本情况

公司名称：广州汉光药业股份有限公司

公司类型：新三板挂牌上市公司

证券简称：汉光药业 证券代码：873032 挂牌时间：2018 年 10 月 24 日 注册地点：广州市海珠区新港东路 1022 号（自编 E 栋）3401-3413 房 注册资本：4,106 万人民币

法定代表人：姚青

共同实际控制人：姚青、奚汉林、姚富强

经营范围：化妆品批发；非许可类医疗器械经营;技术进出口;贸易代理;医疗 用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物技术开发服务；食品科学技术研 究服务；包装材料的销售；市场营销策划服务；药品研发；货物进出口（专营专 控商品除外）；生物技术转让服务；生物技术推广服务；化学工程研究服务；生 物技术咨询、交流服务；招、投标咨询服务；招、投标代理服务；医疗技术推广 服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；日用杂品综合零售；化妆 品零售；预包装食品批发；特殊医学用途配方食品的销售；西药批发；中成药、 中药饮片批发；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经 营许可证》为准)。

汉光药业聚焦重症医学、精神神经和维生素系列产品，专业从事高端药品研 发，全球引进特色产品，以上市许可持有人的身份拥有产品权益，业务模式包括 合作生产、进口/国内代理销售、权益持有人模式以及临床推广模式。

汉光药业 2017 年至 2019 年收入复合增长率 29.3%，净利润复合增长率 41.8%。 截止 2019 年 12 月 31 日，汉光药业资产总额 13,340.90 万元，负债总额为 4,455.75 万元，资产净额 8,885.15 万元，2019 年营业收入为 25,644.21 万元，净利润为 1,835.58 万元，2019 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出 具了《广州汉光药业股份有限公司 2019 年度审计报告》（天健审【2020】7-167 号）。截止 2020 年 9 月 30 日，汉光药业资产总额 16,332.72 万元，负债总额为 6,374.41 万元，资产净额 9,958.31 万元，2020 年 1-9 月，营业收入为 19,863.69 万元，净利润为 1,377.00 万元，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

（二）姚青，女，中国籍公民，持有汉光药业 673.02 万股股份，占汉光药 业股份总数的 16.39%，担任汉光药业法人、董事长、总经理；持有珠海汉光投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汉光投资”）37.39%的权益份额，

是其执行事务合伙人；持有珠海迪卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠 海迪卢投资”）13.42%的权益份额，是其执行事务合伙人，并担任其法定代表 人。姚青控制的核心企业为本次交易标的汉光药业。

（三）奚汉林，男，中国籍公民，持有汉光药业 617.62 万股股份，占汉光 药业股份总数的 15.04%，担任汉光药业董事；持有珠海汉光投资 37.09%的权益 份额。

（四）姚富强，男，中国籍公民，持有汉光药业 444.96 万股股份，占汉光 药业股份总数的 10.84%，担任汉光药业董事；持有珠海汉光投资 24.72%的权益 份额。

汉光药业的实际控制人为姚青、奚汉林、姚富强。主要原因是：截至目前， 姚青直接持有汉光药业 16.39%的股份，持有珠海汉光 37.39%的出资额并担任 执行事务合伙人，持有珠海迪卢 13.42%的出资额并担任执行事务合伙人，珠海 汉光和珠海迪卢分别持有汉光药业 48.71%和 7.45%的股份，姚青合计控制汉光 药业 72.55%的股份；奚汉林直接持有汉光药业 15.04%的股份；姚富强直接持 有汉光药业 10.84%的股份；姚青与奚汉林为夫妻关系，姚青与姚富强为兄妹关 系；姚青、奚汉林、姚富强三人签订《一致行动人协议》。综上，姚青、奚汉林、 姚富强可共同实际控制汉光药业 98.43%的表决权。

公司与汉光药业、姚青、奚汉林、姚富强不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其他关系。

三、 投资标的基本情况

一 ( ) 交易标的：广州汉光药业股份有限公司

1. 汉光药业基本情况及财务数据详见上述“二、投资协议主体的基本情况 ”

之（一）广州汉光药业股份有限公司 。

1. 本次投资前后标的公司的股权情况

本次投资，公司拟以现金人民币 3,000 万元、以人民币 9.74 元/股的价格， 认购汉光药业本次发行的股票 307.95 万股，对应持股比例为 6.98%。本次增资完 成后，汉光药业股本总额增加至 4,413.95 万股，注册资本变更为 4,413.95 万元， 投资前后标的公司的股权情况如下：

		投资前		投资后
		股份数 （万股）	持股比例 （%）	股份数 （万股）	持股比例 （%）
序号	股东
1	珠海汉光投资合伙企业（有限 合伙）	2,000.00	48.71	2,000.00	45.31
2	姚青	673.02	16.39	673.02	15.25
3	奚汉林	617.62	15.04	617.62	13.99
4	姚富强	444.96	10.84	444.96	10.08
5	珠海迪卢投资合伙企业（有限 合伙）	306.00	7.45	306.00	6.93
6	张雁渤	50.00	1.22	50.00	1.13
6	宋晓琴	14.40	0.35	14.40	0.33
7	昆药集团股份有限公司			307.95	6.98
合计		4,106.00	100.00	4,413.95	100.00

注：具体以汉光药业新增股份完成登记后的股权结构为准。

汉光药业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

1. 交易标的的评估情况及定价

本次交易经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公 司评估，并出具了《昆药集团股份有限公司拟收购广州汉光药业股份有限公司股 权涉及的广州汉光药业股份有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》 （中企华评报字（2020）第 6017 号）。本次采用市场法对广州汉光药业股份有 限公司股东全部权益在 2020 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，汉光药业评估 基准日总资产账面价值为 15,651.33 万元，总负债账面价值为 6,251.59 万元；净 资产账面价值为 9,399.74 万元，股东全部权益市场法评估值为 42,675 .90 万元， 增值额为 33,276.15 万元，增值率为 354.01 %。

本次交易，以上述标的公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为基 础，经各方友好商定，本次投前估值为 40,000.00 万元，投资前股份数为 4,106.00 股，即每股约为 9.74 元，公司以现金人民币 3,000 万元，认购汉光药业本次新发 行股份 307.95 万股，占汉光药业增资后股份总数的 6.98%。

四、 对外投资合同的主要内容

本次交易中，公司拟与标的公司签订《股票发行认购协议》、与标的公司及 标的公司实际控制人签订《股东协议》等协议，相关协议的主要内容如下：

一 ( ) 本次增资

1. 汉光药业本次发行股票不超过 3,079,500 股（含），预计募集资金总额不 超过 30,000,000.00 元（含），本次发行股票的价格为 9.74 元/股。

2. 昆药集团以货币方式向汉光药业投资 3,000 万元，认购汉光药业 307.95 万股，对应持股比例 6.98%。增资款中，307.95 万元计入汉光药业注册资 本，2,692.05 万元计入汉光药业资本公积金。

( 二 ) 先决条件

在合同项下所列先决条件全部满足或被昆药集团书面豁免之前，昆药集团没 有义务向汉光药业支付任何增资款。

( 三 ) 增资款的支付

各方同意，于约定的先决条件满足且经昆药集团书面确认后二十个工作日内， 汉光药业应向股转系统报送本次增资申请文件。汉光药业应于取得股转系统有关 本次增资定向发行无异议函后三个工作日内发布股票定向发行认购公告，昆药集 团应于发行认购公告规定的期限（认购期限不少于十个工作日）内以货币方式一 次性向汉光药业指定银行账户足额支付增资款。

( 四 ) 限售安排

本次以其自有资金认购股份无法律规定以外的限售安排或自愿锁定承诺；本 次发行股票均为无限售条件股份，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进 行公开转让。

( 五 ) 公司治理结构

本次增资完成后，公司董事会由七名董事组成，行使法律和公司章程规定的 职权。昆药集团有权向汉光药业提名一位董事候选人。 ( 六 ) 战略合作

1. 针对汉光药业获批上市的产品，在同等核心商务条款下，汉光药业优先 授予昆药集团合作推广权利，合作推广包括独家推广、非独家推广或联合推广， 具体合作推广模式和商业条款根据不同产品届时另外确定；

2. 昆药集团和汉光药业将加强产品研发和创新药合作，具体事宜由双方另

行签订协议予以约定。

( 七 ) 生效条件

协议经双方法定代表或授权代表签字并加盖公章之日成立。协议自以下条件 全部成就之日起生效：

1. 经昆药集团董事会批准同意；

2. 经汉光药业董事会、股东大会批准同意且现有股东已经明确放弃优先认

购权；

1. 取得全国股转公司关于本次定向发行无异议函。

( 八 ) 特殊权利

1. 优先购买权：

昆药集团有权在同等条件下享有优先购买权。

1. 共同出售权

如拟售实际控制人拟向预期买方转让其所持汉光药业股份，昆药集团有权以 以相同价格和条款条件行使共同出售权。

1. 合格上市与退出安排

如目标公司未能于交割日起五年内完成合格上市，昆药集团有权选择 A）要 求实际控制人按双方约定条件进行现金回购；或 B）要求实际控制人将持有的部 分汉光药业股份按双方约定条件转让给公司。汉光药业全体实际控制人对此承担 连带责任。

五、 对公司的影响

汉光药业拥有独家进口代理权和 MAH 持证的专科领先产品与公司打造“小 而美”专科产品管线战略高度契合，同时汉光药业全国独家代理的零售通路系列 产品与公司重点打造的零售渠道高度协同。

鉴于双方在产品管线和销售渠道上的强互补性，本次公司战略投资汉光药业， 第一，将有助于公司持续丰富骨科、心脑血管、精神神经类等专科领域的产品管 线，强化公司在该等领域的市场竞争力；第二，借助与汉光药业在零售产品线的 “ - ” 深度合作，公司将进一步打通零售渠道，加速实现公司 处方 零售 双轮驱动战 略落地；第三，针对汉光药业获批上市的产品，在同等核心商务条款下，公司将

优先获得合作推广权利，同时，双方将在新产品研发和外部产品引进方面开展合 作。

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害 上市公司及股东合法利益的情形。

六、 本次交易的风险

标的公司业务涉及委外研发和一致性评价的产品，项目进度具有一定不确定 性。标的公司部分在售医保产品，随着省级医保目录的取消，销售规模可能存在 一定影响。此外，双方在产品推广上的合作尚需通过进一步协商并达成相关协议 文件，合作的推进及协议的履行存在一定不确定性因素。敬请广大投资者谨慎决 策，注意防范投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2020 年 12 月 30 日