KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2020

Sep 29, 2020

证券代码： 600422 证券简称：昆药集团 公告编号： 2020-098 号

昆药集团股份有限公司

关于子公司股权转让暨募投项目转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司拟将持有的昆明银诺医药技术有限公司（以下简称“昆 明银诺”或“标的公司”）51%股权，按照标的公司整体估值人民币 32,600 万元，以合计人民币 16,626 万元或等值美元的股权转让对价转让给景得 (广州)股权投资合伙企业(有限合伙)等九家公司。

• 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大 会审议。

一、交易概述

经过多年深耕和发展，公司目前已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗 领域形成一定的优势和产品梯度，为将资源进一步向核心领域聚焦，不断优化和 完善研发产品管线，根据发展战略需要，公司拟将持有的昆明银诺 51%的公司股 权，按照标的公司整体估值人民币 32,600 万元，以合计人民币 16,626 万元或等 值美元的股权转让对价转让给以下九家公司：（1）景得(广州)股权投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称“广州景得”）、（2）景诚二期(成都)股权投资合伙企业(有限 合伙)（以下简称“景诚二期”）、（3）韩投(张家港)股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“韩投张家港”）、（4）Cowin China Growth Fund II, L.P.（以下简称 “Cowin China”）、（5）合肥同创诚泰股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“同 创诚泰”，与 Cowin China 统称为“同创伟业”）、（6）Palace Investments Pte. Ltd. （以下简称“兰亭资本”）、（7）BioTrack Capital Fund I, LP.（以下简称“博远资本”）、 （8）西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“洪泰资本”）、 （9）上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（以下简称“诺临医药”）。各方受让标的

1

公司股权及对应股权转让对价如下：

表一：股权转让对价及对应股权比例

		拟受让目标股权所对
序 号		应的公司注册资本	对应股权转让对价 （人民币：万元）	股权比例 (%)
	股东名称
		(人民币:万元)
1	景得(广州)股权投资合伙企 业(有限合伙)	1,750.00	3,500.00	10.7362
2	景诚二期(成都)股权投资合 伙企业(有限合伙)	500.00	1,000.00	3.0675
3	韩投(张家港)股权投资合伙 企业(有限合伙)	500.00	1,000.00	3.0675
4	Cowin China Growth Fund II, L.P.	1,750.00	3,500.00	10.7362
5	合肥同创诚泰股权投资合伙 企业(有限合伙)	750.00	1,500.00	4.6012
6	Palace Investments Pte. Ltd.	875.00	1,750.00	5.3681
7	BioTrack Capital Fund I,LP	1,250.00	2,500.00	7.6687
8	西藏国调洪泰私募股权投资 合伙企业(有限合伙)	450.00	900.00	2.7607
9	上海诺临医药合伙企业(有限 合伙)	488.00	976.00	2.9939
合 计		8,313.00	16,626.00	51.00

公司于 2020 年 9 月 29 日召开九届三十二次董事会、九届二十二次监事会会 议，审议通过了《关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，独立董事就该 事项发表了独立意见。鉴于本次交易涉及募投项目转让，本事项尚需要提交公司 股东大会审议。

本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。根据《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的情况介绍

一 ( ) 交易对方一：

景得（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称 “ 广州景得 ” ） 1. 基本情况

企业名称：	景得（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：	有限中外合伙
执行事务合伙人：	韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司
主要经营场所：	广州市黄埔区九佛建设路333号101房之49
主营业务：	风险投资、创业投资、企业自有资金投资、股权投资
合伙人：	韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司、广州市新兴产业发

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展基金管理有限公司、广州凯得金融控股股份有限公司、韩投世亚 基金（KIP KIS SEA-CHINA FUND）

2. 公司运营情况

广州景得成立于 2018 年 12 月 4 日，截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产 总额 732,411,214.15 元，资产净额 730,876,882.59 元，2019 年度实现营业收入 1,252,279.20 元，净利润-19,984,033.16 元。除本次交易外，交易对方与昆药集 团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

( 二 ) 交易对方二：

景诚二期（成都）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称 “ 景诚二期 ” ）

1. 企业情况

企业名称：	景诚二期（成都）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：	外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人：	真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：HO KYUNG SHIK）
主要经营场所：	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号2栋904室
主营业务：	风险投资、创业投资、企业自有资金投资、股权投资
合伙人：	韩投世亚基金（KIP KIS SEA-CHINA FUND）、成都高新投资集团有限公 司、成都高新科技投资发展有限贵公司、成都生产力促进中心、真友成 都股权投资基金管理企业（有限合伙）

2. 公司运营情况

景诚二期成立于 2019 年 12 月 4 日，成立时间不足一年。其管理人真友成 都股权投资基金管理企业（有限合伙）截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 21,559,466.33 元，资产净额 12,646,422.03 元， 2019 年度实现营业收入 8,575,859.17 元，净利润 6,879,502.51 元。

1. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

( 三 ) 交易对方三：

韩投（张家港）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称 “ 韩投张家港 ” ）

1. 基本情况

1. 基本情况
企业名称：	韩投（张家港）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：	外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人：	真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：HO KYUNG SHIK）

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主要经营场所：	苏州市张家港市杨舍镇华昌路188号沙洲湖科创园D幢809室
主营业务：	风险投资、创业投资、企业自有资金投资、股权投资
合伙人：	韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司、张家港市沙洲湖创 业投资有限公司、韩投世亚基金（KIP KIS SEA-CHINA FUND）

2. 公司运营情况

韩投张家港成立于 2019 年 12 月 16 日，成立时间不足一年。其基金管理 人韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司截至 2019 年 12 月 31 日，资 产总额 59,347,023.11 元，资产净额 55,560,593.87 元，2019 年度实现营业收入 23,340,214.54 元，净利润 7,084,183.84 元。

1. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

1. 交易对方一广州景得、交易对方二景诚二期、交易对方三韩投张家港之

间关联关系如图：

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( 四 ) 交易对方四：

Cowin China Growth Fund II, L.P. （简称 “Cowin China” ）

1. 基本情况

1. 基本情况
企业名称：	Cowin China Growth Fund II, L.P.
企业性质：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	Cowin Capital Investment II Ltd（委派代表：蔡伟良）
主要经营场所：	c/o Walkers Corporate Limited Cayman Corporate Centre 27 Hospital Road, George Town Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands
主营业务：	股权投资
合伙人：	PavCapFund I、Mizuho Bank, Ltd.、The Dai-ichi Life Insurance

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Company, Limited、Hyundai Motor Company、Happy Woodlands Limited、Cowin Asset Management (Hong Kong) limited、Cowin Capital Investment Limited

2. 企业运营情况

截至 2019 年 12 月 31 日总资产：4,535,807 美元；合伙资本总额：4,343,308 美元；2019 年度实现投资净额：-1,373,418 美元。

1. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

( 五 ) 交易对方五：

合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）（简称 “ 同创诚泰 ” ）

1. 基本情况

1. 基本情况
企业名称：	合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	安徽同创锦成资产管理有限公司（委派代表：张文军）
主要经营场所：	合肥市包河区黑龙江路8号
主营业务：	股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
主要合伙人：	安徽同创锦成资产管理有限公司、青岛同创致诚股权投资合伙企业 （有限合伙）、刘磊、张文军

2. 企业运营情况

同创诚泰于 2020 年 3 月 30 日完成工商注册设立，系一只私募创业投资基金。 因同创诚泰成立暂未满 1 年，其基金管理人安徽同创锦成资产管理有限公司截至 2019 年 12 月 31 日资产总额 43,674,541.95 元，净资产 22,398,701.43 元，2019 年度实现营业收入 7,558,802.84 元，净利润 2,132,385.83 元。

1. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

( 六 ) 交易对方六：

PALACE INVESTMENTS PTE. LTD. （简称 “ 兰亭资本 ” ）

1. 基本情况

1. 基本情况
企业名称：	PALACE INVESTMENTS PTE. LTD.
企业性质：	投资控股公司
法定代表人：	Mr.Tow HengTan /苏庆赞, Ms Chiam FongSin /詹凤仙
注册地：	3 FRASER STREET #10-23 DUO TOWER SINGAPORE（189352）

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主营业务： 私募股权投资 股东： PAVCAP FUND I

2. 企业运营情况

Palace 成立于 2012 年，投资策略系基于亚洲国家经济之成长及转型进行 私募股权投资，Palace 追求投资于不同领域，尤其是新创科技及医疗保健。

1. 除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

1. 交易对方四 Cowin China、交易对方五同创诚泰、交易对方六兰亭资本之

间关联关系如下：

深圳同创伟业资产管理股份有限公司旗下美元基金 Cowin China Growth Fund II, L.P.和人民币基金合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）均参与此 轮的股权受让，这两支基金属于同一实际控制人控制企业管理的基金。

Palace Investments Pte. Ltd.为 Cowin China Growth Fund II,L.P.基金的 LP 新加 坡兰亭投资(Pavilion Capital)旗下基金。

( 七 ) 交易对方七：

BioTrack Capital Fund I, LP （简称 “ 博远资本 ” ）

1. 基本情况

企业名称：	BioTrack Capital Fund I，LP
企业性质：	有限合伙企业
主要经营场所：	94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands
主营业务：	医疗保健和医疗保健相关机会方面的股权和与股权相关的投资
主要合伙人：	BioTrack Fund I GP Limited

2. 企业运营情况

BioTrack Capital Fund I，LP 是根据开曼群岛法律于 2018 年 7 月 13 日注册 成立的豁免有限合伙企业。BioTrackCapital 通过医疗保健和与医疗保健相关的 机会进行股权和股权相关投资来实现长期资本增值。

1. 与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与 昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 ( 八 ) 交易对方八：

西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) （简称 “ 洪泰资本 ” ）

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1. 基本情况

1. 基本情况
企业名称：	西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：	非公司私营企业
执行事务合伙人：	天津洪泰志达投资管理有限公司，委派代表：汤迎旭
主要经营场所：	西藏自治区曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307-A195室
主营业务：	私募股权投资、私募资产管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。】
主要合伙人：	天津国调洪泰投资合伙企业（有限合伙）

2. 公司运营情况

洪泰资本于 2019 年 1 月 31 日成立，目前处于投资期，2019 年未发生投 资活动。截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额：1,142,255,559 元；资产净额： 1,142,255,559 元；2019 年度实现营业收入：619,723 元；净亏损：57,844,441 元。

1. 洪泰资本与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交 易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。

( 九 ) 交易对方九：

上海诺临医药合伙企业（有限合伙）（简称 “ 诺临医药 ” ）

1. 基本情况

1. 基本情况
企业名称：	上海诺临医药合伙企业（有限合伙）
企业性质：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	徐知明
主要经营场所：	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
主营业务：	商务信息咨询
主要合伙人：	徐知明

2. 企业运营及实际控制人情况

上海诺临于 2020 年 8 月 30 日在上海获得营业执照，上海诺临设立不足一 年，实际控制人为自然人徐知明，男，中国籍，住所在上海市，最近 3 年主要 从事设计、建筑、装修行业；其他实际控制公司：上海捷霸国际贸易有限公司。

1. 与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与 昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况 （一）交易标的情况

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1. 标的公司基本情况

企业名称：	昆明银诺医药技术有限公司	统一社会信用代 码：	91530100321663796A
法定代表人：	QINGHUA WANG	类型：	有限责任公司(中外合资)
成立日期：	2014年12月5日	注册资本：	16,300万人民币
登记机关：	昆明市市场监督管理局	登记状态：	存续（在营、开业、在册）
经营范围：	药品、医疗器械生产技术的研究、开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的公司股东情况如下：

		认缴出资额 (人民币：万元)	实缴出资额 (人民币：万元)
序号	股东名称			持股比例(%)	出资方式
1	QINGHUA WANG	4,890	4,890	30.00	非货币
2	香港医韵医药技 术有限公司	3,097	3,097	19.00	非货币
3	昆药集团	8,313	8,313	51.00	货币
合 计		16,300	16,300	100.00	/

2. 公司运营情况

标的公司是昆药集团与 QINGHUA WANG 教授、香港医韵医药技术有限公 司于 2014 年 12 月合资成立的专注于治疗内分泌代谢性慢性病的创新生物药研发 公司。苏帕鲁肽注射液是标的公司开发的一种针对 2 型糖尿病的长效降糖药，是 一种用基因工程重组蛋白技术制作生产的创新生物药。目前标的公司尚处研发阶 段，根据合作协议约定，QINGHUA WANG 教授为合营公司的技术责任方，在研 发阶段对合营公司的运营及项目推动具有主导权并承担相应的责任。鉴于此，公 司虽持有标的公司 51%股权，但并未实际控制标的公司，亦未将标的公司纳入合 并范围，采用权益法核算。

3. 公司最近一年及评估基准日的主要财务指标

（单位：元）

	2019 年度	2020 年5 月31 日（评估基准日）
资产总额	114,861,136.03	164,923,201.34
负债总额	7,865,938.33	59,214,666.34
资产净额	106,995,197.70	105,708,535.00
营业收入	0	0
净利润	-3,642,245.00	-3,286,662.70
扣除非经常性损益后的净利润	-3,642,245.00	-3,286,662.70

注：以上数据均经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所云南亚太 分所审计，报告文号分别为众环云审字（2020）2065 号、众环云审字（2020）2218 号。

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1. 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2. 有优先受让权的其他股东（QINGHUA WANG、香港医韵）放弃优先受 让权。

（二）交易标的评估情况

本次交易标的经北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了《昆明银诺医药 技术有限公司 51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字【2020】第 A211 号），本次评估以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法对评估 对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。昆明银诺 股东全部权益评估价值为 32,065.93 万元。昆药集团拟转让股权涉及昆明银诺 51%股权评估价值，即 32,065.93×51%=16,353.62 万元。

经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计，标的公司截止 2020 年 5 月 31 日的净资产为 10,570.85 万元，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值 为 32,065.93 万元，评估增资 21,495.09 万元，增值率 203.34%。

本次交易，以上述标的公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为基 础，经各方友好协商，确认标的公司整体估值为人民币 32,600 万元，受让方拟 以合计人民币 16,626 万元或等值美元的股权转让对价受让昆药集团所持标的公 司的 51%股权。

四、拟交易协议的主要内容

一 ( ) 合同主体

• 1 景得(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)（“广州景得”）

• 2 景诚二期(成都)股权投资合伙企业(有限合伙)（“景诚二期”）

• 3 韩投(张家港)股权投资合伙企业(有限合伙)（“韩投张家港”，与广州景得、

• 景诚二期统称为“KIP”）

• 4 Cowin China Growth Fund II, L.P.（“Cowin Fund”）

• 5 合肥同创诚泰股权投资合伙企业(有限合伙) (“同创诚泰”，与 Cowin Fund

• 统称为“同创伟业”)

• 6 Palace Investments Pte. Ltd.（“兰亭资本”）

• 7 BioTrack Capital Fund I,LP.（“博远资本”）

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• 8 西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（“洪泰资本”）

• 9 上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（“诺临医药”）

• 10 昆药集团股份有限公司（“昆药集团”）

11 昆明银诺医药技术有限公司（“昆明银诺”）

在本协议中，KIP、同创伟业合称“领投方”；兰亭资本、博远资本、洪泰资本 及诺临医药合称“跟投方”；领投方与跟投方合称“投资方”；投资方、昆药集团及 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 昆明银诺以下单独称 一方 、 该方 ，合称 各方 ，互称 一方 、 其他方 。 ( 二 ) 本次股权转让

1. 各方同意，按照公司整体估值人民币 32,600 万元，投资方以合计人民币 16,626 万元或等值美元的股权转让款作为对价受让昆药集团所持公司的全部目 标股权(“本次股权转让”)。

2. 于付款截止时点，如投资方依约需支付的股权转让款仍未被全部支付完 毕的，则昆药集团应向全体投资方就该情况发出书面通知。在昆药集团发出前述 书面通知后的二十(20)个工作日(含当日)内，如果该投资方和/或补充受让投资方 (如适用)仍未支付完毕全部对应股权转让款的，则昆药集团有权依据本协议相关 条款单方终止本协议，且无需就此承担违约责任。

( 三 ) 付款及交割

1. 股权转让款的支付：本次交易以现金（人民币或美元）支付。各人民币 投资方应在收到昆药集团付款通知函后的三十(30)个工作日内完成其应付股权 转让款的支付，各美元投资方应在收到公司付款通知函后的二十(20)个工作日内 完成其应付股权转让款的支付。

2. 投资方按照本协议约定向昆药集团支付完毕全部股权转让款(即总计为 人民币 16,626 万元或等值美元)之日为股权交割日。

3. 自股权交割日起，昆药集团不再享有和履行目标股权对应的股东权利和 义务，投资方成为公司股东，依法享有目标股权对应的股东权利并履行股东义务， 公司届时尚未分配的利润、收益、红利、股息按照届时公司全体股东的持股比例 共同享有。

4. 对于昆药借款，在协议约定的、应由公司负责履行的事项均已完成，且 昆药集团依据本协议相关条款出具的人民币付款通知函已送达各人民币投资方 后，昆药集团有权书面通知昆明银诺偿还昆药借款。昆明银诺应于收到前述偿还

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借款的通知后三十(30)个工作日内(“昆药借款还款期间”)向昆药集团指定账户偿 还全部昆药借款本息。

( 四 ) 违约及赔偿

1. 除非本协议另有约定，若出现违约情形，违约方应对守约方由于违约方 违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”) 承担赔偿责任。同时，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在十(10)日内 纠正相关违约行为(“纠正期限”)，若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为， 且：

1) 如违约方为昆药集团或公司的，则该违约方应当就其违约行为在纠正期 限满后向各守约投资方支付相应违约金，且该支付给具体守约投资方的违约金应 按照每日该守约投资方于本协议项下应付股权转让款金额的万分之五计算，直至 违约行为纠正日，但对于任一守约投资方而言，该违约方就其违约行为而向该守 约投资方支付的违约金累积不超过该守约投资方的应付股权转让款金额的 20%；

2) 如违约方为任一投资方的，则该违约方应当就其违约行为在纠正期限满 后向昆药集团支付相应违约金，且该等违约金应按照每日该违约方于本协议项下 应付股权转让款金额的万分之五计算，直至违约行为纠正日，但该违约方就其违 约行为而向昆药集团支付的违约金之和不超过该违约方应付股权转让款金额的 20%。

1. 守约方对违约方的违约责任追索和违约补偿的追偿，和(或)所采取的措 施不得损害无过错一方的利益，如因违约纠纷和(或)纠纷处置给无过错一方造成 损失的，无过错一方有权向纠纷当事双方和(或)一方追究所造成损失的赔偿。 ( 五 ) 生效及解除

本协议自各方签署之日起成立，昆药集团股东大会作出通过本次股权转让的 决议之日起生效。为免疑义，各方进一步确认：1.除非各方另行协商直至本协议 依法生效或解除，否则自触发下述情形较早之日起终止，即不再对任何一方产生 法律约束力：（1）昆药集团依法召开的股东大会决议否本次股权转让；（2）截止 本协议签署日起的第四十五（45）日，昆药集团仍未依法召开关于本次股权转让 的股东大会。2.除前述 1.所述情形外，从本协议成立之日起至生效前，未经各方 一致同意，任何一方均不得擅自解除本协议。

( 六 ) 适用法律和争议解决

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1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖， 并依其解释。

2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好 协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国 际经济贸易仲裁委员会(“仲裁中心”)，按照仲裁中心届时有效的仲裁规则在上海 进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一(1) 名仲裁员，被申请人指定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由前两名仲裁员协商 指定或由仲裁中心指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约 束力。

( 七 ) 其他条款

除各方另有约定外，因本协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照必 要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

2020 年 2 月，经公司九届二十一次董事会审议、并经公司 2020 年第一次临 时股东大会审议通过《关于向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供 5,000 万 元借款暨关联交易的议案》，公司向标的公司提供借款人民币 5,000 万元，期限 为 1 年，年利率为 8%。鉴于此，本次交易相关协议签订生效，标的公司在收到 公司发出的偿还借款通知后三十个工作日内向公司偿还全部借款本息。

本次交易不涉及同业竞争、关联交易等情况。本次完成交易后，公司将退出 对标的公司包括财务管理在内的全部经营管理，且公司委派至标的公司任职的人 员将从标的公司离任。

六、本事项涉及转让募投项目的相关情况

一 ( ) 对外转让募投项目的原因

为进一步整合公司资源，将公司研发产品管线聚焦到心脑血管、抗肿瘤、骨 科、免疫等核心治疗领域，根据公司战略部署需要，公司拟将持有的标的公司 51%股权进行转让。同时，本次股权转让将为公司带来较好的收益回报，进一步 优化公司现金流，符合公司整体发展战略和公司股东利益。

( 二 ) 已使用募集资金投资该项目的金额

1. 募集资金情况

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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药 集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆明制药 集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）以公开发行方式发行了 26,954,177 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 25.97 元/股，共募集资金 总额人民币 699,999,976.69 元，扣除发行费用人民币 19,069,954.18 元，募集资金 净额为人民币 680,930,022.51 元，该等募集资金已于 2013 年 7 月 11 日划至募集 资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006 号《验资报告》审验确认。

1. 公开发行募集资金投资项目情况

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	备注
1	高技术针剂示范项目	25,798.41
2	小容量注射剂扩产项目	22,950.24	已变更募投项目，详见注1
3	创新药物研发项目	10,000.00	已变更募投项目，详见注2
4	中药现代化基地建设	33,011.26
合计		91,759.91

注:1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公 司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公 司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目（合资成立昆明银诺医药技术有限公 司）。

2、经于 2017 年 11 月 15 日召开的公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，变更为 口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。2019 年 5 月 22 日公司九届十一次董事会审议通 过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生产基地一期 建设项目” 变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。

1. 募集资金使用情况：

1) 2014 年 12 月 17 日公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行 53001885436051005197 账户支付标的公司出资款 3,500 万元。

2) 2017 年 4 月 28 日至 6 月 28 日期间，公司使用自有资金支付标的公司共 计 1,900 万元用于 Diabegone（长效降糖药）研发项目，2017 年 8 月 23 日，由标 的公司从募集资金账户中将该笔出资款予以归还置换。

3) 2018 年 6 月 14 日、2018 年 8 月 21 日，公司分别通过募集资金账户支付 标的公司 600 万元、2,313 万元用于 Diabegone（长效降糖药）研发项目。2018

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年 11 月 13 日，标的公司将 203 万元归还至募集资金账户。2018 年度实际使用 募集资金支付 Diabegone（长效降糖药）研发项目合计 2,710 万元。

综上，2014 年至今，公司累计投入 Diabegone（长效降糖药）研发项目的募 集资金总额为 8,110 万元。

( 三 ) 项目完工程度和实现效益情况

目前，公司对该项目的全部投资已完成，标的公司尚处研发阶段，未产生收 益。

( 四 ) 转让项目的定价依据及相关收益

本次转让价格以 2020 年 5 月 31 日评估基准日股东权益价值为基础，经各方 友好协商确认，标的公司整体估值 32,600 万元，公司持股 51%对应股权转让对 价为 16,626 万元。本次股权转让完成后，预计该投资事项将产生收益约人民币 8,313 万元，具体以会计师年度审计确认后结果为准。本次股权转让的交易定价 公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

( 五 ) 本事项尚需提交股东大会审议。

七、本次交易对公司的影响

公司经过多年深耕和发展，已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗领域 形成一定的研发优势和产品梯度。未来，公司将重点布局心脑血管、骨科、自身 免疫、抗肿瘤等核心治疗领域，并通过持续动态评估研发进度及研发优势，不断 优化和完善创新研发产品管线。本次交易，有利于公司将重心聚焦于核心治疗领 域，将资源和精力投入核心产品管线的研发，加速推动公司实现创新型国际化药 企的战略转型。同时，本次交易将使公司获得较好的收益回报，进一步优化公司 现金流，有利于公司持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。本次交易完成后， 公司将不再持有标的公司股权。

本次股权转让完成后，预计该投资事项将产生收益约人民币 8,313 万元，具 体以会计师年度审计确认后结果为准。

本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

一 ( ) 独立董事的独立意见

公司关于子公司股权转让暨募投项目转让的事项，相关决策程序符合中国证

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监会、上海交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规、公司章 程及有关制度的规定；符合公司发展战略部署需要，符合公司和全体股东的利益， 本次交易的出售价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。因此，同意本次子公司股权转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会 审议。

( 二 ) 监事会意见

公司本次关于子公司银诺医药股权转让暨募投项目转让，有利于公司进一步 整合资源，聚焦核心研发领域，符合公司发展战略部署需要，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。符合中国证监会、 上海交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规、公司章程及有 关制度的规定；因此，同意本次子公司股权转让事宜，并同意将该事项提交公司 股东大会审议。

( 三 ) 保荐机构核查意见

公司本次转让部分募集资金投资项目实施主体股权的事项已经公司九届三十 二次董事会会议、九届二十二次监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确同 意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等的规 定。本次公司转让部分募集资金投资项目实施主体股权事项尚需提交公司股东大 会审议通过后方可实施，本保荐机构对上述事项无异议。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020 年 9 月 30 日

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