KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-110号

昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司在 云南省临沧市合资新设子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 投资标的名称: 昆药商业（临沧）医药有限公司（暂定名，以工商登记 部门核准为依据，以下简称“临沧公司”）

 投资金额:注册资本人民币1,000 万元整，以现金认缴出资，实际出资进 度根据公司经营需求分期出资

 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

 风险提示：临沧公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风 险，经营业绩达不到预期，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控 制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司、孙公司的管 理。

一、 对外投资概述

• (一) 对外投资基本情况

为继续实施“深耕云南、布局终端”战略，昆药集团医药商业有限公司（以 下简称“昆药商业”）拟在临沧市临翔区与临沧市广康药业有限公司（以下简称 “广康药业”）合资新设“昆药商业（临沧）医药有限公司”（暂定名，以工商登 记部门核准为依据），注册资本1,000 万元。。

• (二) 此次合资设立公司事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、 投资协议主体的基本情况

• (一) 交易对方的基本情况

名称：临沧市广康药业有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

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注册地与办公地点：云南省临沧市临翔区公园路83 号 法定代表人：谢富求 注册资本：100 万元

经营范围：不含冷藏及冷冻药品:中成药、化学药品制剂、抗生素、麻醉药 品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、第一类医疗器械、化妆品、中药材 种植及收购，属批发及零售业。

实际控制人申少亚，持股比例60%，股东谢灵敏，持股比例40%。法人谢富 求与现有自然人股东申少亚、谢灵敏（女）三人属于家庭关系。申少亚自2004 年起任广康药业董事至今。

广康药业是临沧市目前唯一一家拥有一类毒、麻经营资质的医药公司，在临 沧市全区域县级及以上医疗机构已全开户并合作。2018 年广康药业全年营业收 入914.67 万元，净利润-17.52 万元，资产总额1,884.65 万元，资产净额-568.18 万元。。（以上数据未经审计）

截止本公告日，广康药业与昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及 关联方，不存在其他产权、业务、资产、债券债务及人员方面的关系。

三、 投资标的基本情况

(一)

昆药商业（临沧）医药有限公司（暂定名，以工商登记部门核准为依据） (二) 经营范围

临沧公司经营范围（暂定，以工商登记部门核准为依据）：药品、医疗器械、 医疗用品及器械、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂；保健食品、 预包装食品、消毒用品、消毒器械、化妆品及卫生用品、日用百货的销售、配送 服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）； 仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）；普通货物道路运输；医药信息咨询服 务；会议及展览服务；广告的设计；制作、代理、发布；计算机系统集成及综合 布线。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三) 注册资本及出资方式

注册资本人民币1,000 万元，以现金认缴出资，实际出资进度根据公司经营 需

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(四) 股权结构

临沧公司为昆药商业和广康药业共同出资新设，持股比例分别为51%、49%。 (五) 董事会及管理层的人员安排

临沧公司董事会由3 人组成：昆药商业委派两名董事，并出任董事长、法定 代表人；广康药业委派一名董事；监事会设监事会召集人1 名，由昆药商业委派。 根据临沧公司经营管理需要由董事会聘任总经理及其他高管团队，总经理负责公 司日常经营管理。

四、 合同的主要内容

昆药商业和临沧公司双方在云南省临沧市临翔区开发区按昆药商业51%、临 沧公司49%的股权比例合资新设目标公司。目标公司注册资本1,000 万元，由昆 药商业和临沧公司按其股权比例以货币资金认缴出资，实际出资进度按目标公司 经营需求分期由昆药商业和临沧公司双方同时按股权比例出资。

昆药商业和临沧公司双方就目标公司因履行本协议发生争议，应友好协商解 决；协商不成，任何一方均可向昆明仲裁委员会申请仲裁。 协议经公司董事会审议通过后生效。

五、 对上市公司的影响

临沧公司的成立预计对公司2019 年度的资产总额、净资产和净利润等不构 成重大影响。

六、 对外投资的风险分析

临沧公司取得药品配送资质时限具有不达预期的风险，其将直接影响标的 公司的盈利能力；具有因经营管理团队能力不足等原因导致经营业绩不达预期 的风险。临沧公司成立后，未来可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司 将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优 化公司整体资源配置，确保对子公司、孙公司的管理。

请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2019 年11 月21 日

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