KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-111号

昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司增 资控股昆药商业怒江医药有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 投资标的名称: 昆药商业怒江医药有限公司（以下简称“怒江医药”或 “乙方”）

 投资金额:拟以现金215.83 万元向昆药商业怒江医药有限公司的进行增 资，持有该公司70%股权。

 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

 风险提示：怒江医药增资扩股完成后运营，可能面临管理、内部控制、 新业务拓展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控 制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公 司、孙公司的管理。

一、 对外投资概述

(一) 对外投资基本情况

昆药商业怒江医药有限公司系于2015 年06 月01 日设立的有限责任公司， 注册资本为100 万元,该公司原名为怒江宏祥医药物流有限公司，于2017 年10 于与昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”或“甲方”）达成股权合作 意向（未实际投资），为方便该公司开展经营工作尤其是获得怒江州医疗机构药 品供应商资格，昆商授权该公司运用“昆药商业”字号，于2017 年10 月15 日 更名为现公司名。昆药商业拟以现金215.83 万元(承诺出资)向怒江医药进行增 资，增资扩股后持有该公司70%股权。

• (二) 此事项由公司九届十六次董事会会议审议通过，无需提交公司股东 大会审议。

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• (三) 此次股权收购暨增资扩股事项不属于关联交易和重大资产重组事 项。

二、 投资协议主体的基本情况

(一) 交易对方的基本情况

鲁新宏，男，中国籍，住所：陕西省蒲城县荆姚镇正街镇政府，近三年持有 怒江医药100%股权，为怒江医药的法定代表人、执行董事、总经理；鲁新宏还 持有昆明金樽贸易有限公司95%股权，该公司未实际开展经营；持有怒江之源生 物科技有限公司12.5%股权。

截止本公告日，鲁新宏与昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）不存 在其他产权、业务、资产、债券债务及人员方面的关系。

三、 投资标的基本情况

公司名称：昆药商业怒江医药有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇新城区市宣传文化活动

中心

法定代表人：鲁新宏

实收资本：100 万人民币

成立日期：2015 年06 月01 日

公司经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、 不含疫苗）、保健食品、高分子材料及制品、注射穿刺器械、卫生材料辅料、普 通诊察器材、医用超声仪器及设备、医用电疗仪器设备、临床检验分析仪器及 诊断试剂、基础外科手术器械（一、二、三类）销售。

增资扩股前鲁新宏100%持股怒江医药的股份。

根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人） 云南亚太分所出具的文号为[众环云专字]（2019）0627 号的清产核资专项审计 报告，怒江医药2018 年11 月31 日和2019 年6 月30 日资产负债、主要经营指 标如下：（单位：万元）

项目	2018年11月31 日	2019年6月30 日
流动资产	84.02	186.04

2

非流动资产	50.20	104.39
总资产	134.23	290.43
流动负债	313.27	197.97
非流动负债	0	0
总负债	313.27	197.97
净资产	-179	92.46
累计营业收入	162.66	77.88

具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业 拟收购的怒江医药70%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评 报字【2019】第A194 号的评估报告，得出如下评估结果：评估目的是为增资扩 股的交易各方提供议价的基础，以资产基础法的评估结论作为怒江医药股东全部 权益的评估价值，怒江医药在评估基准日2019 年6 月30 日持续经营的前提下， 纳入评估范围的总资产账面值290.43 万元，总负债账面值197.97 万元，净资产 （所有者权益）账面值92.46 万元。

怒江医药产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉 及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无 优先受让权的其他股东。

四、 本次增资后怒江医药的股权结构

序号	股东名称	出资金额（万 元）	出资比例（%）
1	昆药集团医药商业有限公司	215.83	70%
2	鲁新宏	92.46	30%
合计		308.29	100.00

五、 增资扩股协议的主要内容

(一) 协议各方主体：

甲方（增资方）：昆药集团医药商业有限公司

乙方（怒江医药）：昆药商业怒江医药有限公司

丙方（转让方）：昆药商业怒江医药有限公司股东（鲁新宏）（以下简称“丙 方”）

(二) 本次交易目标及交易价格

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通过甲方对怒江医药增资，使甲方成为怒江医药的股东并持有怒江医药 70％的股权。

各方确认，本次交易价格以怒江医药截至2019 年6 月30 日根据具有从事证 券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）云南亚太分所出具的 文号为[众环云专字]（2019）0627 号的清产核资专项审计报告审计、评估确认 的实际净资产金额92.46 万作为目标公司股东权益价值，甲方以215.83 万元现 金支付方式对目标公司进行增资、同时丙方以0 元价格将7.54 万元股权转让给 甲方，增资及股权转让后甲方持有目标公司70%的股权。

(三) 增资款的支付

1. 以上增资款分两期支付，其中，第一期支付人民币97.12 万元（大写：人 民币玖拾柒万壹仟贰佰元整）；第二期支付人民币118.71 万元（大写：人民币壹 佰壹拾捌万柒仟一佰元整）。

2. 2.各期的支付时间及条件如下：

3. （1）第一期增资款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10 个工作日内向乙方支付第一期股权 增资款：

• ① 标的公司已经召开股东会，全体股东同意《增资扩股协议》约定的交易目 标，即“甲方通过增资成为怒江医药70%股权的股东，甲方享有股东的权 利并承担股东的义务”；同时，怒江医药已经将该股东会决议书面文件提 供给了甲方。

• ②《增资扩股协议》以及协议各方正式签署并生效。

• （2）第二期股权增资款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10 个工作日内向乙方支付第二期股权 增资款：

• ① 协议约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为怒江医药股东，合法持有怒 江医药70%的股权，享有股东权利承担股东义务。

(四) 本次增资扩股涉及交易标的交割

1.各方协商确定，以本次增资扩股涉及的交易标的即怒江医药70%的股权全 部记载于怒江医药股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。

• 2.本次增资扩股涉及的交易标的交割前，丙方应将怒江医药的资产盘点造册

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后交由甲方确认，同时丙方应向甲方提交怒江医药资产的权属证明或其他能够证 明或确认产权权属属于怒江医药的文件。

3.丙方应在本次增资扩股涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次增 资扩股涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。

4.鉴于怒江医药作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本 次交易完成后怒江医药应继续履行与怒江医药员工的劳动合同。

5.自《增资扩股协议》生效日起，甲方即成为持有怒江医药70%股权的合法 股东，合法享有股东权利并承担股东义务。

1. 自《增资扩股协议》生效日起，甲方有权根据《增资扩股协议》的安排， 向怒江医药推荐相关人员正式开始工作，丙方及怒江医药应配合甲方及甲方委派 的人员。

7.工商变更登记手续完成且甲方被记载于怒江医药股东名册时即视为股权交 割完成。

(五) 交易完成后怒江医药的运作

1、怒江医药董事会由3 名董事组成，由甲方推荐2 名董事，乙方推荐1 名 董事，董事成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会 选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成， 由甲方、乙方各推荐1 名监事，由股东会选举产生，职工监事1 名，由怒江医药 职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届 满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行 使表决权。

2、经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中， 财务总监和总经理由甲方推荐，其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会 聘任。

3 在增资扩股工商登记备案的怒江医药章程中应约定，怒江医药每年可供分 配利润在年度审计报告日后五个工作内全部进行现金分红。

1. 甲方自2019 年 11 月 1 日起，享有怒江医药70%的股权对应的利润及收 益分配权。

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(六) 丙方声明、保证及承诺

• 1.丙方为具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，能以自己的名义独立 承担民事责任。

• 2.怒江医药签署和履行《增资扩股协议》在任何方面均不会违反在《增资扩 股协议》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命 令或其公司章程；不会违反出让方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承 诺或其他文件。

• 3.丙方签署并履行《增资扩股协议》是其真实意思表示，怒江医药在签署《增 资扩股协议》之前已认真审阅并充分理解《增资扩股协议》的各项条款，不会以 《增资扩股协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更 《增资扩股协议》的全部或部分条款、主张《增资扩股协议》全部或部分条款无 效。

• 4.在为《增资扩股协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，丙方根据增 资方要求向增资方提供的所有资料均是真实的、有效的、完整的。

• 丙方将依法办理及协助增资方及怒江医药获得《增资扩股协议》生效所 需的一切批准和同意文件。

• 6.丙方承诺自评估基准日起至交割日期间，不会做出致使或可能致使怒江医 药的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；除正常业务经营外，除非经各 方书面认可，怒江医药不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产， 不会新增任何对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。

• 7.丙方保证，于《增资扩股协议》签署之时，怒江医药未逾期偿付任何重大 到期债务。

8.丙方保证并承诺，怒江医药在评估基准日之前，不存在会计报表中没有 记载的其它债务、费用、担保、侵权损失、产品质量责任、税收问题、环保问题、 药监问题等或有事项；出让方承诺，凡是在本次增资交易前发生，无论何时发现 的或有事项和法律责任均由丙方承担。

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9、丙方承诺，在本意向书签署之前，怒江医药不存在违反国家法律、法规 违法经营，按照国家法律法规的规定，应当受到处罚的事项，凡是在本次增资交 易前发生，无论何时发现的或有事项和法律责任均由丙方承担。

• 10.丙方保证承诺，在正式《增资扩股协议》签署后，未经甲方许可，乙方 将不直接或间接的参与、控制、经营与怒江医药相同业务或有竞争关系的业务。

11.丙方承诺，将按《增资扩股协议》约定以及法律法规之规定承担由于违 反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给增 资方及怒江医药造成的任何损失。

(七) 增资方声明、保证及承诺

• 1.增资方为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承担 民事责任。

• 增资方签署和履行《增资扩股协议》在任何方面均不会违反在《增资扩 股协议》签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命 令或其公司章程；不会违反受让方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承 诺或其它文件。

• 增资方签署并履行《增资扩股协议》是其真实意思表示，增资方在签署 《增资扩股协议》前已认真审阅并充分理解《增资扩股协议》的各项条款，不会 以《增资扩股协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变 更《增资扩股协议》的全部或部分条款、主张《增资扩股协议》全部或部分条款 无效。

• 4.在为《增资扩股协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，增资方根据 出让方的要求向怒江医药提供的所有资料均是真实的。

• 增资方将依法办理及协助怒江医药获得《增资扩股协议》生效所需的一 切批准和同意文件。

• 增资方承诺，将遵守《增资扩股协议》的各项条款，并且不会从事任何 有悖《增资扩股协议》契约目的的行为。

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1. 增资方承诺，将按《增资扩股协议》约定以及法律法规之规定承担由于 违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给 出让方造成的任何损失。

(八) 特别事项

1、基准日怒江医药的全部应收帐款、其他应收款的回款期限或预付帐款的 货物到达时间不能高于90 天，特殊事项以怒江医药对外商务合约为基础，由甲 乙双方另行确定时间。资产回收超过约定期限或发生损失的，丙方在30 天内垫 付给怒江医药，在资产回收后由怒江医药返还给丙方。

2、丙方承诺，怒江医药在股权交割前产生的丙方关联方对怒江医药的欠款 在股权交割日后30 个工作日内全部偿还。

3、基准日怒江医药的全部经营性负债在债权人放弃后，扣除税费后的权益 由丙方享受。

4、基准日怒江医药的全部库存商品在基准日后发生的损失，以及基准日前 产生的销售在基准日后发生的退货损失由丙方承担。在产生损失后，丙方在30 天内赔付给怒江医药。

5、怒江医药若有归属于评估基准日前的应计未计的收入和费用，则应由丙 方享受和承担。

6、股权合作后怒江医药经营约定：甲方与怒江医药供应链商务条款按甲方 对其全部子公司统一的商务政策执行;甲乙双方就怒江医药股权达成股权合作 后，怒江医药经营资金需求按同股同权同责的原则，由甲乙双方按股权比例向怒 江医药增资或提供借款、担保。

7、完成增资扩股交割后，怒江医药须统一使用甲方的业务系统、财务系统 以及OA 办公系统。

9、怒江医药与关联方的交易必须以市场化原则，并报甲方同意后实施，怒 江医药与关联方的组织、人员保持其独立性、合理性。

(九) 协议生效与终止

• 1.《增资扩股协议》双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；

• 2.协议自同时具备以下条件时生效：

• （1）乙方增资到30 万元获得工商部门核准；

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• （2）甲乙丙三方签字并加盖公章；

• （3）经甲方及其股东董事会审议通过本事项；

• （4）怒江医药股东会审议通过本事项；

• （5）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案；

• 3.《增资扩股协议》的终止

• （1）任何一方严重违反《增资扩股协议》中的相关约定，且经其他方同意

• 弥补后仍未能及时或充分弥补的；

• （2）各方协商一致解除《增资扩股协议》，但解除之前，各方应就后续事项

• 达成一致意见；

• （3）《增资扩股协议》生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。 （4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。

(十) 违约责任

协议各方应严格遵守《增资扩股协议》有关约定，诚实履行有关义务。若因 一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连 带赔偿另一方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、 诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

任何一方未履行《增资扩股协议》有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应 向另一方支付本次增资扩股价款20%的违约金。

在本合同成立未生效期间，任何一方未履行《增资扩股协议》约定，应向对 方支付人民币壹佰万元诚意金。

• 任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行《增资扩股协议》。 (十一) 涉及收购资产的其他安排

收购资产所涉怒江医药董事会、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约 定，交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品 等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业 竞争事项。收购资产的资金来源为昆药商业自筹资金。

六、 对上市公司的影响

本次增资扩股完成后，怒江医药将增加至公司的合并报表范围内，对公司 2019 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

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七、 对外投资的风险分析

本次增资扩股完成后，怒江医药可能面临管理、内部控制、新业务拓展等 方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有 效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司、孙公 司的管理。怒江医药目前是怒江市基本药物配送商，受药价改革、医保控费和 地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化，怒江医药可能面临预计收益 难以达成的风险，公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医 改政策新环境。

请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2019 年11 月21 日

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