KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-112号

昆药集团关于子公司昆药集团医药商业有限公司增 资控股云南昆康企业管理有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 投资标的名称: 云南昆康企业管理有限公司（以下简称“昆康公司”或 者“目标公司”）

 投资金额:拟以现金666.6667 万元向昆康公司进行增资，持有该公司70% 股权。

 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组

 风险提示：昆康公司增资扩股完成后运营，可能面临管理、内部控制、 新业务拓展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控 制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公 司、孙公司的管理。

一、 对外投资概述

(一) 对外投资基本情况

云南昆康企业管理有限公司成立于2017 年2 月20 日，主营独立血液透析中 心投资及管理业务，实收资本400 万元，持股比例为昆药集团医药商业有限公司 （以下简称“甲方”或者“昆商”）45%，云南达康企业管理有限公司（以下简称 “乙方”或者“达康公司”）55%。为进一步拓展血液透析业务，并进一步开发、 增强与县级医院的合作粘性，甲方拟增资控股目标公司，持有其70%股份。

• (二) 此事项由公司九届十六次董事会会议审议通过，无需提交公司股东 大会审议。

• (三) 交易对方与我公司不是关联方，不存在关联关系。此次股权收购暨 增资扩股事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

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二、 投资协议主体的基本情况

(一) 交易对方的基本情况

企业名称	云南达康企业管理有限公司	云南达康企业管理有限公司	云南达康企业管理有限公司
企业类别	其他有限责任公司
住所	云南省昆明市五华区东风西路280 号文贸大厦七楼D 座
注册号	530102000562920
注册资金	2,000 万元人民币
成立日期	2016-01-13
经营期限	2016-01-13 至2036-01-12
法定代表人	陈少波
经营范围	企业管理；以企业自有资金进行项目投资（未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）；计算 机软硬件的开发、应用及技术转让；仓储服务（国家限定的除外）； 货物装卸；货运代理；物流方案设计；健康信息咨询；商务信息咨询； 组织文化艺术交流活动；承办会议及商品展览展示活动；以下限分支 机构经营：诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
股权情况	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
	共青城朗达投资管理有限公司	1,200	60%
	胡菲	800	40%

达康公司主要财务指标如下表：（数据未经审计，单位：元）

	2019 年1-10 月	2018 年全年		2019 年10 月 31 日	2018 年12 月 31 日
营业收入	243,388.00	151,683.55	流动资产合计	3,006,784.64	2,733,980.29
营业成本	0.00	0.00	非流动资产合计	3,853,178.08	3,014,323.56
营业利润	-889,527.02	-1,965,270.01	资产总计	6,859,962.72	5,748,303.85
利润总额	-882,225.38	-1,964,772.26	流动负债合计	3,665,253.55	1,671,369.3
净利润	-882,225.38	-1,964,772.26	非流动负债合计	0	0
			负债合计	3,665,253.55	1,671,369.3
			所有者权益合计	3,194,709.17	4,076,934.55
			负债和所有者权益总 计	6,859,962.72	5,748,303.85

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截止本公告日，达康公司与昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）不 存在其他产权、业务、资产、债券债务及人员方面的关系。

(二) 交易对方的控股股东

企业名称	共青城朗达投资管理有限公司	共青城朗达投资管理有限公司	共青城朗达投资管理有限公司
企业类别	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	江西省九江市共青城市私募基金园区内
注册号	360405110001231
注册资金	25,000 万元人民币
成立日期	2016-12-09
经营期限	2016-12-09 至2036-12-08
法定代表人	陈晖波
经营范围	资产管理，投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
股权情况	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
	北京达康医疗投资有限公司	25,000	100%

三、 投资标的基本情况

企业名称	云南昆康企业管理有限公司
企业类别	其他有限责任公司
住所	云南省昆明市五华区东风西路280 号云南文贸大厦7 层D 座
注册号	530102000618377
注册资金	500 万元人民币
成立日期	2017-02-20
经营期限	2017-02-20 至2037-02-19
法定代表人	陈少波
经营范围	企业管理；商务信息咨询；经济信息咨询；国内贸易、物资供销 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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增资扩股前股权 情况	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
	云南达康企业管理有限公司	275	55%
	昆药集团医药商业有限公司	225	45%

昆康公司主营独立血液透析中心投资及管理，并于2017 年至今陆续投资4 家独立血液透析中心，分别为保山力康医院管理有限公司、广南达康血液透析 医院有限责任公司、宣威达康血液透析医院有限公司、玉溪达康血液透析中心 有限责任公司。

甲方委托具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）对目标公司及其子公司进行审计，审计基准日为2019 年7 月31 日， 并出具了众环云审字（2019）1792 号审计报告，以下数据为经过审计后的报表。 (单位：万元)

序号	项 目	2019 年7 月31	2018 年12 月31
1	流动资产合计	35.75	66.48
2	非流动资产合计	220.81	149.39
3	资产总计	256.56	215.87
4	流动负债合计	202.78	0.16
5	非流动负债合计	-	-
6	负债合计	202.78	0.16
7	所有者权益合计	53.78	215.71
10	负债和所有者权益总计	256.56	215.8

对本次昆商拟进行增资扩股涉及云南昆康企业管理有限公司股东全部权益 事宜，委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对该经济 行为涉及云南昆康企业管理有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了编号为 北京亚超评报字【2019】第A200 号的评估报告，得出如下评估结果：经综合分 析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，对于云南昆康企业管理有限 公司长期股权投资单位，本次评估中，采用收益法进行评估。云南昆康企业管理 有限公司股东全部权益价值为 885.95 万元（大写： 捌佰捌拾伍万玖仟伍佰元 正），评估增值额为 832.17 万元，增值率 1,547.36%。

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昆康公司产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉 及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无 优先受让权的其他股东。

四、 增资扩股协议的主要内容

(一) 协议各方主体：

甲方（增资方）：昆药集团医药商业有限公司

乙方（合作方）：云南达康企业管理有限公司

丙方：云南昆康企业管理有限公司（以下简称“丙方”或者“昆康公司”）

(二) 本次交易目标

本次交易甲方以增资方式增持目标公司股权，本次交易完成后，甲方将持有 目标公司70%的股权。

(三) 交易价格

1. 甲方委托北京亚超资产评估有限公司对目标公司及其子公司进行资产评 估，并出具评报字（2019）第A200 号评估报告。评估基准日为2019 年7 月31 日，作为本次交易的计价基础和参考条件。采取资产基础法评估目标公司股东全 部权益价值为885.95 万元，评估增值额为832.17 万元，增值率1,534.36%。

2. 根据甲乙双方协商，增资前目标公司股东权益作价800.00 万元，即乙方 股东权益价值作价440.00 万元、本次甲方对目标公司增资后乙方持股比例30%， 本次甲方对目标公司增资金额666.6667 万元人民币、取得目标公司70%股权， 其中333.3335 万元作为目标公司实收资本、333.3335 万元作为目标公司资本公 积。

(四) 增资款的支付

甲方应当在本协议生效后10 个工作日内向目标公司支付股权增资款。

(五) 其他约定

1.甲方委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司及其子公司 进行审计，审计基准日为2019 年7 月31 日，并出具了众环云审字（2019）1792 号审计报告，报告中甲方增资前目标公司净资产537,814.10 元。

2.甲方增资前目标公司净资产537,814.10 元，甲方增资后，目标公司净资产 7,203,258.10 元，甲方权益净资产为5,042,280.67 元，甲方实际投资

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8,465,444.00 元，甲方投资成本超过权益净资产3,423,163.33 元，若目标公司 自本次增资后8 年内清算，此部分作为甲方单方股东权益（即甲方的优先股东权 益），甲方优先股东权益为3,423,163.33 元与每年6%的资金成本之和。

3.目标公司股权重组完成后，目标公司资金需求由甲乙双方按股权比例对目 标公司进行增资；目标公司与甲乙双方的往来款项在30 日内完成结算。

(六) 交易完成后目标公司的股权机构

序号	股东名称	出资比例（%）
1	昆药集团医药商业有限公司	70.00
2	云南达康企业管理有限公司	30.00
	合 计	100.00

(七) 交易完成后目标公司的运作

1.目标公司董事会由3 名董事组成，由甲方推荐2 名董事（其中一名为董事 长候选人，目标公司法定代表人由董事长担任），乙方推荐1 名董事。董事成员 由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各 董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各 推荐1 名监事，由股东会选举产生，职工监事1 名，由目标公司职工代表大会选 举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选 举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。

2.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中， 财务总监由甲方推荐。其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。

3.在增资扩股工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年可供分 配利润在年度审计报告日后五个工作内全部进行现金分红。

4.甲方自2019 年11 月01 日起，享有目标公司70%的股权对应的利润及收 益分配权。

(八) 协议的生效

本协议需通过甲方董事会审议后并且由甲乙双方签字盖章后生效。

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(九) 协议的终止、解除

1.如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要 原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方 书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的 善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

2.于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止本协 议。

五、 对上市公司的影响

本次增资扩股完成后，昆康公司将增加至公司的合并报表范围内，对公司 2019 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

六、 对外投资的风险分析

本次增资扩股完成后，昆康公司可能面临管理、内部控制、新业务拓展等 方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有 效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司、孙公 司的管理。

请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会 2019 年11 月21 日

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