KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2019

Oct 20, 2019

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-098号

昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购 云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 投资标的名称:云南昆中药健康产业有限公司（以下简称“昆中药健康”）。  投资金额: 公司全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”） 拟出资人民币900,000.00 元向自然人万江波购买其所持有的昆中药健康的9%股 权；拟出资人民币100,000.00 元向自然人姜健购买其所持有的昆中药健康的1% 股权。

 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组。

一、 对外投资概述

为了将昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司现有的非 药品类大健康产品管线做为公司的新兴战略单元培育，需要形成一个由公司 100%控股的一个大健康一级投资平台，保证知识产权、品牌等重要资产的完整性， 整合现有“小”、“散”、“乱”的非药品类大健康业务。云南昆中药健康产业有限 公司经过4 年多的发展，已具备以上投资平台的功能。现有少数股东也表示愿意 服从大局，配合公司完成整合。同

公司的子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）拟出资人民币 900,000.00 元向自然人万江波购买其所持有的云南昆中药健康产业有限公司 （以下简称“昆中药健康”）9%股权；拟出资人民币100,000.00 元向自然人姜 健购买其所持有的贝克浙江1%股权；本次交易完成后，昆中药将持有昆中药健 康100%股权。

本次股权收购已通过公司九届十五次董事会审议通过。此次交易不属于关联

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交易和重大资产重组事项。

二、 投资协议主体的基本情况

(一) 协议法人主体-昆明中药厂有限公司

企业名称	昆明中药厂有限公司	昆明中药厂有限公司	昆明中药厂有限公司
企业类别	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	昆明市螺蛳湾２７６号
注册号	530100000000451
注册资金	57,877 万元人民币
成立日期	2000-08-23
经营期限	2010-08-10 至2020-08-10
法定代表人	杨承权
经营范围	中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；房地产租赁经营； 农副产品及中药材的加工、销售；中草药种植；以下范围限分支机构经营： 中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权情况	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
	昆药集团股份有限公司	57,877	100%

2018 年昆中药资产总额为1,227,671,313.97 元，资产净额为 841,586,820.75 元，营业收入为826,181,862.72，净利润为75,285,575.40 元。 2019 年1-6 月 昆中药资产总额为1,207,628,996.63 元，资产净额为 864,077,623.26 元，营业收入为415,355,826.15，净利润为23,021,401.58 元。

(二) 协议自然人主体

万江波，男，中国籍，最近三年均在昆中药健康工作，任职总经理、法人代 表；除昆中药健康外，万江波持有南昌天尚实业有限公司30%的股份，该公司于 2007 年7 月26 日成立，万江波仅为投资人，不参与经营，该公司2008 年中即 终止经营，但控股人未及时办理注销手续，导致2017 年6 月24 日被吊销营业执

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照。

姜健，女，中国籍，最近三年均在昆中药健康工作，任职OTC 事业部总监。 万江波、姜健与公司不存在其他产权债权债务关系

三、 投资标的基本情况

企业名称	云南昆中药健康产业有限公司	云南昆中药健康产业有限公司	云南昆中药健康产业有限公司	云南昆中药健康产业有限公司
企业类别	其他有限责任公司
住所	云南省昆明市西山区螺蛳湾276 号
注册号	91530100346696930W
注册资金	500 万元人民币
成立日期	2015 年7 月15 日
经营期限	2015 年7 月15 日至2065 年7 月15 日
法定代表人	万江波
经营范围	健康信息咨询；预包装食品、散装食品、化妆品、日用百货、消毒用品、医 疗器械、中药材、中药饮片、保健食品的销售；货物及技术进出口业务；生 物技术的开发及技术服务；企业营销策划及形象设计；企业管理咨询；计算 机图文设计；计算机系统集成及综合布线；以下范围限分公司经营：药品的 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前的股 权情况	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例
	昆明中药厂有限公司	450	450	90%
	万江波	45	45	9%
	姜健	5	5	1%

收购完成后，昆中药将100%持股昆中药健康。

2018 年12 月31 日，总资产757.53 万元，净资产457.63 万元，营业收入 1,188.89 万元，净利润63.87 万元（以上数据经具有从事证券、期货业务资格 的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，报告文号为众环 云审字（2019）1486 号）。

截止2019 年7 月31 日，总资产7,696,852.18 元（其中无形资产为0 元）、 总负债2,295,553.36 元、净资产5,401,298.82 元。2019 年1 月至7 月，累计

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实现营业收入7,234,784.65 元、净利润824,994.49 元（以上数据未经审计）。 昆中药健康产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况， 不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。无优先受让权的其他股东。

四、 交易协议的主要内容

(一) 交易价格

截至基准日（2019 年7 月31 日）标的公司资产财务状况：总资产 7,696,852.18 元（其中无形资产为0 元）、总负债2,295,553.36 元、净资产 5,401,298.82 元。2019 年1-7 月，累计实现营业收入7,234,784.65 元、净利润 824,994.49 元。

依据昆中药健康截至基准日（2019 年7 月31 日）的资产财务状况，经各方 友好协商确认，按昆中药健康整体估值1,000 万元计算9%及1%股权的转让价格， 即对应昆中药健康9%股权转让款为人民币900,000.00 元（大写：玖拾万元整）， 对应昆中药健康1%股权转让款为人民币100,000.00 元（大写：壹拾万元整）， 本次转让万江波、姜健应当承担的个人所得税及印花税由昆中药在转让款中进行 扣除。

(二) 过渡期安排及未分配利润

在过渡期间，未经昆中药书面同意，万江波、姜健及昆中药健康不得就标的 资产及交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担 保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

万江波、姜健不再享有目标公司基准日之前及过渡期内的未分配利润。 (三) 交易完成后昆中药健康的运作

各方同意，本协议生效后，昆中药可以对昆中药健康内部管理结构进行相应

调整；昆中药健康的管理权限参照昆中药的授权标准执行。

• (四) 协议生效与终止

• 1．本协议自同时具备以下条件时生效：

• （1）甲乙丙三方法定代表人/自然人或授权代表签字并加盖公章；

• （2）经甲方（昆中药）及其股东方“昆药集团股份有限公司”董事会审议

• 通过本次股权交易。

• 2.本协议的终止或解除

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（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未 能及时或充分弥补的；

（2）各方协商一致解除本协议；

（3）本协议生效后【10】个工作日内，若因万江波、姜健原因导致受让的 股权仍未完成交割的，昆中药有权单方解除合同；若因昆中药原因导致受让的股 权仍未完成交割的，万江波、姜健有权单方解除合同。

（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。

五、 对外投资对上市公司的影响

本次交易目的是加快完成公司构建大健康产业链，培训新的战略业务单元， 保持公司在市场中的竞争地位。

六、 对外投资的风险分析

昆中药健康公司股权收购完成后运营，可能面临管理、内部控制、新产品拓 展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和 有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司、孙公 司的管理。

请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年10 月21 日

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