KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2019

Aug 14, 2019

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-083号

昆药集团股份有限公司子公司

昆明贝克诺顿制药有限公司收购

“贝克诺顿（浙江）制药有限公司”30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 重要内容提示： 昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司昆明贝克诺顿 制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）拟出资人民币12,134,777.74 元向自然人王 友昆购买其所持有的贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）15% 股权；贝克诺顿拟出资人民币12,134,777.74 元向自然人钟晓明购买其所持有的贝克 浙江15%股权；本次交易完成后，贝克诺顿将持有贝克浙江100%股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 协议尚未签署

一、交易项目概述

公司的子公司贝克诺顿拟出资人民币12,134,777.74 元向自然人王友昆购买其所持有 的贝克浙江15%股权；拟出资人民币12,134,777.74 元向自然人钟晓明购买其所持有的贝 克浙江15%股权；本次交易完成后，贝克诺顿将持有贝克浙江100%股权。

二、交易标的情况介绍

1. 基本情况

标的公司贝克浙江系于1982 年2 月20 日设立并有效存续的其他有限责任公司，注册资本 650 万元，目前贝克诺顿持有贝克浙江股权70%，自然人王友昆持有贝克浙江15%的股权，自 然人钟晓明持有贝克浙江15%的股权。

企业名称	贝克诺顿（浙江）制药有限公司
企业类别	其他有限责任公司
住所	嘉兴经济开发区云海路340 号

注册号	915400917835126774	915400917835126774	915400917835126774	915400917835126774
注册资金	650 万元人民币
成立日期	1982 年2 月20 日
经营期限	2001 年2 月7 日至2020 年10 月23 日
法定代表人	孙磊
经营范围	硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
	昆明贝克诺顿制药有限公司	455 万元	455 万元	70%
	钟晓明	97.5 万元	97.5 万元	15%
	王友昆	97.5 万元	97.5 万元	15%

2. 交易标的的主要业务

贝克诺顿制药公司现有头孢和青霉素类抗生素、消化系统用药、青蒿素系列抗疟药等30 多个产品，包括胶囊、片剂、口服混悬剂、口服溶液剂等剂型，主要产品有头孢克洛分散片、 头孢克肟胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂、奥美拉唑肠溶片、呱西替柳干 混悬剂等。现有四个口服制剂（头孢类、青霉素类、普通类固体制剂和液体制剂）生产车间及 10 余条现代化生产线，均已通过国家2010 版GMP 认证，其中生产抗疟药的普通制剂车间于2006 年和2012 年两次通过世界卫生组织（WHO ）GMP 认证。

2016 年度实现主营业务收入5,915 万元、2017 年度实现主营业务收入7,016 万元、2018 年实现主营业务收入7,767 万元。

3. 2018 年主要财务指标：

务指标：
主要财务数据	2018 年12 月31 日（元）
资产总额	83,326,245.92
负债总额	35,706,500.31
股东权益	47,619,745.61
营业收入	77,673,046.94
营业成本	37,524,879.98
利润总额	1,096,510.20
净利润	1,232,412.65

注：以上数据经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计，报告文号为众环云审字（2019） 0642 号。

4. 权属状况说明

贝克浙江产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁 事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。 5.交易对方自然人王友昆、钟晓明与我公司董事、监事、高管及控股股东、实际控制人不是 关联方，不存在关联关系，无联业务。

三、交易协议主要内容：

(一) 协议主要条款

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2019】380 号“贝克诺顿（浙江）制药有限 公司的股东拟转让股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告”，标的公司评 估基准日2018 年12 月31 日股东全部权益的评估价值为人民币77,565,184.93 元（大写：柒 仟柒佰伍拾陆万伍仟壹佰捌拾肆元玖角叁分）；对应标的公司15%股权评估价值为人民币 11,634,777.74 元（大写：壹仟壹佰陆拾叁万肆仟柒佰柒拾柒元柒角肆分）；

经各方友好协商，在标的公司15%股权评估价值基础上溢价人民币50 万元（大写：伍拾万 元整）作为此次标的公司15%股权的转让价格，即贝克诺顿拟出资12,134,777.74 元（大写： 壹仟贰佰壹拾叁万肆仟柒佰柒拾柒元柒角肆分）向王友昆购买其所持有的贝克浙江15%股权， 拟出资12,134,777.74 元（大写：壹仟贰佰壹拾叁万肆仟柒佰柒拾柒元柒角肆分）向钟晓明购 买其所持有的贝克浙江15%股权。

(二) 过渡期安排及未分配利润

1.在过渡期间，未经贝克诺顿书面同意，自然人王友昆、钟晓明不得就标的资产及交易标 的设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或 放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

2.自然人王友昆、钟晓明不再享有目标公司过渡期内的未分配利润。

(三) 交易完成后标的公司的运作

各方同意，本协议生效后，贝克诺顿可以对贝克浙江内部管理结构进行相应调整；贝克浙 江的管理权限参照贝克诺顿的授权标准执行。

股权交割日后，自然人王友昆、钟晓明主动辞去在目标公司担任的一切职务（包括但不限 于董事职务）。

(四) 关于税费

本次股权转让中所涉及的税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。根据税法相关规 定，该股权转让纳税地点为被投资企业所在地的主管税务机关，鉴于跨省市，贝克诺顿委托贝 克浙江履行代扣代缴的义务，此次股权转让涉及的如下税费：印花税6,067.39 元，个人所得 税2,230,742.07 元，合计2,236,809.46 元。实际数据以标的公司主管税务机关核定为准。

四、本次交易对公司的影响

本次交易目的是加快完成集团构建完整产业，促进集团生产销售业务整合，降低生产运营 成本，保持产品在市场中的竞争能力。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年8 月15 日