KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2019

Jul 19, 2019

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-075 号

昆药集团股份有限公司

关于全资子公司昆明昆药血塞通药物研究有限公司

股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 为打造昆药集团云药制造业创新平台，昆药集团股份有限公司（以下简 称“公司”或“昆药”）拟将“昆明昆药血塞通药物研究有限公司”（以 下简称“昆明血塞通”）更名为“云南创新药物研究有限公司”（以下 简称“云南创新药物”，尚待工商登记部门核准）。

• 公司将以零对价分别转让其持有的昆明血塞通10%、10%、10%、5%、4% 的股权给昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）、昆明贝克诺顿 制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、西双版纳版纳药业有限责任 公司（以下简称“版纳药业”）、昆药集团医药商业有限公司（以下简 称“昆商”）和昆药集团生物科技（禄丰县）有限公责任公司（以下简 称“禄丰县公司”）。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 股权转让协议尚未签署

2019 年7 月19 日，公司召开九届十三次董事会，审议通过了《关于昆药集 团云药制造业创新中心设立的议案》，该议案无需经公司股东大会审议。现将有 关事项说明如下：

一、 关于本次交易的概述

为贯彻落实《中国制造2025》行动计划和执行《云南省制造业创新中心培 育创建工作方案》的通知，公司拟将“昆明昆药血塞通药物研究有限公司”更名 为“云南创新药物研究有限公司”，打造昆药集团云药制造业创新中心平台。

昆明血塞通系于2014 年04 月16 日设立的有限责任公司，注册资本为1,000 万元（认缴出资）。截至本公告日，公司持有昆明血塞通100%的股权，尚未实 缴出资。经公司九届十三次董事会审议通过，公司将转让10%的股权给昆中药、 转让10%的股权给贝克诺顿、转让10%的股权给版纳药业、转让5%的股权给昆商、 转让4%的股权给禄丰县公司。股权转让后，公司将持有昆明血塞通61%的股权， 以上各相关全资成员企业合计持有昆明血塞通39%的股权。昆中药、贝克诺顿、 版纳药业、昆商和禄丰县公司将以零对价分别收购公司持有的昆明血塞通的10%、 10%、10%、5%和4%的股权，并承担相对应的出资义务。截止本公告日，昆明昆 药血塞通药物研究院有限公司股权转让协议尚未签署。本次股权转让不属于关联 交易，也不属于重大资产重组。

二、 关于股权转让协议交易对方的基本情况

1、

名称：昆明中药厂有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：昆明市螺蛳湾２７６号

主要办公地点：昆明市螺蛳湾２７６号 法定代表人：杨承权

注册资本：57,877 万人民币

主营业务：中成药、中药饮片、原料药及制剂制造和销售。

主要股东或实际控制人：昆药100%持股

最近一年主要财务指标： 单位：元 币种：人民币

总资产	净资产	营业收入	净利润
1,227,671,313.97	841,586,820.75	826,181,862.72	75,285,575.40

2、

名称：昆明贝克诺顿制药有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地：云南省昆明市五华区西郊七公里

主要办公地点：云南省昆明市五华区西郊七公里

法定代表人：孙磊 注册资本：852.79 万美元

主营业务：生产和销售各类中西药（包括原料药及半成品） 主要股东或实际控制人：昆药99%持股、

KBN 国际有限公司1%持股

最近一年主要财务指标： 单位：元 币种：人民币

总资产	净资产	营业收入	净利润
529,536,250.49	340,738,473.86	649,597,153.03	17,029,916.82

3、

名称：西双版纳版纳药业有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：云南省西双版纳傣族自治州景洪市澜沧江路39 号

主要办公地点：云南省西双版纳傣族自治州景洪市澜沧江路39 号 法定代表人：王剑

注册资本：4,500 万人民币

主营业务：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物 （原料药）生产销售；中药材种植

主要股东或实际控制人：昆药100%持股

最近一年主要财务指标： 单位：元 币种：人民币

总资产	净资产	营业收入	净利润
167,286,818.04	104,259,048.51	55,918,846.73	9,941,774.03

4、

名称：昆药集团医药商业有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：云南省昆明市高新区科医路158 号

主要办公地点：云南省昆明市高新区科医路158 号

法定代表人：刘鹏

注册资本：25,000 万人民币

主营业务：药品销售、仓储、配送和推广

主要股东或实际控制人：昆药100%持股

最近一年主要财务指标： 单位：元 币种：人民币

总资产	净资产	营业收入	净利润
1,544,636,720.88	423,310,644.59	2,855,946,791.87	22,869,628.60

5、

名称：昆药集团生物科技（禄丰县）有限公责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇可里村

主要办公地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇可里村 法定代表人：徐朝能

注册资本：1,000 万人民币

主营业务：中药材及经济作物的种植、加工及其产品的销售

主要股东或实际控制人：昆药100%持股

该公司于2019 年4 月18 日成立，暂无最近一年主要财务指标。

三、 关于投资标的的基本情况

名称：昆明昆药血塞通药物研究有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：云南省昆明市高新区科医路166 号6 楼

主要办公地点：云南省昆明市高新区科医路166 号6 楼

法定代表人：刘军锋

注册资本： 1,000 万人民币

主营业务：药品的研发、开发、技术咨询、技术服务及技术转让

主要股东或实际控制人：

股权转让前：昆药持股100%

股权转让后：

昆药持股61% 昆中药持股10% 贝克诺顿持股10% 版纳药业持股10% 昆商持股5% 禄丰县公司持股4%

该公司于2019 年4 月18 日成立，截至本公告日，公司持有昆明血塞通100% 的股权，尚未实缴出资，资产和负债均为零。

四、 协议的主要内容

1、截至本公告日，昆明血塞通的资产为零，股权转让价格为零元，不存在 转让价款支付。

2、标的公司的董事会及管理层的人员安排：

股权交割日即工商变更登记完成后，目标公司设立执行董事一名、监事一名， 由股东会选举产生，每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任。

经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成，由执行董 事聘任。

五、 对上市公司的影响

通过对全资子公司昆明血塞通的股权转让，搭建上下游产业链的昆药集团云 药制造业创新平台，符合《中国制造2025》行动计划的战略和云南省制造业创 新中心建设的政策，有利于提升公司的整体创新能力，是围绕公司主营业务展开， 是公司战略规划的重要组成部分，对公司未来发展具有重要意义，符合公司及全 体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。

六、 风险分析

本次股权转让后的云南创新药物研究有限公司，作为昆药集团云药制造业创 新中心平台，在今后的运营管理中，仍然可能面临国家及省市创新政策、市场、 管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取积极的策略、管理措施加强 风险管控，，积极防范和应对上述风险。同时，公司将严格按照相关规定，根据 上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资 风险

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2019 年 7 月 20 日