KPC PHARMACEUTICALS, INC. — Capital/Financing Update 2019

May 22, 2019

东海证券股份有限公司关于

昆药集团股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为昆药集 团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求， 对昆药集团拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并发表如下保 荐意见：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）原项目计划投资和实际投资情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792 号文核准，昆药集团 2013 年 采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股） 26,954,177 股，每股发行价格为人民 25.97 元，募集资金总额为人民币 699,999,976.69 元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币 680,930,022.51 元。

2017 年 10 月 30 日，公司召开八届四十二次董事会审议通过了《关于将募 投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 的预案》，同意将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生 产基地一期建设项目”。本次变更投向金额占公司 2013 年公开发行股票募集资金 总筹资额的 14.69%。

本次拟变更“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”资金投向，该募集 资金投资项目进展情况如下（截至 2018 年 12 月 31 日）：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	投资额	募集资金投 资额	已投入金额	未使用金额
1	口服固体制剂智能生 产基地一期建设项目	10,568.33	10,000	0	10,000

（二）募集资金投资项目变更情况说明

本次拟将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“生物医药科

技园天然植物原料药创新基地（二期-1）——化学合成原料药中试车间项目”及 “生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）——提取二车间中试生产线 改造项目”。

变更募集资金用途后，公司 2013 年度公开发行股票募集资金投资项目调整 为：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	募集资金投资额
1	高技术针剂示范项目	20,093
2	对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目	2,500
3	对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司（现“昆 药集团血塞通药业股份有限公司”）增加投资项目	4,390
4	Diabegone（长效降糖药）研发项目	8,110
5	生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）—— 化学合成原料药中试车间项目	6,400
6	生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）——提 取二车间中试生产线改造项目	3,600
7	中药现代化基地建设	23,000
合计		68,093

（三）变更募集资金投资项目的具体原因

随着医药定价市场化机制和医药创新体制的推进，低技术含量、同质化的低 端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩，而高技术含量、 高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。在此背景下，加大 研发投入，提高研发创新能力和产品储备，培育具有自主知识产权的新药成为许 多药企未来的业务发展方向。

同时根据公司的实际研发需求，为提升公司在特殊植物药市场上的产品力及 市场优势，公司进一步开展草乌甲素、曲札茋苷、秋水仙碱的相关研发工作已势 在必行。

二、本次变更后募集资金投资项目的概况

（一）生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期 -1 ）——化学

合成原料药中试车间项目

公司计划将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”部分募集 资金 6,400 万元变更为“生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）—

—化学合成原料药中试车间项目”的部分资金来源。募集资金投入与项目总投资 之间的差额由公司以自有资金补足。

• 1、项目名称：天然植物原料药创新基地（二期-1）——化学合成原料药中

• 试车间项目

• 2、项目性质：新建

• 3、项目资金用途：本项目拟设计建造化学合成原料药中试车间，包含：

• （1）一条普通合成小产能生产线；

• （2）一条普通合成大产能生产线；

• （3）一条特殊反应及公斤级放大生产线。

• 4、具体建设项目：

拟建地点：昆明新城高新技术产业基地 B-4-2-1 地块（7 号地块）。

• 5、项目主要技术经济指标

本项目规模总投资 7,029.77 万元，其中建设投资为 6,789.77 万元，铺底流动

资金 240.00 万元。

经估算本工程建设投资估算价值为 6,789.77 万元，其纵向构成为：

工程费用 5,830.00 万元，占建设投资的 85.86%； 工程建设其他费用 342.52 万元，占建设投资的 5.04%；

预备费 617.25 万元，占建设投资的 9.09%。

序号	指标名称	单位	数量	备注
1	设计规模
	普通合成小产能生产线		一条
	普通合成大产能生产线		一条
	特殊反应及公斤级放大生产线		一条
2	年工作日	日	250
3	主要原材料用量
	氢氧化钠	吨/年	3
	碳酸钾	吨/年	1
	硫酸	吨/年	1
	盐酸	吨/年	3
	硫酸钠	吨/年	3
	氯化钠	吨/年	5

序号	指标名称	单位	数量	备注
	活性炭	吨/年	2
	乙醇	吨/年	15
	甲醇	吨/年	11
	丙酮	吨/年	7.5
	乙酸乙酯	吨/年	6.5
	二氯甲烷	吨/年	6.5
4	公用系统消耗
	新鲜水	吨/年	550
	蒸汽	吨/年	500
	电	KW/年	225,000
	压缩空气	Nm3/年	500
5	“三废”排放量
	废水	m3/h	2	间断排放
	废气		无
	废渣		无
6	总定员		21
	（1）生产及辅助工人	人	16
	（2）技术人员	人	2
	（3）管理人员	人	3
7	占地面积	m2	3,672
8	建筑面积	m2	8,780
9	项目规模总投资	万元	7,029.77
	建设投资	万元	6,789.77
	建设期利息	万元	0
	铺底流动资金	万元	240.00

（二）生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）——提取二

车间中试生产线改造项目

公司计划将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”部分募集 资金 3,600 万元变更为“生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）—— 提取二车间中试生产线改造项目”的部分资金来源。募集资金投入与项目总投资 之间的差额由公司以自有资金补足。

• 1、项目名称：天然植物原料药创新基地（一期）——提取二车间中试生产

• 线改造项目

• 2、项目性质：改造重建

• 3、项目资金用途：

• （1）新建一条 20kg/a 的草乌甲素中试生产线；

• （2）新建一条 10kg/a 的曲札茋苷中试生产线；

• （3）新建一条 10kg/a 的秋水仙碱中试生产线；

• （4）配套洁净空调、水、电、土建等公用工程的内容。

• 4、具体建设项目：

拟建地点：昆明新城高新技术产业基地 B-4-2-1 地块（7 号地块）。

• 5、项目主要技术经济指标

-- 天然植物原料药创新基地（一期） 提取二车间中试生产线改造项目的本项 目规模总投资 3,777.74 万元，其中建设投资为 3,657.74 万元，铺底流动资金 120 万元。

万元。
序号	工程费用名称	估算值（万元）	投资比例（%）
一	工程费用
1	工艺设备及安装费	1,845.00	50.44
2	工艺管道及安装	240.00	6.56
3	净化和暖通	110.00	3.01
4	土建费用	680.00	18.59
5	水、电、消防费用	245.00	6.70
	工程费用合计	3,120.00	85.30
二	工程建设其他费用
1	土地征用费	0.00	0.00
2	建设单位管理费	36.49	1.00
3	勘察设计费	77.41	2.12
4	前期工作费（可研环评安评职业卫生）	35.00	0.96
5	监理费	31.33	0.86
6	其他费用	25.00	0.68
	工程建设其他费用合计	205.22	5.61
三	预备费（10％）	332.52	9.09

四	建设投资	3,657.74	100.00
五	建设期利息	0.00
六	铺底流动资金	120.00
七	项目规模总投资	3,777.74

三、项目变更后的风险

本次新建项目具有因项目建设不能按时完工的风险，以及具有因市场、政策 变化导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理 人员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家政策新环 境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

四、相关审核和批准程序

（一）独立董事意见

本次公司“生物医药科技园（含两个车间）”项目中所涉具体投资项目已明 确，将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“生物医药 科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）——化学合成原料药中试车间项目” 及“生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）——提取二车间中试生产 线改造项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交 股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国 证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损 害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“口服固体制 剂智能生产基地一期建设项目”变更为“生物医药科技园天然植物原料药创新基 地（二期-1）——化学合成原料药中试车间项目”及“生物医药科技园天然植物 原料药创新基地（一期）——提取二车间中试生产线改造项目”的计划，并同意 将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次公司拟将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为 “生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）——化学合成原料药中试 车间项目”及“生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）——提取二车 间中试生产线改造项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董

事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务， 符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目“口 服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“生物医药科技园天然植物原料 药创新基地（二期-1）——化学合成原料药中试车间项目”及“生物医药科技园 天然植物原料药创新基地（一期）——提取二车间中试生产线改造项目”的计划， 该议案提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、保荐机构关于变更部分募集资金投资项目的核查意见

1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司九届十一次董事会和公司 九届六次监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审 议和决策程序，符合相关法律法规的规定。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为 提高募集资金使用效率而做出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东 利益的情形。

3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方 可实施。

综上所述，保荐机构同意昆药集团本次募集资金投资项目的变更计划。

（以下无正文）